上海新华传媒股份有限公司
                        2011 年度独立董事述职报告

    在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2011
年度的履职情况向各位股东及股东代表报告如下：


    一、出席董事会及股东大会情况
    ㈠、独立董事参加董事会的出席情况
独立董   本年应参加董    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未亲
事姓名     事会次数      席次数    参加次数    席次数   次数      自参加会议
石良平        2            1          1          0       0            否
 赵蓉         2            0          1          0       1            否
沈国权        6            2          4          0       0            否
孙永平        4            1          3          0       0            否
刘熀松        4            1          3          0       0            否

    作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司高管聘任、关联交易、绩效考核等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建
议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管
理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作
用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。


    ㈡、2011 年度公司共召开 3 次股东大会，我们均亲自或委托出席了会议。




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    二、发表独立意见的情况
    2011 年 4 月 27 日，独立董事石良平先生和沈国权先生就公司第五届董事会
第二十五次会议审议之相关事项发表独立意见如下：
    ㈠、关于年度经常性关联交易
    我们认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关
联方于 2011 年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产
生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交
易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公
允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。
本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性
关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
    ㈡、关于高管人员考核的议案
    我们在充分听取了公司经营管理层关于 2010 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2010 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在经营比较困难的情况下基本完成
了董事会确定的经营指标。同意给予各高级管理人员 2010 年度绩效薪酬的建议。
    ㈢、关于重组杨航传媒的议案
    我们认为，公司收购杨航传媒 30%股权所涉及的关联交易事项不会损害公司
及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格
及合同条款由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；上述交易事项作
为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    ㈣、关于聘任公司总裁的议案
    我们认为，公司董事会关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、
合规，高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》
的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身
体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。我们同意公司聘任王力为先生为公
司总裁。
    ㈤、关于聘任公司副总裁的议案
    我们认为，公司董事会关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、
合规，高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》

                                   2
的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身
体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。我们同意公司聘任刘航先生为公司
副总裁。
    ㈥、关于提名第六届董事会董事候选人的议案
    鉴于公司第五届董事会任期届满，经董事会提名委员会审查，公司董事会同
意提名陈剑峰先生、吴晓晖先生、寿光武先生、王力为先生、黄琼先生、诸巍先
生、沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生为公司第六届董事会董事候选人的提
名方式合法、合规，上述董事候选人的任职资格符合《公司法》第一百四十七条
和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经
验以及目前的身体状况均达到胜任董事职责的要求。我们同意陈剑峰先生、吴晓
晖先生、寿光武先生、王力为先生、黄琼先生、诸巍先生、沈国权先生、孙永平
先生和刘熀松先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议。
    ㈦、关于第六届董事会董事薪酬标准的议案
    我们认为，公司拟定的第六届董事会董事薪酬标准，是依据《公司章程》，
参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理。公司董事会关
于第六届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规，上述有关董事的报酬事项
尚须提请公司股东大会审议通过。


    2011 年 4 月 27 日，独立董事石良平先生和沈国权先生就公司第五届董事会
第二十五次会议审议之《2010 年度报告及其摘要》发表对累计和当期对外担保
情况的专项说明及独立意见如下：
    ㈠、截至 2010 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方占用资金情况
    1、2010 年内，大股东及其附属企业非经营性占用公司（含子公司）资金发
生额为 0.00 万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为
0.00 万元。
    2、2010 年内，大股东及其附属企业与公司（含子公司）经营性资金往来发
生额为 52,372.36 万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）
为 1,038.30 万元。截至报告日，上述经营性应收款项已收回。
    3、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余
额（未扣除已计提的坏账准备）为 133,726.93 万元。
    4、2010 年内，其他关联方与公司（含子公司）非经营性资金往来发生额为
0.00 万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 万

                                     3
元。
       ㈡、对外担保情况
       1、公司无为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保的情况；
       2、公司为控股子公司提供担保的情况：
       为满足全资子公司上海嘉美信息广告有限公司的正常经营性资金需求，且此
前公司为其提供的 1,000 万元信用担保已于 2010 年 5 月到期，经公司第五届董
事会第二十次会议审议通过，同意公司为嘉美广告向银行申请融资 1,500 万元人
民币提供信用担保，期限为一年。截止 2010 年 12 月 31 日，公司为控股子公司
累计对外提供的担保数量为 1,500 万元人民币，占公司 2010 年末经审计净资产
的 0.66%。公司无逾期的对外担保。
       3、公司无为其他单位提供担保的情况。
       为严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项。
       综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监
发[2003]56 号和证监发[2005]120 号文件的规定。


       2011 年 5 月 24 日，独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生就公司
第六届董事会第一次会议审议之相关事项发表独立意见如下：
       ㈠、关于聘任高级管理人员
       公司第六届董事会第一次会议关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程
序合法、合规，各位高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和
《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验
以及目前的身体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。
       我们同意公司聘任王力为先生出任公司总裁，聘任李萍女士、王建才先生和
刘航先生出任公司副总裁，聘任王左国先生出任公司董事会秘书。
       ㈡、关于高级管理人员薪酬标准
       我们认为，公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应，有
利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。


       三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
       独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。

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    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    ㈠、我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的经
营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公
众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信
息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、准确、及时、完整地完成了信
息披露工作。
    ㈡、作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营
管理和发展等状况。2011 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部
控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需
经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及
时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专
业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关
于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
    ㈢、通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。


    特此报告




                                          独立董事签名：         沈国权
                                                           ————————
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                                                   二○一二年四月二十五日

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