上海新华传媒股份有限公司
2011 年度股东大会资料
二○一二年五月十八日
目 录
2011 年度股东大会须知 ............................................................................................... 1
2011 年度股东大会议程 ............................................................................................... 2
2011 年度董事会工作报告 ........................................................................................... 3
2011 年度监事会工作报告 ......................................................................................... 16
2011 年度财务决算报告 ............................................................................................. 18
2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ..................................................... 21
关于 2012 年度经常性关联交易的议案.................................................................... 22
关于聘请审计机构的议案.......................................................................................... 26
2011 年度独立董事述职报告 ..................................................................................... 27
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2011 年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 6 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由上海金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○一二年五月十八日
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2011 年度股东大会议程
时间：2012 年 5 月 18 日（周五）上午 9:30
地点：上海市淮海中路 622 弄 7 号社联大楼 6 楼群言厅
主持：董事长陈剑峰先生
议程：
一、 审议 2011 年度董事会工作报告
二、 审议 2011 年度监事会工作报告
三、 审议 2011 年度财务决算报告
四、 审议 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
五、 审议关于 2012 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 听取 2011 年度独立董事述职报告
八、 股东代表发言及解答问题
九、 大会进行现场投票
十、 宣读大会现场投票统计结果
十一、 见证律师宣读法律意见书
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2011 年度
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股 东 大 会
资 料 之 一 2011 年度董事会工作报告
2011 年，面对传统平面媒体市场份额下降、竞争加剧等诸多因素影响，公
司紧紧围绕发展战略规划和年初制定的各项工作计划，以“转模式、调结构”为
总体思路，进一步挖掘内部资源价值、调整业务实体定位，在立足传统业务的基
础上积极探索、推进新业务的开展，并全力推进重点项目的实施工作。
通过全体员工的努力，报告期内公司实现营业收入 211,098.52 万元；归属于
上市公司股东的净利润 18,049.07 万元；报告期末公司总资产 536,287.20 万元；
归属于上市公司股东的所有者权益 247,436.23 万元；加权平均净资产收益率
7.66%。
一、2011 年董事会工作基本情况
（一）董事会日常工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 3 次股东大会：
⑴年度股东大会情况
公司于 2011 年 4 月 29 日向全体股东书面发出了关于召开 2010 年度股东大
会的通知，并于 2011 年 5 月 24 日在上海教育会堂召开了本次会议。会议审议通
过：①2010 年度董事会工作报告；②2010 年度监事会工作报告；③2010 年度财
务决算报告；④2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；⑤关于 2011 年
度经常性关联交易的议案；⑥关于制定《累积投票制实施细则》的议案；⑦采用
累积投票制选举产生公司第六届董事会成员；⑧采用累积投票制选举产生公司第
六届监事会成员；⑨关于第六届董事会董事薪酬标准的议案。本次会议的决议公
告刊登在 2011 年 4 月 28 日的《上海证券报》B158 版上。
⑵临时股东大会情况
公司于 2011 年 4 月 12 日向全体股东书面发出了关于召开 2011 年第一次临
时股东大会的通知，并于 2011 年 4 月 27 日在上海教育会堂召开了本次会议。会
议审议通过关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的议案。本次
会议的决议公告刊登在 2011 年 5 月 25 日的《上海证券报》B25 版上。
公司于 2011 年 10 月 28 日向全体股东书面发出了关于召开 2011 年第二次临
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时股东大会的通知，并于 2011 年 11 月 15 日在公司多功能会议室召开了本次会
议。会议审议通过关于续聘审计机构的议案。本次会议的决议公告刊登在 2011
年 11 月 16 日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
决议刊登 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 的信息披
露报纸 露日期
第五届董事
2011 年 4 审议通过关于成立管理公司暨引入投资者参与成城 上海证券 2011 年 4
会第二十四
月8日 项目建设运营的议案。 报 B108 版 月 12 日
次会议
审议通过：⑴2010 年度董事会工作报告；⑵2010
年度总裁工作报告暨 2011 年度工作计划；⑶2010
年度报告及其摘要；⑷2010 年度财务决算暨 2011
年度财务预算报告；⑸关于 2010 年度利润承诺实现
情况的议案；⑹2010 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案；⑺关于 2011 年度经常性关联交易的议
第五届董事 案；⑻关于确定 2010 年度财务报告审计报酬的议
2011 年 4 上海证券 2011 年 4
会第二十五 案；⑼关于高管人员考核的议案；⑽内部控制自我
月 27 日 报 B122 版 月 29 日
次会议 评估报告；⑾关于重组杨航传媒的议案；⑿关于授
权经营管理层 2011 年度投资权限的议案；⒀关于聘
任公司总裁的议案；⒁关于聘任公司副总裁的议案；
⒂关于提名第六届董事会董事候选人的议案；⒃关
于制定《累积投票制实施细则》的议案；⒄关于第
六届董事会董事薪酬标准的议案；⒅2011 年第一季
度报告；⒆关于召开 2010 年度股东大会的议案。
审议通过：⑴关于选举公司董事长和副董事长的议
案；⑵关于选举董事会专业委员会组成人员的议案；
⑶关于聘任公司总裁的议案；⑷关于聘任公司副总
第六届董事
2011 年 5 裁的议案；⑸关于聘任公司董事会秘书的议案；⑹ 上海证券 2011 年 5
会第一次会
月 24 日 关于聘任公司证券事务代表的议案；⑺关于高级管 报 B25 版 月 25 日
议
理人员薪酬标准的议案；⑻关于投资上海文化产业
股权投资基金的议案；⑼关于制定《董事会秘书工
作制度》的议案。
第六届董事
2011 年 6 审议通过关于子公司与长甲集团签署重大协议的议 上海证券 2011 年 6
会第二次会
月 22 日 案 报 B12 版 月 23 日
议
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第六届董事 审议通过：⑴2011 年上半年度工作总结和下半年度
2011 年 8 上海证券 2011 年 8
会第三次会 工作计划；⑵2011 年半年度报告及其摘要；⑶《内
月 26 日 报 B78 版 月 30 日
议 部控制自我评估报告》。
第六届董事 审议通过：⑴关于续聘审计机构的议案；⑵2011 年 2011 年
2011 年 10 上海证券
会第四次会 第三季度报告；⑶关于召开 2011 年第二次临时股东 10 月 28
月 27 日 报 B49 版
议 大会的议案。 日
3、董事会执行股东大会决议情况
⑴公司于 2011 年 4 月 27 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过关
于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的议案，批准公司与相关方
签署合作协议，成立专业的管理公司并引入第三方投资者共同合作建设运营成城
项目，努力实现在大型商业文化综合体经营领域的成功探索，促进公司传统业务
转型和可持续发展，同时降低公司的经营和财务风险。首先，公司与澳中国际集
团有限公司指定的上海澳宇投资有限公司共同出资成立上海新华成城资产管理
有限公司，管理公司注册资本为 1 亿元，其中本公司现金出资 7,000 万元，占 70%
股权；澳中国际以现金出资 3,000 万元，占 30%股权。管理公司成立后，红星家
具集团有限公司将向管理公司溢价分期增资 5.7 亿元，其中 7,500 万元作为管理
公司增加的注册资本，剩余 4.95 亿元作为溢价计入管理公司资本公积，由管理
公司全体股东共享，管理公司注册资本变更为 1.75 亿元。最终本公司将持有管
理公司 40%的股权。详见公司于 2011 年 4 月 12 日在上海证券报 B108 版刊登的
《关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的公告》。上海新华成
城资产管理有限公司于 2011 年 5 月 19 日办理完毕工商设立登记手续，注册资本
1 亿元人民币，公司持有 70%股权。2011 年 8 月 9 日办理完毕增资工商变更手续，
注册资本 1.75 亿人民币，增资后本公司持有管理公司 40%股权。截至报告期末，
公司因对成城项目财务资助形成长期应收款项的余额为 10.94 亿元。
⑵公司于 2011 年 5 月 24 日召开的 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。同意以 2010 年末总股本 1,044,887,850 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2010 年度不实施以资
本公积金转增股本。公司于 2011 年 7 月 12 日在《上海证券报》B7 版上刊登了
此次利润分配实施公告，股权登记日为 2011 年 7 月 15 日，除息日为 2011 年 7
月 18 日，现金红利发放日为 2011 年 7 月 22 日。本次利润分配方案已按期实施
完毕，合计派发现金红利 52,244,392.50 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
⑶公司于 2011 年 11 月 15 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过关
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于续聘审计机构的议案。公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2011 年度财务报告的审计机构。
4、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及
履职情况汇总报告
2011 年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》的规定和《董事会审
计委员会实施细则》的要求，认真履行了各项职责。
本年度董事会审计委员会（第六届）由孙永平、刘熀松、寿光武三位董事组
成，独立董事孙永平任审计委员会召集人。
根据董事会审议通过的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工
作规程》等制度，审计委员会代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的
制定和执行情况的监督检查职能，主要负责制定、修订公司的内部审计制度；监
督公司的内部审计制度的实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司
的财务信息及其披露；审查公司内控制度；提议聘请或更换外部审计机构等工作。
2011 年度，董事会审计委员主要工作情况如下：
⑴2011 年 4 月 1 日召开第五届董事会审计委员会 2011 年第一次会议。与会
董事听取了立信会计师事务所对公司年度财务报告审计情况的汇报；
⑵2011 年 4 月 21 日，第五届审计委员会通过通讯表决，通过了以下议案并
同意提交董事会审议：2010 年度会计报告、2011 年度财务报告审计报酬的议案、
2011 年度财务预算报告、2010 年度内部控制检查监督报告、2010 年度内部控制
自我评估报告、2010 年度审计委员会履职情况报告。
⑶2011 年 10 月 20 日，召开第六届董事会审计委员会 2011 年第一次会议，
以通讯方式审议通过了关于聘请审计机构的预案，同意提请董事会续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构；
⑷2011 年 12 月 15 日，召开第六届董事会审计委员会 2011 年度第二次会议，
听取了立信会计师事务所对公司 2011 年度财务报告预审过程中发现问题的汇
报，并向董事长提出相关书面意见与建议。
⑸审计委员会领导工作组和内审机构开展公司内部审计工作，参与了内部审
计机构的队伍建设、公司的内部控制建设，指导内审机构按照年度审计计划实施
审计项目，同时根据董事会的指示开展了若干内控专项审计以及经济责任审计
等。
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⑹根据《董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会在审计注册会计师
进场年审前认真、仔细地审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报告内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，未发现异常情况。
在年审注册会计师进场后，加强了与年审注册会计师的沟通，并就年审会计
师提出的一些问题及时向董事长汇报，提请董事长责成公司管理层或协调相关部
门及时解决。
审计委员会在听取管理层报告及与年报审计师沟通后，再次审阅公司审计后
的财务会计报表，各成员认为：公司财务会计报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011
年度经营成果。经审计委员会表决一致同意将审计后的公司财务报告提交董事会
审核。
审计委员会对公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工
作进行了调查和评估，认为该所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工
作，如期出具了公司 2011 年度的财务报告审计意见。因此，决定提请董事会继
续聘任该所为公司 2012 年度审计机构。
5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2011 年度，公司董事会实施了换届选举，董事会薪酬委员会成员亦相应进
行了调整，第六届董事会薪酬与考核委员会由三名委员（董事）组成，包括独立
董事刘熀松先生、独立董事孙永平先生和董事黄琼先生。主任委员（召集人）由
刘熀松先生担任。
根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，薪酬与考核委员会主要负
责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案，并建议董事会完善公司薪酬体系。
2011 年度，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》的要求，认真履行了各项职责。2011 年内，董事
会薪酬与考核委员会召开了一次会议，会议的议事情况如下：
2011 年 4 月 1 日，董事会薪酬与考核委员会召开 2011 年第一次会议，检查
高管人员的履职情况并对其 2010 年度绩效进行考评，对高管人员 2010 年度绩效
薪酬提出建议，对第六届董事会董事的薪酬标准提出建议以及审议 2010 年度薪
酬与考核委员会履职情况汇总报告。
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二、整体经营情况的讨论与分析
1、公司总体经营情况
报告期内，面对传统平面媒体市场份额下降、竞争加剧等诸多因素影响，公
司紧紧围绕发展战略规划和年初制定的各项工作计划，以“转模式、调结构”为
总体思路，进一步挖掘内部资源价值、调整业务实体定位，在立足传统业务的基
础上积极探索、推进新业务的开展，并全力推进重点项目的实施工作。
通过全体员工的努力，报告期内公司实现营业收入 211,098.52 万元；归属于
上市公司股东的净利润 18,049.07 万元；报告期末公司总资产 536,287.20 万元；
归属于上市公司股东的所有者权益 247,436.23 万元；加权平均净资产收益率
7.66%。
图书文教业务方面，连锁公司在网点优化的基础上，又先后新开了江桥万达
广场店、南京东路市百店、虹口百联店，并在济南开设了 1,500 多平方米的恒隆
广场店；加大力度开拓团购、馆配业务，协调和发挥公司整体资源优势，在图书
馆配特别是中小学图书馆的馆配业务上取得新的突破；“一城网”全面提高用户体
验，为会员提供更高效更人性的服务；同时，公司还创新性地打造了国内首家专
业的图书团购网站“新华淘”，网上图书销售同比实现大幅增长。公司对教育服务
资源进行了全面整合，原公司所属上海解放教育传媒有限公司相关业务划归新华
连锁进行管理，理清业务关系，进一步挖掘教育市场潜力。
为打造新型图书业态，构建城市文化空间，公司与相关方签署合作协议，成
立专业的管理公司并引入第三方投资者共同合作建设运营成城项目，努力实现在
大型商业文化综合体经营领域的成功探索，促进公司传统业务转型和可持续发
展；位于静安寺商圈的静安图书影视城将以传统书业为核心，打造一个全新概念
的多元化文化业态组合的新型文化消费场所，实现核心文化与泛文化业务的良性
互动，目前即将完成装修施工。
传媒服务业务方面，中润传媒通过成立大客户组以跟进和维护品牌客户，成
立活动策划组在市场活动与营销策划方面倾注了更多精力，从而拉动了相关行业
的广告投放。但由于公告形象广告在 2011 年出现下降，“311”日本地震又使日系
IT 汽车广告受到较大影响，房地产调控政策带来的连锁反应开始显现在家装、
家电卖场、家居卖场、家用电器等相关联行业，加之新媒体的冲击和业内投放规
则不明确等多种因素，报刊广告业务整体下滑明显。《申》报以“品牌影响力的跨
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界延升、采编内容全媒介延伸、广告运营多元化拓展”为思路，着力打造了“申活
馆”项目，并借助微博、申报网、AppStore 等新媒体进行商业模式的探索。
为了顺应平面媒体的发展趋势，顺利实现公司战略转型，2011 年公司确立
了结合特定行业、特定市场、特定受众，创新商业模式，挖掘现有业务潜力，沿
着平面媒体依附的行业价值链进行业务延伸的总体思路，并将置业传媒、渠道传
媒等作为重点突破口。依托公司媒体资源优势，置业传媒以房地产媒体投放为基
础，向房地产行业的上下游延伸，为房地产企业提供创意策划、媒介组合与投放、
促销活动、营销代理等全面服务，逐步打造成为全媒体平台的房地产整合营销服
务商。公司先后与万科北京蓝山 G3 项目、雨润黄山 Golf 项目以及长甲集团旗下
优质项目签订合作协议。为抓住城市轨道交通和城际铁路交通等渠道的高速建设
和发展机遇，公司拟对旗下上海杨航文化传媒有限公司实施重组，理顺股权结构，
搭建渠道媒体运营平台，实现纵向产业链整合，并适机横向跨地域扩张，促进杨
航传媒进一步做大做强。
2011 年以来，公司在内部经营管理方面做出了全方位的调整和完善，包括
预算制定及考核、人才体系的完善、常态战略管理、项目督办及信息化建设等，
并对各业务板块的组织架构和内控体系进行了进一步优化，风险管控能力进一步
提高，为公司在 2012 年实施国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》打下
了基础。
2、公司主营业务及其经营状况
⑴主营业务分行业、产品情况
单位：元 币种：人民币
营业收入 营业成本比
分行 营业利 营业利润率比上年
营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
业 润率(%) 增减(%)
减(%) (%)
图书 844,707,123.76 569,568,931.41 32.57 -0.10 0.05 减少 0.10 个百分点
音像
45,522,714.45 29,658,141.06 34.85 -17.27 -18.77 增加 1.21 个百分点
制品
文教
132,794,691.38 103,840,155.55 21.80 1.66 1.03 增加 0.48 个百分点
用品
广告
898,184,137.82 652,341,088.26 27.37 -22.38 -6.94 减少 12.05 个百分点
报刊
其他 111,603,827.39 51,976,973.61 53.43 107.99 35.54 增加 24.90 个百分点
合计 2,032,812,494.80 1,407,385,289.89 30.77 -9.33 -2.80 减少 4.65 个百分点
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主营业务分行业和分产品情况的说明：
受总体经济环境及媒体行业竞争加剧影响，报刊广告业务整体下滑明显。同
时，广告及其他业务合计毛利率略有下降，主要因高毛利业务较去年同期业务量
减少所致。
⑵主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
上海 2,027,494,422.83 -9.45
江苏 4,231,816.79 45.00
其他 1,086,255.18
合计 2,032,812,494.80 -9.33
⑶主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 536,154,814.76 占采购总额比重 38.10%
前五名销售客户销售金额合计 289,663,493.50 占销售总额比重 13.73%
3、与公允价值计量相关的项目
公司不存在与公允价值计量相关的项目。
4、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
5、报告期内公司财务状况经营成果分析
单位：元 币种：人民币
2011 年度 2010 年度
项目 增减比例(%)
金额 占总资产比例(%) 金额 占总资产比例(%)
应收账款 323,015,539.05 6.02 389,466,846.46 8.00 -17.06
存货 242,140,506.19 4.52 221,148,371.66 4.54 9.49
长期股权投资 637,775,339.47 11.89 323,596,534.04 6.65 97.09
固定资产 455,696,108.28 8.50 509,097,407.96 10.45 -10.49
在建工程 18,861,092.17 0.35 553,235.85 0.01 3,309.23
长期借款 100,000,000.00 1.86 0.00 0.00 不适用
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2011 年度 2010 年度 增减比例(%)
营业费用 423,244,577.81 411,327,531.08 2.90
管理费用 142,241,100.03 129,579,285.34 9.77
财务费用 -47,734,778.03 6,330,019.13 -854.10
所得税 57,469,649.28 65,972,904.14 -12.89
变动原因说明：
⑴长期股权投资增加主要系新增合营及联营企业，其影响金额为 38,919.21
万元。
⑵在建工程增加主要系支付静安图书影视城工程施工进度费所致。
⑶财务费用减少主要系公司计提财务资助款利息收入所致。
6、现金流量表分析
单位：元 币种：人民币
项目 2011 年度 2010 年度 增减额 增减比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 45,415,031.83 302,603,462.57 -257,188,430.74 -84.99
投资活动产生的现金流量净额 209,673,366.49 -1,458,568,719.40 1,668,242,085.89 -114.38
筹资活动产生的现金流量净额 -127,252,158.05 1,327,246,283.78 -1,454,498,441.83 -109.59
现金及现金等价物净增加额 127,772,947.35 171,234,180.86 -43,461,233.51 -25.38
变动原因说明：
⑴经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 25,718.84 万元。现金流入
中，销售商品、提供劳务收到现金 240,516.21 万元，其他收入 32,530.56 万元主
要是租金、利息、补贴收入、补偿款、广告合同保证金等。现金流出中，购买商
品、接受劳务支付的现金 164,226.20 万元；其他支出 60,456.46 万元，主要包括
销售费用支出、管理费用支出、广告合同保证金、归还暂借款、返还押金。
⑵投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 166,824.21 万元，主要系收
回委托贷款、投资的信托产品和银行理财产品的本金及利息。
⑶筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 145,449.84 万元，主要系新
增银行借款 40,000 万元和归还短期融资券 40,000 万元，收到股东利润补偿款
3,415.29 万元；支付银行借款及短融利息 9,142.26 万，分配现金股利 5,357.56 万
元，分配少数股东股利 1,197.41 万元。
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
⑴主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净资产 净利润
上海新华传媒连锁有限公司 图书报刊 图书、音像制品等 22,332 99,177.84 2,599.94
上海中润解放传媒有限公司 广告代理 广告制作、代理 17,400 61,051.19 11,294.67
上海申报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 700 7,611.60 2,250.64
上海晨刊传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 300 533.73 48.91
上海人报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 100 371.98 -525.52
上海房报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 100 325.78 31.63
上海解放教育传媒有限公司 报刊经营 广告制作、代理 1,000 1,147.60 44.20
上海地铁时代传媒发展有限公司 报刊经营 广告制作、代理 2,000 3,041.04 712.22
上海风火龙物流有限公司 发行业务 报刊发行、物流配送 900 -1,118.29 -91.51
上海解放文化传播有限公司 传媒衍生 广告策划、房地产开发 15,000 61,022.35 436.18
上海新华传媒电子商务有限公司 电子商务 电子商务 10,000 8,875.53 -331.81
上海新华传媒资产管理有限公司 资产管理 资产管理 5,000 7,910.26 1,970.57
嘉时国际有限公司（香港） 文化传媒 文化传媒 HK$1,000 -544.76 -756.13
⑵投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩
报告期内无投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。
三、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及发展现状
国家对文化发展的持续重视和强力推动，促进了文化进入快速发展阶段。文
化产业最近五年的平均增长幅度都在 15%左右，超过 GDP 的增长速度。十二五”
时期传媒的发展适逢重要的战略机遇，具备诸多有利条件：文化产业发展上升为
国家战略，为传媒发展提供政策机遇，特别是六种全会以及《决定》公布之后，
相应的诸多扶持文化产业发展、推进文化体制改革的政策将会相继出台，文化发
展必将进入一个崭新阶段；巨大的文化消费潜力，为传媒发展提供了市场空间；
科技进步特别是信息技术的迅猛发展，提供了技术支撑；金融支持和资本市场的
不断完善，为传媒发展提供了市场条件。
同时，媒体数量持续扩张，新媒体形态层出不穷。网络化、智能化、移动化、
数字化、人性化推动媒体创新，互联网和手机成为重要平台，网络视听产业迅速
发展壮大，以网络和移动媒体为代表的新型媒体形态大有取代传统媒体的趋势。
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
随着手机、电子阅读器、iPad 等移动终端的技术升级革新，移动媒体迅猛发展。
电子阅读器的出现，极大地改变了人们的阅读习惯。iPad 的出现更是将电子阅读
推向了高潮，出版业的格局发生深刻变化。
随着三网融合国家技术应用及产业政策的推动，融合电信网、互联网、广播
电视网三大网络的技术和信息优势，以数字化、网络化、移动化为特征的大媒体、
全媒体必将带来更多的变革和转换。传统的广播、电视、出版、报纸等产业，在
融合、转型、优化的道路上“跌宕前行”。在新型媒体的多方位冲击下，传统媒
体逐渐走向衰弱，有些甚至已经危及其生存，传统平面媒体的尴尬日益凸显，并
已经呈现明显的衰退趋势。电子阅读已经越来越影响人们的阅读习惯，传统出版
面临转型压力。新的传播全媒体时代已经到来，它通过全时空、全方位、多媒体、
多渠道的方式整合传媒资源，融合新老媒体，突破传统的“内容为王”、“渠道为
王”的模式，向“用户为王”转变和过渡。
2、新年度经营计划
目前，公司的原有业务形态正遭遇着前所未有的压力，在移动互联网和数字
化等新媒体技术的推动下，人们的生活方式和阅读习惯发生了巨大变化，实体书
店和一般图书的销售陷入了生存的危机；平面媒体的广告投放也已进入一个增长
放缓、难以突破的瓶颈期，年轻读者开始远离平面媒体，广告客户也有了更多的
选择空间。因此，在目前的主营业态中，必须着力推动平面广告向传媒服务、单
一书店向文化空间、实体图书向数字平台的转型思路，积极应对和破解难题，走
出一条符合行业发展趋势的新路。
2012 年，公司将继续保持业已确定业务板块架构，以“改革、改组、改造和
加强管理”为主线，抓住文化体制改革和文化产业相关扶持政策陆续出台等带来
的机遇，以重点项目为抓手，推进战略落地，实现“稳中求进，着力转型”的目标。
公司将改变传统广告代理模式，同时结合自身优势资源谋划与价值链上游资源的
嫁接，从而实现报刊广告向传媒服务的转型；继续推进各文化 Mall 项目建设，
通过持有大体量的地产、各业态的嫁接与融合，在图书发行业务上实现单一书店
向文化空间的转型；在以改造革新为重点的新业态建设中，将统筹配置数字化内
容和新主流发行平台，逐步实现实体图书到数字平台的转型。
同时，公司将把实施内控基本规范列入重要工作议程，严格按照国家五部委
对内控的要求，建立健全公司内部控制体系，将内控具体工作细化并纳入到对各
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
部门单位的绩效考核中，切实提高公司管理水平、保障投资者合法权益。
2012 年度预算如下：
单位：亿元 币种:人民币
项目 合并数
营业收入 19.31
营业成本 12.77
各项费用 4.82
3、资金需求、使用计划及来源情况
公司将根据发展战略规划的安排确定资金需求，在符合国家法律和政策的前
提下，选择包括直接融资和间接融资在内的最优的融资组合，以较低的融资成本，
为公司的持续发展筹措资金。同时，加强对公司资金的管理与监控，提高公司资
金的使用效率。
4、公司未来发展面临的风险
⑴行业风险：文化体制方面的政策变化对报刊经营行业未来发展影响巨大。
人们阅读习惯的变化对传统报刊的阅读形成越来越大的替代性，互联网、手机等
新媒体以其多样性、开放性、共享性特征分流大量传统报纸受众，并不断改变着
受众的信息接触、信息消费习惯，电子阅读已成为年轻一代的主要信息接触方式，
纸质产品的销量因受众接触习惯的改变而下降。以互联网为代表的新技术对传统
出版发行行业的发展将带来深远影响，网上书店正在与实体书店争夺更多市场份
额；数字出版和数字发行等新型业态亦发展迅速，将引领未来发展趋势。中小学
教材发行体制改革打破垄断，不再由新华书店一统天下；教材循环使用也已在部
分城市试行即将逐步推广。
⑵其他风险：公司收购（香港）胜南实业有限公司并向上海成城提供财务资
助将明显扩大公司的债务规模，并削弱公司的财务弹性；公司 2008 年收购传媒
资产形成的商誉可能因被收购公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到预
期而存在商誉减值风险。
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
2012 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，以公司和全体股东的利益为出发点，脚踏实地，尽职尽责，全力以赴创
造更好的经营业绩，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一二年五月十八日
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
2011 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
资 料 之 二 2011 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
公司监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职
责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会成员、公司总裁以及其他高级管
理人员的监督职能，重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行
职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，
出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东
大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
本年度公司监事会共召开了四次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
1、公司于 2011 年 4 月 27 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过：
⑴2010 年度监事会工作报告；⑵2010 年度报告及其摘要；⑶2010 年度财务决算
暨 2011 年度财务预算报告；⑷关于高管人员考核的议案；⑸2011 年第一季度报
告；⑹关于提名第六届监事会监事候选人的议案。本次会议的决议公告刊登在
2011 年 4 月 29 日的《上海证券报》B123 版上。
2、公司于 2011 年 5 月 24 日召开第六届监事会第一次会议，审议通过关于
选举公司监事长的议案。本次会议的决议公告刊登在 2011 年 5 月 25 日的《上海
证券报》B25 版上。
3、公司于 2011 年 8 月 26 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过 2011
年半年度报告及其摘要。
4、公司于 2011 年 10 月 27 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过 2011
年第三季度报告。
二、监事会独立意见
监事会对公司 2011 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2011 年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较
完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务时
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2011 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无
保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入情况与股东大会决议一致。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关
联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权
益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为，公司关于内部控制情况的说明符合上海证券交易所《上市公司
内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制制度
建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司关于
内部控制情况的说明没有异议。
特此报告，请各位股东审议。
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二○一二年五月十八日
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2011 年度
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股 东 大 会
资 料 之 三 2011 年度财务决算报告
一、主要会计数据和财务指标
表一 单位：万元
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额 同比增减率(%)
营业收入 211,098.52 230,748.84 -19,650.32 -8.52
净利润 18,532.57 20,859.67 -2,327.10 -11.16
归属于上市公司股东的净利润 18,049.07 20,033.77 -1,984.70 -9.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性
6,688.36 15,871.82 -9,183.46 -57.86
损益的净利润
基本每股收益 0.17 0.19 -0.02 -10.53
稀释每股收益 0.17 0.19 -0.02 -10.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06 0.15 -0.09 -60.00
加权平均净资产收益率(%) 7.66 9.21 减少了 1.55 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
2.84 7.30 减少了 4.46 个百分点
产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额 4,541.50 30,260.35 -25,718.85 -84.99
每股经营活动产生的现金流量净额 0.04 0.29 -0.25 -86.21
表二 单位：万元
指标项目 2011 年末 2010 年末 同比增减额 同比增减率(%)
总资产 536,287.20 486,974.20 49,313.00 10.13
归属于母公司的净资产 247,436.23 224,900.37 22,535.86 10.02
每股净资产—全面摊薄(元) 2.37 2.15 0.22 10.23
表三 单位：万元
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减 同比增减
营业利润 20,548.97 24,041.05 -3,492.08 -14.53
其中：投资收益 9,157.09 3,952.11 5,204.98 131.70
加：营业外收支净额 3,730.57 3,415.91 314.66 9.21
利润总额 24,279.53 27,456.96 -3,177.43 -11.57
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
二、财务状况及资产、资本结构
（一）财务状况
受总体经济形势影响，2011 年度主要经济指标，公司净利润、每股收益、
净资产收益率指标较上年有所下降。
营业收入和总体毛利率下降使营业毛利比上年同期减少约 16,864.10 万元，
公司投资收益增加约 5,204.98 万元，主要系按约定确认 3A 地块项目投资收益；
但由于工资薪酬、水电燃气及办公费、租赁费及物业费等费用增加，使销售费用
及管理费用同比增加 2,457.89 万元，按协议确认对成城的财务资助利息收入，使
财务费用减少 5,406.48 万元，上年同期计提商誉减值及报告期内存货跌价准备计
提减少使资产减值损失减少约 3,319.28 万元等原因，使公司归属于母公司净利同
比减少约 1,984.70 万元。
（二）现金流量状况
公司 2011 年度的现金及现金等价物净增加额为 12,777.29 万元，其中：经营
活动产生的现金流量净额为 4,541.50 万元。现金流入中，销售商品、提供劳务收
到现金 240,516.21 万元，其他收入 32,530.56 万元主要是租金、利息、补贴收入、
补偿款、广告合同保证金等。现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金
164,226.20 万元；其他支出 60,456.46 万元，主要包括销售费用支出、管理费用
支出、广告合同保证金、归还暂借款、返还押金。投资活动产生的现金流量净额
为 20,967.34 万元，比上年同期增加 166,824.21 万元，主要系收回委托贷款、投
资的信托产品和银行理财产品的本金及利息。筹资活动产生的现金流量净额
-12,725.22 万元，主要系新增银行借款 40,000 万元和归还短期融资券 40,000 万元，
收到解放及中润广告利润补偿款 3,415.29 万元；支付银行借款及短融利息
9,142.26 万，分配现金股利 5,357.56 万元，分配少数股东股利 1,197.41 万元。
表四： 单位：万元
指标项目 金额
经营活动产生的现金流量净额 4,541.50
投资活动产生的现金流量净额 20,967.34
筹资活动产生的现金流量净额 -12,725.22
现金及现金等价物净增加额 12,777.29
(三)资产及资本结构变动情况
单位：万元
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年末数
项目 年初数 期间变动 增减比例 变动原因
(审定数)
流动资产
应收票据 147.00 200.00 53.00 36.05%
主要系年底业务款清理结算所
预付款项 3,761.71 2,215.03 -1,546.68 -41.12%
致。
主要系财务资助利息尚未收
应收利息 1,262.78 5,773.58 4,510.80 357.21%
到。
主要系公司新增房产销售保证
其他应收款 11,518.74 42,038.72 30,519.98 264.96%
金所致。
一年内到期的非 主要系报告期内信托产品到
17,800.00 0.00 -17,800.00 -100.00%
流动资产 期。
主要系报告期内委托贷款和银
其他流动资产 18,811.12 477.43 -18,333.69 -97.46%
行理财产品减少所致
非流动资产
主要系报告期内公司新增合营
长期股权投资 32,359.65 63,777.53 31,417.88 97.09% 及联营企业，其影响金额为
38919.21 万元。
主要系报告期内支付静安图书
在建工程 55.32 1,886.11 1,830.79 3309.45%
影视城工程施工进度费所致。
主要系报告期内新增项目委托
其他非流动资产 10,438.49 50,438.49 40,000.00 383.20%
贷款所致。
流动负债
短期借款 75,000.00 105,000.00 30,000.00 40.00% 系公司新增银行贷款所致。
主要系报告期内公司子公司销
预收款项 28,055.21 36,609.29 8,554.08 30.49%
售预付类卡所致。
主要系报告期内收到长风 3A
其他应付款 16,298.74 32,853.87 16,555.13 101.57%
项目保证金所致。
主要系报告期内归还到期短融
其他流动负债 80,712.10 40,247.78 -40,464.32 -50.13%
所致。
非流动负债
长期借款 0.00 10,000.00 10,000.00 100.00%
所有者权益
主要系公司对少数股东分红和
少数股东权益 2,505.97 1,490.11 -1,015.86 -40.54% 收购杨航 30%少数股东权益所
致
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2011 年度
股东大会，请予审议。
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二○一二年五月十八日
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2011 年度
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资 料 之 四 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经公司第六届董事会第七次会议审议通过，2011 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案如下：
拟待 2012 年上半年子公司将 2011 年度未分配利润分配至母公司后，以现有
总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），
合计派发现金红利 41,795,514.00 元。剩余未分配利润转入以后年度分配。
本年度不实施以资本公积金转增股本。
现提交公司 2011 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一二年五月十八日
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2011 年度
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资 料 之 五 关于 2012 年度经常性关联交易的议案
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本
公司预计 2012 年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东
大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计 2012 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或
间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情
况详见下表：
单位：人民币万元
关联人 关联交易类别 2012 年预计总金额 2011 年总金额
上海新华发行集团有限公司
房产租赁等 2,000.00 1,505.41
及其所属单位
解放日报报业集团 广告代理、采编成本等 7,900.00 7,185.85
新闻报社 广告代理 38,000.00 34,979.26
上海解放广告有限公司 广告代理 2,800.00 2,336.99
上海解放传媒印刷有限公司 印刷成本 2,500.00 2,096.44
解放日报报业集团所属其它 采编补偿、报刊印刷、
5,400.00 4,575.80
报刊社及公司 广告代理、房产租赁等
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司
与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
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三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路
465 号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的
批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司 2010 年度
总资产 758,004.90 万元，净资产 249,691.19 万元，营业收入 233,739.59 万元，净
利润 25,714.12 万元。
上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此与公司构成关联关
系。
2、解放日报报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海
小说等报刊。集团 2010 年度总资产 1,018,792.77 万元，净资产 453,469.36 万元，
营业收入 271,711.47 万元，净利润 25,310.78 万元。
解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司
构成关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币 1,401 万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。
新闻报社为间接控制公司的解放日报报业集团下属法人，因此与公司构成关
联关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市汉口路
274 号；经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内外广告，在解放日报的
建筑物、设施上发布广告，包装装潢、室内外装潢，展示会及物业、产业咨询服
务。
上海解放广告有限公司为间接控制公司的解放日报报业集团下属公司，因此
与公司构成关联关系。
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：陈剑峰；住所：上海市灵石
路 709 号 8 号厂房；经营范围：书刊排版，书刊印刷，书刊装订，包装装潢印刷，
零件印刷，印刷技术咨询，仓储；纸张的销售。
上海解放传媒印刷有限公司为间接控制公司的解放日报报业集团下属公司，
因此与公司构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产在权属关系上需要进
一步梳理，因此，资产置换时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公
司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为 3-10 年，并约定了彼此的权利和义
务，能够保证公司持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交
易的原因：
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生出具书面独立意见认
为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于
2012 年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商
业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各
关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合
理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年
度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进
行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交
易尚须提交公司股东大会审议批准。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2011 年度
股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的
投票权，请予审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一二年五月十八日
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
2011 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
资 料 之 六 关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部有关规定，为保持上海新华传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司现聘
任的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师
事务所”）的审计工作进行了调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审
计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。根据董事
会审计委员会建议，董事会拟继续聘任立信会计师事务所为公司 2012 年度审计
机构（含财务报告审计和内控审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2012
年度的业务报酬。立信会计师事务所自 2000 年度起至今已为本公司连续提供了
12 年财务报告审计服务。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2011 年度
股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一二年五月十八日
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
2011 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
资 料 之 七 2011 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2011
年度的履职情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
㈠、独立董事参加董事会的出席情况
独立董 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲
事姓名 事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议
石良平 2 1 1 0 0 否
赵蓉 2 0 1 0 1 否
沈国权 6 2 4 0 0 否
孙永平 4 1 3 0 0 否
刘熀松 4 1 3 0 0 否
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司高管聘任、关联交易、绩效考核等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建
议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管
理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作
用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
㈡、2011 年度公司共召开 3 次股东大会，我们均亲自或委托出席了会议。
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
二、发表独立意见的情况
2011 年 4 月 27 日，独立董事石良平先生和沈国权先生就公司第五届董事会
第二十五次会议审议之相关事项发表独立意见如下：
㈠、关于年度经常性关联交易
我们认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关
联方于 2011 年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产
生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交
易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公
允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。
本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性
关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
㈡、关于高管人员考核的议案
我们在充分听取了公司经营管理层关于 2010 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2010 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在经营比较困难的情况下基本完成
了董事会确定的经营指标。同意给予各高级管理人员 2010 年度绩效薪酬的建议。
㈢、关于重组杨航传媒的议案
我们认为，公司收购杨航传媒 30%股权所涉及的关联交易事项不会损害公司
及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格
及合同条款由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；上述交易事项作
为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
㈣、关于聘任公司总裁的议案
我们认为，公司董事会关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、
合规，高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》
的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身
体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。我们同意公司聘任王力为先生为公
司总裁。
㈤、关于聘任公司副总裁的议案
我们认为，公司董事会关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
合规，高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》
的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身
体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。我们同意公司聘任刘航先生为公司
副总裁。
㈥、关于提名第六届董事会董事候选人的议案
鉴于公司第五届董事会任期届满，经董事会提名委员会审查，公司董事会同
意提名陈剑峰先生、吴晓晖先生、寿光武先生、王力为先生、黄琼先生、诸巍先
生、沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生为公司第六届董事会董事候选人的提
名方式合法、合规，上述董事候选人的任职资格符合《公司法》第一百四十七条
和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经
验以及目前的身体状况均达到胜任董事职责的要求。我们同意陈剑峰先生、吴晓
晖先生、寿光武先生、王力为先生、黄琼先生、诸巍先生、沈国权先生、孙永平
先生和刘熀松先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议。
㈦、关于第六届董事会董事薪酬标准的议案
我们认为，公司拟定的第六届董事会董事薪酬标准，是依据《公司章程》，
参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理。公司董事会关
于第六届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规，上述有关董事的报酬事项
尚须提请公司股东大会审议通过。
2011 年 4 月 27 日，独立董事石良平先生和沈国权先生就公司第五届董事会
第二十五次会议审议之《2010 年度报告及其摘要》发表对累计和当期对外担保
情况的专项说明及独立意见如下：
㈠、截至 2010 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方占用资金情况
1、2010 年内，大股东及其附属企业非经营性占用公司（含子公司）资金发
生额为 0.00 万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为
0.00 万元。
2、2010 年内，大股东及其附属企业与公司（含子公司）经营性资金往来发
生额为 52,372.36 万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）
为 1,038.30 万元。截至报告日，上述经营性应收款项已收回。
3、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余
额（未扣除已计提的坏账准备）为 133,726.93 万元。
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
4、2010 年内，其他关联方与公司（含子公司）非经营性资金往来发生额为
0.00 万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 万
元。
㈡、对外担保情况
1、公司无为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保的情况；
2、公司为控股子公司提供担保的情况：
为满足全资子公司上海嘉美信息广告有限公司的正常经营性资金需求，且此
前公司为其提供的 1,000 万元信用担保已于 2010 年 5 月到期，经公司第五届董
事会第二十次会议审议通过，同意公司为嘉美广告向银行申请融资 1,500 万元人
民币提供信用担保，期限为一年。截止 2010 年 12 月 31 日，公司为控股子公司
累计对外提供的担保数量为 1,500 万元人民币，占公司 2010 年末经审计净资产
的 0.66%。公司无逾期的对外担保。
3、公司无为其他单位提供担保的情况。
为严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监
发[2003]56 号和证监发[2005]120 号文件的规定。
2011 年 5 月 24 日，独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生就公司
第六届董事会第一次会议审议之相关事项发表独立意见如下：
㈠、关于聘任高级管理人员
公司第六届董事会第一次会议关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程
序合法、合规，各位高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和
《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验
以及目前的身体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。
我们同意公司聘任王力为先生出任公司总裁，聘任李萍女士、王建才先生和
刘航先生出任公司副总裁，聘任王左国先生出任公司董事会秘书。
㈡、关于高级管理人员薪酬标准
我们认为，公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应，有
利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。
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上海新华传媒股份有限公司 2011 年度股东大会资料
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
㈠、我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的经
营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公
众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信
息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、准确、及时、完整地完成了信
息披露工作。
㈡、作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营
管理和发展等状况。2011 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部
控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需
经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及
时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专
业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关
于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
㈢、通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
特此报告
独立董事：沈国权、孙永平、刘熀松
二○一二年五月十八日
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