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                      金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                           金茂凯德律师事务所
                   关于上海新华传媒股份有限公司
                  2011 年度股东大会的法律意见书


致：上海新华传媒股份有限公司


   上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012
年5月18日上午在上海市淮海中路622弄7号社联大楼6楼群言厅召开。金茂凯德律
师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派宋正奇律师、章丹雯律师出席会
议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决
程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。


    参加本次股东大会表决的人数为 29 人，代表股份 630,630,527 股，占公司股
本总额的 60.3539%。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

                                         1
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开
程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东
资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：


     一、 公司 2011 年度股东大会的召集和召开


    公司董事会于 2012 年 4 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
刊登了《上海新华传媒股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》。会议
通知包括会议基本情况（包括会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式等）、
会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项。


    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈剑峰先生主持，本次股东大会的召
集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、 公司 2011 年度股东大会出席人员的资格


    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公
司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     三、 本次股东大会未有股东提出临时提案


     四、 公司本次股东大会的表决程序


                                    2
    本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。


   本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。本次股东大会审议并通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监
事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配方案及资本公
积金转增股本方案》、《关于2012年度经常性关联交易的议案》和《关于聘请审计
机构的议案》等议案，全部议案均经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上
通过。其中《关于2012年度经常性关联交易的议案》因涉及关联交易，关联股东
予以回避表决。


     五、 结论


    本所认为，公司 2011 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东
大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。


    本法律意见书于 2012 年 5 月 18 日签署，正本三份，无副本。




                                    3
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司 2011
年度股东大会的法律意见书》之签署页）




  金茂凯德律师事务所                         负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             宋正奇


                                             章丹雯


                                             2012 年 5 月 18 日