证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2012-017


                      上海新华传媒股份有限公司
                    关于成城项目调整方案的公告

                                   特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、概况
    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 11 月 10 日召开
的 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于收购成城项目暨关联交易的议案，
批准公司与上海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成
城广场项目收购协议书》，并按照收购协议约定标准向上海成城购物广场实业发
展有限公司（以下简称“项目公司”）提供财务资助款项 13.2 亿元人民币（该等
财务资助款项将专项用于清偿项目公司既有债务。以下如无特殊说明，“元”均指
人民币元）。作为对价，公司有权通过所属全资子公司嘉时国际有限公司（以下
简称“嘉时国际”）以 1 港元价格直接受让新华投资在胜南实业有限公司（以下简
称“胜南实业”）中的 70%的股权及权益，间接实现公司对项目公司开发的“成城
购物中心”项目经营权的受让和控制。如果因本项目历史遗留问题原因造成无法
正常经营，新华投资确认将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方式归还财
务资助相关款项。（详见公司 2010 年 10 月 26 日《关于收购成城项目的关联交易
公告》）
    公司于 2011 年 4 月 27 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于
成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的议案，批准公司与相关方签
署合作协议，成立专业的管理公司并引入第三方投资者共同合作建设运营成城项
目，努力实现在大型商业文化综合体经营领域的成功探索，促进公司传统业务转
型和可持续发展，同时降低公司的经营和财务风险。（详见公司 2011 年 4 月 12
日《关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的公告》）


    二、现状
    目前，胜南实业的股东持股比例为：嘉时国际持有 40%股权、澳中国际集团
股份有限公司（以下简称“澳中国际”）持有 15%股权、红星家具集团有限公司
（以下简称“红星集团”）指定的境外公司持有 45%股权。项目公司系胜南实业


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与上海虹西实业公司（土地权利人，以下简称“虹西实业”）共同组建的中外合作
企业，胜南实业持有项目公司 100%的股权。成城项目由上海新华成城资产管理
有限公司（以下简称“管理公司”）负责营运管理并由项目公司和管理公司签署管
理协议。管理公司的股东持股比例为：本公司、澳中国际所属的上海澳宇投资有
限公司（以下简称“澳宇投资”）、红星集团分别持有管理公司 40%、15%、45%
股权。
    成城项目公司应付本公司财务资助款项 10.94 亿元，其中 8.94 亿元每年按
10%的标准向本公司支付财务成本（起息期自合作协议生效之日起计算），并且
项目公司应于 2025 年 12 月 31 日向本公司归还该款项。管理公司应向项目公司
提供无息财务资助款项 6.66 亿元，现按约定已实际提供了财务资助款项 3.66 亿
元。


       三、调整方案
    为解决成城项目在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风
险，经与相关各方协商，由项目公司、土地权利人虹西实业共同配合政府相关部
门完成土地收储。
    以管理公司为主体，通过法定程序以出让方式获取成城项目国有建设用地使
用权，土地用途为商业，期限为 40 年。项目公司所有资产及债权债务转由管理
公司承继。
    公司于 2012 年 8 月 1 日以通讯方式召开了第六届董事会第九次会议，审议
通过了关于成城项目调整方案的议案。同意上述成城项目调整方案并提请股东大
会授权董事长或董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与
其他投资、合作方共同决定收储过程中的补偿价格、土地使用权受让价格、项目
建设运营方案以及签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关
政府部门、机构的文件等。


    特此公告




                                        上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                     二○一二年八月二日



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