上海新华传媒股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会资料




         二○一二年八月十七日
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2012 年第二次临时股东大会须知............................................................................... 1
2012 年第二次临时股东大会议程............................................................................... 2
关于成城项目调整方案的议案.................................................................................... 3
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                        上海新华传媒股份有限公司
                      2012 年第二次临时股东大会须知

     为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
     一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
     二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
     四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
     五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
     六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过 5 人次。
     七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
     八、本次大会审议 1 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
     九、本次大会由上海金茂凯德律师事务所律师见证。
     十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
     十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。


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                 2012 年第二次临时股东大会议程


时间：2012 年 8 月 17 日（周五）下午 14:00
地点：上海市漕溪北路 331 号新华中心（中金国际广场 A 座）8 楼大
         会议室
议程：
      一、审议关于成城项目调整方案的议案
      二、股东代表发言及解答问题
      三、大会进行现场投票
      四、宣读大会现场投票统计结果
      五、见证律师宣读法律意见书




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 2012 年第二次
                             上海新华传媒股份有限公司
 临时股东大会
 资 料 之 一                关于成城项目调整方案的议案

     一、概况
     上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 11 月 10 日召开
的 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于收购成城项目暨关联交易的议案，
批准公司与上海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成
城广场项目收购协议书》，并按照收购协议约定标准向上海成城购物广场实业发
展有限公司（以下简称“项目公司”）提供财务资助款项 13.2 亿元人民币（该等
财务资助款项将专项用于清偿项目公司既有债务。以下如无特殊说明，“元”均指
人民币元）。作为对价，公司有权通过所属全资子公司嘉时国际有限公司（以下
简称“嘉时国际”）以 1 港元价格直接受让新华投资在胜南实业有限公司（以下简
称“胜南实业”）中的 70%的股权及权益，间接实现公司对项目公司开发的“成城
购物中心”项目经营权的受让和控制。如果因本项目历史遗留问题原因造成无法
正常经营，新华投资确认将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方式归还财
务资助相关款项。（详见公司 2010 年 10 月 26 日《关于收购成城项目的关联交易
公告》）
     公司于 2011 年 4 月 27 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于
成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的议案，批准公司与相关方签
署合作协议，成立专业的管理公司并引入第三方投资者共同合作建设运营成城项
目，努力实现在大型商业文化综合体经营领域的成功探索，促进公司传统业务转
型和可持续发展，同时降低公司的经营和财务风险。（详见公司 2011 年 4 月 12
日《关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的公告》）


     二、现状
     目前，胜南实业的股东持股比例为：嘉时国际持有 40%股权、澳中国际集团
股份有限公司（以下简称“澳中国际”）持有 15%股权、红星家具集团有限公司
（以下简称“红星集团”）指定的境外公司持有 45%股权。项目公司系胜南实业
与上海虹西实业公司（土地权利人，以下简称“虹西实业”）共同组建的中外合作
企业，胜南实业持有项目公司 100%的股权。成城项目由上海新华成城资产管理
有限公司（以下简称“管理公司”）负责营运管理并由项目公司和管理公司签署管

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理协议。管理公司的股东持股比例为：本公司、澳中国际所属的上海澳宇投资有
限公司（以下简称“澳宇投资”）、红星集团分别持有管理公司 40%、15%、45%
股权。
     成城项目公司应付本公司财务资助款项 10.94 亿元，其中 8.94 亿元每年按
10%的标准向本公司支付财务成本（起息期自合作协议生效之日起计算），并且
项目公司应于 2025 年 12 月 31 日向本公司归还该款项。管理公司应向项目公司
提供无息财务资助款项 6.66 亿元，现按约定已实际提供了财务资助款项 3.66 亿
元。


       三、调整方案
     为解决成城项目在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风
险，经与相关各方协商，由项目公司、土地权利人虹西实业共同配合政府相关部
门完成土地收储。
     以管理公司为主体，通过法定程序以出让方式获取成城项目国有建设用地使
用权，土地用途为商业，期限为 40 年。项目公司所有资产及债权债务转由管理
公司承继。
     公司于 2012 年 8 月 1 日以通讯方式召开了第六届董事会第九次会议，审议
通过了上述关于成城项目调整方案的议案。现提请股东大会审议并授权董事长或
董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他投资、合作
方共同决定收储过程中的补偿价格、土地使用权受让价格、项目建设运营方案以
及签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构
的文件等。


     请各位股东审议。




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