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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                           金茂凯德律师事务所
                   关于上海新华传媒股份有限公司
            2012年第二次临时股东大会的法律意见书


致：上海新华传媒股份有限公司


    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于2012年8月17日在上海市漕溪北路331号
新华中心（中金国际广场A座）8楼大会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下
简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、任真律师出席会议，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

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    参加本次股东大会表决的人数为45人，代表股份630,721,767股，占公司股
本总额的60.3626%。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开
程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东
资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于2012年8月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊
登了《上海新华传媒股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通
知》，会议通知包括召开会议基本情况（包括会议召开时间、会议召开地点、会
议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议登记日）、会议审议事项、会议出
席会议对象及现场会议登记方法等事项。


    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈剑峰主持，本次股东大会的召集
和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格


    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公
司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会未有股东提出临时提案


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    四、本次股东大会的表决程序


    经审核，本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。


    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。本次股东大会审议并通过了《关于成城项目调整方案的议案》，因该议
案涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持
表决权的半数以上通过。


    五、结论


    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有
股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书于2012年8月17日签署，正本三份，无副本。




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（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




  金茂凯德律师事务所                           负责人


                                               李昌道




                                               经办律师


                                               李志强


                                               任真


                                               2012 年 8 月 17 日




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