上海新华传媒股份有限公司                               2012 年度独立董事述职报告




                           上海新华传媒股份有限公司
                           2012 年度独立董事述职报告

    在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2012
年度的履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    沈国权：曾任职于上海市人民检察院，上海市万国律师事务所，上海市天和
律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有
限公司独立董事、中国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海市锦天城律
师事务所律师（高级合伙人），东方财富信息股份有限公司、北京华录百纳影视
股份有限公司、本公司独立董事。
    孙永平：曾任上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，
继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任上海经济管理干部学院学术委员会委
员，常州天晟新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    刘熀松：曾任上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部门
总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司独立董事，上海集优机械股
份有限公司独立董事。现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师，经纬纺
织机械股份有限公司独立非执行董事，长安基金管理有限公司独立董事，本公司
独立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）2012年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：



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          本年应参              以通讯方                       是否连续两次    出席股东
独立董                 亲自出                  委托出   缺席
          加董事会              式参加次                       未亲自参加会    大会的次
事姓名                 席次数                  席次数   次数
             次数                  数                               议             数
沈国权        7            1       6             0       0          否             0
孙永平        7            1       6             0       0          否             1
刘熀松        7            1       6             0       0          否             0

    （二）我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的
经营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和
公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行
信息管理和信息披露，确保公司在 2012 年度真实、准确、及时、完整地完成了
信息披露工作。
    （三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2012 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
    （四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施


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指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （二）对外担保及资金占用情况
     我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司
与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 及 对 外 担 保 行 为 符 合 证 监 发 [2003]56 号 和 证 监 发
[2005]120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司
（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
     （三）募集资金的使用情况
     报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     我们在充分听取了公司经营管理层关于 2011 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2011 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在经营比较困难的情况下基本完成
了董事会确定的经营指标。同意给予各高级管理人员 2011 年度绩效薪酬的建议。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
     报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2012年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计


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报告提议的 2011 年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关
规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董
事会提出的公司 2012 年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    本年度或持续到报告期内，公司及股东没有承诺事项。
    （九）信息披露的执行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。报告期内，公司根据中国证
监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，修订了《内幕
信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露
前的内幕信息知情人的登记管理作出了具体规定。公司信息披露遵循“公开、公
平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差
错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    根据中国证监会上海监管局《关于做好上海市辖区上市公司实施内控规范有
关工作的通知》要求，公司董事会制定了《内控实施方案》。《方案》明确在公
司及子公司（合并报表范围）各个重要业务流程有步骤地实施全面内部控制，今
年的工作重点包括但不限于财务报告相关部分。公司及各子公司已分别对重要的
业务流程如资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、人力资源、
合同管理等进行了流程梳理，风险点排摸及政策比对，公司内控实施工作小组对
各业务流程进行审核，提出了完善建议。针对内控的薄弱环节，公司分别进行了
内控制度的补充与完善，对部分业务或管理流程进行了调整。在此基础上，编写
了内控手册。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司
截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我
评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根
据内部控制自我评价工作结果，完成《2012 年内部控制自我评价报告》并与 2012
年年报同时对外披露。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。




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    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。


    2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。


    特此报告




                                       独立董事：沈国权、孙永平、刘熀松
                                                 二○一三年四月二十七日




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