证券代码：600825                证券简称：新华传媒                编号：临 2012-007


                      上海新华传媒股份有限公司
                    关于年度经常性关联交易的公告

                                   特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、背景
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本
公司预计 2013 年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东
大会审议。


    二、预计全年日常关联交易的基本情况
    公司预计 2013 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或
间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情
况详见下表：

                                                                      单位：人民币万元
           关联人             关联交易类别        2013 年预计总金额    2012 年总金额
上海新华发行集团有限公司
                           房产租赁、纸张采购等                3,300          1,672.94
及其所属单位
解放日报报业集团           广告代理、采编成本等                7,000          4,450.76
新闻报社                   广告代理                           33,000         28,095.32
上海解放广告有限公司       广告代理                            3,100           2,911.35
上海解放传媒印刷有限公司 印刷成本                              2,400           2,081.63
解放日报报业集团所属其它 采编补偿、报刊印刷、
                                                               5,500           4,613.35
报刊社及公司               广告代理、房产租赁等

    上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司
与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。




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    三、关联方介绍和关联关系
    1、上海新华发行集团有限公司
    注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路
465 号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的
批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司 2011 年度
总资产 838,690.31 万元，净资产 292,337.75 万元，营业收入 226,490.31 万元，净
利润 26,199.39 万元。
    上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
    2、解放日报报业集团
    开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海
小说等报刊。集团 2011 年度总资产 1,113,657.49 万元，净资产 489,674.87 万元，
营业收入 301,589.18 万元，净利润 27,511.33 万元。
    解放日报报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成
关联关系。
    3、新闻报社
    开办资金：人民币 1,401 万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。报社 2011 年度总资产 18,834.63 万元，净资产
7,127.01 万元，营业收入 44,205.90 万元，净利润 3,433.77 万元。
    新闻报社为公司控股股东解放日报报业集团下属法人，因此与公司构成关联
关系。
    4、上海解放广告有限公司
    注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市汉口路
274 号；经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内外广告，在解放日报的
建筑物、设施上发布广告，包装装潢、室内外装潢，展示会及物业、产业咨询服
务。公司 2011 年度总资产 1,289.58 万元，净资产 580.32 万元，营业收入 3,119.53
万元，净利润 24.52 万元。
    上海解放广告有限公司为公司控股股东解放日报报业集团下属公司，因此与
公司构成关联关系。
    5、上海解放传媒印刷有限公司
    注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：陈剑峰；住所：上海市灵石


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路 709 号 8 号厂房；经营范围：书刊排版，书刊印刷，书刊装订，包装装潢印刷，
零件印刷，印刷技术咨询，仓储；纸张的销售。公司 2011 年度总资产 14,083.13
万元，净资产 12,960.31 万元，营业收入 6,420.54 万元，净利润 852.39 万元。
    上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东解放日报报业集团下属公司，因
此与公司构成关联关系。


    四、定价政策和定价依据
    关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。


    五、交易目的和交易对新华传媒的影响
    1、交易目的
    ⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产在权属关系上需要进
一步梳理，因此，资产置换时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公
司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为 3-10 年，并约定了彼此的权利和义
务，能够保证公司持续经营的需要。
    ⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
    关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交
易的原因：


    2、对新华传媒的影响
    公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制

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度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。


    六、独立董事意见
    公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生出具书面独立意见认
为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于 2013
年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交
易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联
方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，
符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经
常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚
须提交公司股东大会审议批准。


    七、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。


    上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


    特此公告




                                        上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                二〇一三年四月二十七日




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