证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2013-011



                 上海新华传媒股份有限公司
     关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的公告

                                   特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、财务资助概述
    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 8 月 17 日召开
的 2012 年第二次临时股东大会审议通过关于成城项目调整方案的议案。为解决
上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“项目公司”）开发的成城项目
在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风险，经与相关各方协商，
由项目公司、土地权利人上海虹西实业公司共同配合政府相关部门完成土地收
储。以上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“管理公司”）为主体，通过
法定程序以出让方式获取成城项目国有建设用地使用权，土地用途为商业，期限
为 40 年。项目公司所有资产及债权债务转由管理公司承继。
    为帮助管理公司筹集足额的土地出让金，包括本公司在内的管理公司全体股
东拟按股权比例出资为其提供财务资助。
    鉴于本公司董事长陈剑峰先生亦同时兼任管理公司副董事长、公司董事、常
务副总裁诸巍先生亦同时兼任管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（2012 年修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述财务资
助事项构成了公司的关联交易。
    本次财务资助暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、财务资助对象的基本情况
    财务资助对象名称：上海新华成城资产管理有限公司
    成立日期：2011 年 5 月 19 日
    注册地址：上海市闵行区虹井路 185 号 10 幢 8 楼 802 室
    法定代表人：车建兴
    公司类型：有限责任公司（国内合资）

                                      1
    注册资本：人民币 17,500 万元
    经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服
务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）。
    管理公司的股东持股比例为：本公司、上海澳宇投资有限公司（以下简称“澳
宇投资”）、红星家具集团有限公司（以下简称“红星集团”）分别持有管理公司
40%、15%、45%股权。
    截至 2012 年末，管理公司经审计的资产总额为人民币 46,920.97 万元、负债
总额为人民币 10,986.40 万元、净资产为人民币 35,934.57 万元，资产负债率为
23.41%。
    鉴于本公司董事长陈剑峰先生亦同时兼任管理公司副董事长、公司董事、常
务副总裁诸巍先生亦同时兼任管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（2012 年修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述财务资
助事项构成了公司的关联交易。


    三、财务资助主要内容
    由于管理公司为获取成城项目国有建设用地使用权还需筹集足额的土地出
让金，经管理公司股东三方协商一致，拟由本公司、红星集团、澳宇投资三方股
东按股权比例共同对管理公司财务资助。其中本公司财务资助款项不超过 8 亿元
人民币。


    四、财务资助对上市公司的影响
    公司传统的实体书店经营模式已面临严峻挑战。为进一步发展图书业务，创
新图书经营业务形态，改变图书经营网点自有物业较少、盈利能力较弱的局面，
公司迫切需要拥有一定体量的大型自有物业，建设大型文化 MALL 新业态，以
进一步尝试从单一书店到大型文化空间的产业升级。成城项目作为公司目前体量
最大的文化商业综合体项目已经股东大会多次专项审议，因项目土地变性而由股
东方共同对其财务资助以满足其资金需求有利于化解项目风险，并保证项目的持
续稳步推进。


    五、董事会意见


                                    2
    公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2013 年 5 月 27 日以现场方式召开了第六
届董事会第十四次会议审议通过上述财务资助暨关联交易事项，本次会议应到董
事 9 名，实到 9 名。关联董事陈剑峰先生和诸巍先生对本项议案回避表决，参加
表决的非关联董事 7 名，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生均对本议案出具了书面
同意的意见：作为上海成城资产管理有限公司的股东方之一，公司按股权比例与
其他股东方共同为管理公司提供财务资助符合公允、合理的原则，且不会损害公
司和全体股东的利益；上述事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。


    六、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
    由于本次财务资助涉及关联交易且最高交易金额超过公司最近一期经审计
的净资产的 30%，本次财务资助暨关联交易尚须提交公司股东大会审议。并提请
股东大会授权董事长或董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不
限于与管理公司其他股东共同决定财务资助金额、资助条件、资助方式以及签署、
补充、修改、变更、执行相关协议等。


    七、备查文件目录
    1、第六届董事会第十四次会议决议及与会董事签字的表决票；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、管理公司的营业执照和 2012 年度财务报表。


    特此公告




                                         上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                  二○一三年五月二十八日




                                     3