上海新华传媒股份有限公司
2012 年度股东大会资料
二○一三年六月十七日
目 录
2012 年度股东大会须知............................................................................................... 1
2012 年度股东大会议程............................................................................................... 2
2012 年度董事会工作报告........................................................................................... 3
2012 年度监事会工作报告......................................................................................... 12
2012 年度财务决算报告............................................................................................. 14
2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案..................................................... 17
关于 2013 年度经常性关联交易的议案.................................................................... 18
关于聘请审计机构的议案.......................................................................................... 22
关于修订《公司章程》的议案.................................................................................. 23
关于修订《对外担保管理制度》的议案.................................................................. 25
关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的议案...................................... 32
2012 年度独立董事述职报告..................................................................................... 35
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上海新华传媒股份有限公司
2012 年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 9 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○一三年六月十七日
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2012 年度股东大会议程
时间：2013 年 6 月 17 日（周一）下午 13:30
地点：上海市岳阳路 1 号（近东平路）上海教育会堂 4 楼讲演厅
主持：董事长陈剑峰先生
议程：
一、 审议 2012 年度董事会工作报告
二、 审议 2012 年度监事会工作报告
三、 审议 2012 年度财务决算报告
四、 审议 2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
五、 审议关于 2013 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 审议关于修订《公司章程》的议案
八、 审议关于修订《对外担保管理制度》的议案
九、 审议关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的议案
十、 听取 2012 年度独立董事述职报告
十一、 股东代表发言及解答问题
十二、 大会进行现场投票
十三、 宣读大会现场投票统计结果
十四、 见证律师宣读法律意见书
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2012 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
资 料 之 一 2012 年度董事会工作报告
2012 年，受低迷的宏观经济环境影响以及互联网、数字化等新媒体技术对
传统媒体的持续冲击，公司的原有业务形态正遭遇着前所未有的压力。为应对严
峻挑战并突破困局，公司在“稳中求进，着力转型”的工作思路指引下，以重点项
目建设为抓手，稳步推进战略落地，初步取得了阶段性成果。
一、2012 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。
公司于 2012 年 4 月 27 日向全体股东书面发出了《关于召开 2011 年度股东
大会的通知》，并于 2012 年 5 月 18 日在上海市社联大楼召开了本次会议。会议
审议通过：①2011 年度董事会工作报告；②2011 年度监事会工作报告；③2011
年度财务决算报告；④2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；⑤关于
2012 年度经常性关联交易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案。本次会议的决
议公告刊登在 2012 年 5 月 19 日的《上海证券报》上。
公司于 2012 年 2 月 14 日向全体股东书面发出了《关于召开 2012 年第一次
临时股东大会的通知》，并于 2012 年 2 月 29 日在公司多功能会议室召开了本次
会议。会议审议通过关于发行企业直接债务融资工具的议案。本次会议的决议公
告刊登在 2012 年 3 月 1 日的《上海证券报》上。
公司于 2012 年 8 月 2 日向全体股东书面发出了《关于召开 2012 年第二次临
时股东大会的通知》，并于 2012 年 8 月 17 日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过关于成城项目调整方案的议案。本次会议的决议公告刊登在 2012
年 8 月 18 日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
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决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
第六届董事
2012 年 2 审议通过关于发行企业直接债务融资工具的议 2012 年 2
会第五次会 上海证券报
月 13 日 案。 月 14 日
议（通讯）
第六届董事 审议通过：⑴关于子公司投资新设上海新华置业
2012 年 3 2012 年 3
会第六次会 传媒有限公司的议案；⑵上海新华传媒股份有限 上海证券报
月 23 日 月 24 日
议（通讯） 公司内控实施方案。
审议通过：⑴2011 年度董事会工作报告；⑵2011
年度总裁工作报告暨 2012 年度工作计划；⑶2011
年度报告及其摘要；⑷2011 年度财务决算暨 2012
年度财务预算报告；⑸2011 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案；⑹关于 2012 年度经常性关
第六届董事
2012 年 4 联交易的议案；⑺关于确定 2011 年度财务报告审 2012 年 4
会第七次会 上海证券报
月 25 日 计报酬的议案；⑻关于聘请审计机构的议案；⑼ 月 27 日
议
关于高管人员考核的议案；⑽关于内部控制情况
的说明；⑾关于授权经营管理层投资权限的议案；
⑿关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的
议案；⒀2012 年第一季度报告；⒁关于召开 2011
年度股东大会的议案。
第六届董事 审议通过：⑴关于为上海新华网尚影院视听馆投
2012 年 7 2012 年 7
会第八次会 资有限公司提供担保的议案；⑵关于变更新设子 上海证券报
月 20 日 月 21 日
议（通讯） 公司投资金额的议案。
第六届董事
2012 年 8 审议通过：⑴关于成城项目调整方案的议案；⑵ 2012 年 8
会第九次会 上海证券报
月1日 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案。 月2日
议（通讯）
第六届董事
2012 年 8 审议通过：⑴2012 年上半年度工作总结和下半年 2012 年 8
会第十次会 上海证券报
月 22 日 度工作计划；⑵2012 年半年度报告及其摘要。 月 23 日
议（通讯）
第六届董事
2012 年 10 2012 年 10
会第十一次 审议通过 2012 年第三季度报告 上海证券报
月 29 日 月 30 日
会议（通讯）
3、董事会执行股东大会决议情况
⑴公司于 2012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了
关于成城项目调整方案的议案。为解决成城项目在土地等方面的历史遗留问题，
化解或降低法律与经营风险，经与相关各方协商，同意由项目公司、土地权利人
虹西实业共同配合政府相关部门完成土地收储。以管理公司为主体，通过法定程
序以出让方式获取成城项目国有建设用地使用权，土地用途为商业，期限为 40
年。项目公司所有资产及债权债务转由管理公司承继。目前相关各方正在协商确
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定收储协议等有关文件。
⑵公司于 2012 年 5 月 18 日召开的 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。同意以总股本 1,044,887,850 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。2011 年度不实施以资本公积金
转增股本。公司于 2012 年 7 月 7 日在《上海证券报》上刊登了此次利润分配实
施公告。本次利润分配方案已按期实施完毕，共计派发现金红利 41,795,514.00
元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
⑶公司于 2012 年 2 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过关
于发行企业直接债务融资工具的议案。公司于 2012 年 6 月 15 日获中国银行间市
场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［2012］MTN149 号），该协会决定
接受本公司中期票据注册。公司于 2012 年 8 月 8 日在全国银行间债券市场公开
发行了 2012 年度第一期中期票据（简称：12 新传媒 MTN1，代码：1282283），
发行规模为 5 亿元人民币，期限为 3 年（2012 年 8 月 9 日-2015 年 8 月 9 日），
发行价格为面值 100 元人民币，票面利率为 5.07%，计息方式为附息式固定利率。
二、整体经营情况的讨论与分析
1、主要经济指标完成情况
本年度，公司实现营业收入 179,549.11 万元，同比减少 14.95%，利润总额
15,534.72 万元，同比减少 36.02%；归属于母公司股东的净利润 10,898.14 万元，
同比减少 39.62%；每股收益 0.10 元，比上年减少 41.18%。
截止 2012 年末，公司总资产 599,088.60 万元；归属于母公司股东权益
254,154.82 万元，加权平均净资产收益率 4.34%。
2、本年经营情况总结
受低迷的宏观经济环境影响以及互联网、数字化等新媒体技术对传统媒体的
持续冲击，公司的原有业务形态正遭遇着前所未有的压力。为应对严峻挑战并突
破困局，公司在“稳中求进，着力转型”的工作思路指引下，以重点项目建设为
抓手，稳步推进战略落地，初步取得了阶段性成果。
图书发行业务继续通过馆配团购、线上互动等多管齐下开拓市场销售渠道，
并及时捕捉市场热点与商机，组织丰富多彩的营销活动；教材教辅发行业务在不
利的环境下仍然实现了基本稳定。新华 e 店加强与数字图书馆、数字教育的嫁接，
进一步优化用户体验。今年 6 月和 8 月，公司先后开设了复合文化空间新华书店
静安店和特色书店上海书城淮海店，在实体书店的转型之路上迈出了坚实的第一
步。以静安和淮海两店为传统书店转型样本，公司正努力建立一套从文化地产到
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业态布局、市场推广的实体书店转型模型，按照规模的不同，制定不同的转型计
划，通过图书主业与其他文化相关的商业业态有机结合，提高书店的人流量和购
买力，满足不同文化消费者的需求，从而使实体书店在激烈的市场竞争中得以生
存并发展。
由于上半年国内整体经济环境比较低迷，整个媒体广告市场，尤其是传统报
纸广告也出现了大滑坡。房地产、汽车、家电手机卖场等重点类别广告销售都出
现不同程度下滑，面对空前严峻的广告形势，中润解放以“更贴近前端、更贴近
报社、更贴近市场”为方向，通过调整组织架构、减员增效、重组编辑设计中心
和策略拓展中心，增设 4A 组，成立大客户活动部和金融事业部等，将更多的资
源配置到业务前端，更好更快地响应客户的需求。作为公司向传媒服务转型的突
破口，置城传媒与一批著名地产企业稳定开展营销合作，传媒服务正在加速规模
化发展的步伐。虽然合作项目累积总量明显增加，但由于持续的房地产调控政策
却导致了房产销售代理业务收入未达预期。
申报传媒继续围绕“一份主报，两翼齐飞，多点拓展”的战略展开工作。首
家线下实体店申活馆在新华书店静安店一层正式开幕，申活馆线下实体店、申报
新媒体（申报网、APP、微博）互动，整合营销效应逐渐显现。《I 时代报》在控
制成本的同时努力实现精准发行，并不断提高报纸的影响力和美誉度。教育传媒
积极拓展延伸业务，丰富了产品线。此外，公司所属电子商务公司还成功获得了
中国人民银行颁发的预付费卡发行与受理牌照。
3、主营业务分析
⑴利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,795,491,076.98 2,110,985,187.97 -14.95
营业成本 1,200,685,098.15 1,417,205,375.72 -15.28
销售费用 437,344,533.03 423,244,577.81 3.33
管理费用 130,578,057.74 142,241,100.03 -8.20
财务费用 -84,735,053.72 -47,734,778.03 77.51
经营活动产生的现金流量净额 31,618,946.60 45,415,031.83 -30.38
投资活动产生的现金流量净额 -287,798,024.97 209,673,366.49 -237.26
筹资活动产生的现金流量净额 446,941,944.17 -127,252,158.05 -451.23
⑵驱动业务收入变化的因素分析
重点行业和重要客户对平面媒体的广告预算有所减少，导致公司广告业务同
比下降。实体书店人流量和客单价略有下降，但公司网点营业面积略有增加，导
致图书收入基本稳定。
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⑶现金流
公司 2012 年度的现金及现金等价物净增加额为 19,076.31 万元。其中：
①经营活动产生的现金流量净额为 3,161.89 万元。现金流入中，销售商品、
提供劳务收到现金 189,188.47 万元，其他收入 30,022.16 万元，主要是租金、利
息、补贴收入、补偿款、广告合同保证金等；现金流出中，购买商品、接受劳务
支付的现金 129,752.42 万元，其他支出 43,797.21 万元，主要包括销售费用支出、
管理费用支出、广告合同保证金、归还暂借款、返还押金。
②投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 49,747.14 万元，主要系上
年有委托经营子公司项目收益保证金和收回成城项目部分财务资助款。
③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 57,419.41 万元，主要系本
年发行中期票据 5 亿元。
⑷发展战略和经营计划进展说明
2012 年公司预算营业收入 19.31 亿元，实际实现营业收入 17.95 亿元。未完
成收入经营计划的主要原因是受低迷的宏观经济环境影响以及互联网、数字化等
新媒体技术对传统媒体的持续冲击，导致了报刊及广告板块收入减少，此外，持
续的房地产调控政策也导致了房产销售代理业务收入未达预期。
⑸行业、产品或地区经营情况分析
①主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率(%) (%)
减(%) 减(%)
图书 834,046,040.42 563,783,632.96 32.40 -1.26 -1.02 减少 0.17 个百分点
音像制品 39,639,539.01 25,704,661.34 35.15 -12.92 -13.33 增加 0.30 个百分点
文教用品 126,822,737.34 96,789,282.13 23.68 -4.50 -6.79 增加 1.88 个百分点
广告报刊 610,371,277.96 446,819,379.64 26.80 -32.04 -31.51 减少 0.58 个百分点
其他 108,305,007.14 56,287,142.39 48.03 -2.96 8.29 减少 5.40 个百分点
合计 1,719,184,601.87 1,189,384,098.46 30.82 -15.43 -15.49 增加 0.05 个百分点
②主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
上海 1,715,131,922.19 -15.41
江苏 808,012.49 -80.91
其他 3,244,667.19 198.70
合计 1,719,184,601.87 -15.43
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4、资产、负债情况分析
⑴资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 1,040,576,802.97 17.37 849,713,692.45 15.84 22.46
应收账款 241,672,809.16 4.03 323,015,539.05 6.02 -25.18
存货 209,303,992.87 3.49 242,140,506.19 4.52 -13.56
长期股权
825,967,134.89 13.79 637,775,339.47 11.89 29.51
投资
投资性房
147,137,523.05 2.46 118,072,364.56 2.20 24.62
地产
固定资产 432,407,934.22 7.22 455,696,108.28 8.50 -5.11
在建工程 604,909.05 0.01 18,861,092.17 0.35 -96.79
短期借款 1,350,000,000.00 22.53 1,050,000,000.00 19.5 28.57
长期借款 295,000,000.00 4.92 100,000,000.00 1.86 195.00
长期股权投资：长期股权投资增加主要系新增合营及联营企业，其影响金额为 1.88 亿。
在建工程：在建工程减少主要系静安影视城装修工程结转长期待摊费用所致。
长期借款：长期借款增加主要是新增银行长期借款。
⑵核心竞争力分析
公司经过长期的经营和积累，已逐渐形成了诸多支撑公司主营业务发展的资
源和能力，包括新华书店和解放日报报业集团旗下媒体的品牌资源、忠诚的读者
群、庞大的分销网络和优越的网点地理位置所带来的连锁渠道优势、中小学教材
发行的业务资源优势以及传统主流媒体权威性和影响力所释放的商业价值。这些
资源和能力同时也是公司业务延伸拓展以及实现战略转型的基础。为了顺利实现
战略转型，公司正积极努力培育和打造商业运作能力、资源整合能力、品牌塑造
能力和风险管理能力等四大核心竞争力。
5、投资状况分析
⑴对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 34,500.00
投资额增减变动数 15,880.94
上年同期投资额 18,619.06
投资额增减变动幅度（%） 85.29
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⑵被投资公司情况：
占被投资公司权
被投资公司名称 主要经营活动 备注
益的比例（%）
上海申报传媒经营有
广告传媒、贸易 100 增资 350 万
限公司
上海申活馆创意文化 图书、文创百货产 新设 350 万，以申报传媒增
70
有限公司 品销售 资款设立
海通创意资本管理有 股权投资管理和
15 新设 1,800 万元
限公司 咨询
上海文化产业股权投 文化类股权投资
11.4 认购 2 亿元
资基金（有限合伙） 基金
上海新华置城文化传
传媒、营销 100 新设 1 亿元
媒有限公司
新设 2,000 万，其中 1,000
上海天下一家置业有 房地产开发经营、
100 万元由新华置城出资，1,000
限公司 物业管理
万元由新华连锁出资
⑶非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
①委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
②委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
贷 是 是 是 资金来源 关
是否
借款方名 委托贷款 款 贷款 否 否 否 并说明是 联 预期收
关联
称 金额 期 利率 逾 展 涉 否为募集 关 益
交易
限 期 期 诉 资金 系
上海成城
参股
购物广场
89,400.00 0.10 否 是 否 否 否 子公 9,088.99
实业发展
司
有限公司
上海德基
置业有限 40,000.00 3年 0.15 否 否 否 否 否 6,100.00
公司
上海悦合
置业有限 10,000.00 2年 0.18 否 否 否 否 否 1,853.06
公司
上海康邦
房地产开
15,000.00 2年 0.16 否 否 否 否 否 1,400.00
发有限公
司
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6、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
⑴行业竞争格局和发展趋势
随着我国经济社会的持续发展和居民收入水平的不断提高，居民的消费需求
不断升级。文化产业最近五年的平均增长幅度都在 15%左右，超过 GDP 的增长
速度。尽管市场对文化产品的整体需求大幅增长，但由于近年来电子商务取得迅
猛发展，图书作为高标准化商品受到了较大冲击。消费者对线下空间的需求定位，
逐渐从目的性消费场所转变成为体验式消费空间。
同时，媒体数量持续扩张，新媒体形态层出不穷。网络化、智能化、移动化、
数字化、人性化推动媒体创新，互联网和手机成为重要平台，网络视听产业迅速
发展壮大，以网络和移动媒体为代表的新型媒体形态大有取代传统媒体的趋势。
随着手机、电子阅读器、平板电脑等移动终端的技术升级革新，移动媒体迅猛发
展，极大地改变了人们的阅读习惯，出版业的格局亦发生深刻变化。
⑵公司发展战略
公司定位于多元化的现代传媒企业集团，依托于深化文化体制改革的发展契
机，顺应文化传媒行业发展潮流，以传媒服务、文化空间、新媒体平台为三大转
型方向，加快打造商业运作能力、资源整合能力、品牌塑造能力和风险管理能力
等四大核心竞争力，努力成为具有更强综合竞争力和盈利能力的上市文化传媒企
业。
⑶经营计划
2013 年，公司将坚持以"三大引擎"为抓手推进转型并配置资源，具体包括：
①以传媒服务为方向，推进整合营销服务的能力建设，促进广告经营转型。
公司将继续开展整合营销，以"在场、在线、在播"的立体营销方式升级客户
体验；加强营销服务的行业细分度，提供跨行业传媒商务服务；继续开展房地产
传媒营销，通过加强重点项目拓展、加大成本控制、推进活动和新媒体整合营销
等途径，提高房产全产业链的商务服务能力，实现销售额新的突破。
②稳步推进大型文化 Mall 建设进度，实现空间业态改造升级。
重点推进包括南翔、成城和黄浦等地区的文化 Mall 建设及改造项目。
③完善和拓展数字书店、网上书店。
一方面整合外部核心资源和团队，通过开展海外版权贸易的运作，形成商业
模式成熟、盈利模式清晰的出版业务；另一方面，对原有一城网业务进行改造升
级，通过与出版业务的优势互补，形成具有长期发展潜力的新主流渠道。
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2013 年度经营预算目标如下：
营业收入预计 17.94 亿元，与上年基本持平。营业成本、期间费用较 2012
年度增幅不超过 1.2%。
⑷可能面对的风险
①行业风险
在新兴媒体和业态的多方位冲击下，传统平面媒体的尴尬日益凸显，并已呈
现明显的衰退趋势。电子阅读已经越来越影响人们的阅读习惯，传统出版面临转
型压力和风险。
②竞争风险
公司在转型过程中，除了原有竞争对手外，还将面对新型业态及其他行业市
场主体在文化空间打造、传媒服务及新媒体平台三个领域更加激烈的竞争。
③投资风险
公司采取多项措施积极转型、扩大主业经营，包括推进公司大型文化 Mall
建设、数字书店、置业传媒等新业态、新信息技术方面的发展。由于投资规模较
大且受诸多因素影响，因而具有一定的不确定性。
④商誉减值风险
公司 2008 年收购传媒资产形成的商誉可能因被收购公司经营状况不佳或产
生的现金流量不能达到预期而存在商誉减值风险。
2013 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，以公司和全体股东的利益为出发点，脚踏实地，尽职尽责，全力以赴，
回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
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2012 年度
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资 料 之 二 2012 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职
责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，
重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内
部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司
股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、
召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
现将监事会 2012 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了三次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
1、公司于 2012 年 4 月 25 日召开第六届监事会第四次会议，全体监事审议
通过：⑴2011 年度监事会工作报告；⑵2011 年度报告及其摘要；⑶2011 年度财
务决算暨 2012 年度财务预算报告；⑷关于高管人员考核的议案；⑸关于内部控
制情况的说明；⑹2013 年第一季度报告。本次会议的决议公告刊登在 2012 年 4
月 27 日的《上海证券报》B67 版上。
2、公司于 2012 年 8 月 22 日以通讯方式召开第六届监事会第五次会议，全
体监事审议通过 2012 年半年度报告及其摘要。
3、公司于 2012 年 10 月 29 日以通讯方式召开第六届监事会第六次会议，全
体监事审议通过 2012 年第三季度报告。
二、监事会独立意见
监事会对公司 2012 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2012 年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程
序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
监事会通过对公司 2012 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无
保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入情况与股东大会决议一致。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关
联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权
益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
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2012 年度
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资 料 之 三 2012 年度财务决算报告
一、主要会计数据和财务指标
表一 单位：万元
同比增减 同比增
指标项目 本年实绩 上年实绩
额 减率（%）
营业收入 179,549.11 211,098.52 -31,549.41 -14.95
净利润 11,010.86 18,532.57 -7,521.71 -40.59
归属于上市公司股东的净利润 10,898.14 18,049.07 -7,150.93 -39.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-174.88 6,688.36 -6,863.24 -102.61
益的净利润
基本每股收益 0.10 0.17 -0.07 -41.18
稀释每股收益 0.10 0.17 -0.07 -41.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.002 0.06 -0.062 -103.33
加权平均净资产收益率（%） 4.34 7.66 减少了 3.32 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-0.07 2.84 减少了 2.91 个百分点
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 3,161.89 4,541.50 -1,379.61 -30.38
每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 0.04 -0.01 -25.00
表二 单位：万元
同比增减 同比增
指标项目 2012 年末 2011 年末
额 减率（%）
总资产 599,088.60 536,287.20 62,801.40 11.71
归属于母公司的净资产 254,154.82 247,436.23 6,718.59 2.72
每股净资产—全面摊薄(元) 2.43 2.37 0.06 2.53
表三 单位：万元
同比增
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减
减率（%）
营业利润 10,598.03 20,548.97 -9,950.94 -48.43
其中：投资收益 6,199.25 9,157.09 -2,957.84 -32.30
加：营业外收支净额 4,936.69 3,730.57 1,206.12 32.33
利润总额 15,534.72 24,279.53 -8,744.82 -36.02
二、财务状况及资产、资本结构
（一）财务状况
受总体经济形势影响，2012 年度主要经济指标，公司净利润、每股收益、
净资产收益率指标较上年有所下降。
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营业收入和总体毛利率下降使营业毛利比上年同期减少约 7,592.91 万元，公
司投资收益减少约 2,957.84 万元，主要上年同期信托投资收益 3,038.43 万元；但
由于租赁费及物业费、折旧及摊销费等费用增加，使销售费用及管理费用同比增
加 243.69 万元，委贷项目使财务费用减少 3,700 万元等原因，使公司归属于母公
司净利同比减少约 7,150.93 万元。
（二）现金流量状况
公司 2012 年度的现金及现金等价物净增加额为 19,076.31 万元。其中：
①经营活动产生的现金流量净额为 3,161.89 万元。现金流入中，销售商品、
提供劳务收到现金 189,188.47 万元，其他收入 30,022.16 万元，主要是租金、利
息、补贴收入、补偿款、广告合同保证金等；现金流出中，购买商品、接受劳务
支付的现金 129,752.42 万元，其他支出 43,797.21 万元，主要包括销售费用支出、
管理费用支出、广告合同保证金、归还暂借款、返还押金。
②投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 49,747.14 万元，主要系上
年有委托经营子公司项目收益保证金和收回成城项目部分财务资助款。
③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 57,419.41 万元，主要系本
年发行中期票据 5 亿元。
表四： 金额单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 增减比例%
经营活动产生的现金流量净额 3,161.89 4,541.50 -30.38
投资活动产生的现金流量净额 -28,779.80 20,967.34 -237.26
筹资活动产生的现金流量净额 44,694.19 -12,725.22 -451.23
现金及现金等价物净增加额 19,076.31 12,777.29 49.30
（三）资产及资本结构变动情况
表五： 金额单位：万元
项目 年末余额 年初余额 期间变动 增减比例 变动原因
流动资产：
系年初应收票据报告期
应收票据 22.00 200.00 -178.00 -89.00% 内到期收回及本期新增
应收票据所致。
主要系报告期内预付土
预付款项 13,047.67 2,215.03 10,832.64 489.05% 地出让金和购房款所
致。
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一年内到期的 主要系新增一年内到期
10,000.00 10,000.00
非流动资产 的委托贷款所致。
主要系待摊费用增加所
其他流动资产 629.01 477.43 151.58 31.75%
致。
非流动资产：
主要系报告期内静安影
在建工程 60.49 1,886.11 -1,825.62 -96.79% 视城装修工程结转长期
待摊费用所致。
主要系报告期内装修工
长期待摊费用 7,471.79 5,223.83 2,247.95 43.03% 程结转长期待摊费用所
致。
流动负债：
主要系缴纳期初企业所
应交税费 1,596.79 2,813.85 -1,217.07 -43.25%
得税和营业税所致。
一年内到期的 主要系一年内到期银行
400.00 400.00
非流动负债 借款。
主要系报告期内到期兑
其他流动负债 470.46 40,247.78 -39,777.32 -98.83%
付短期融资券所致。
非流动负债：
主要系报告期内新增长
长期借款 29,500.00 10,000.00 19,500.00 195.00%
期银行借款所致。
主要系报告期内发行中
应付债券 50,000.00 50,000.00
期票据所致。
本决算报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司
2012 年度股东大会，请予审议。
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资 料 之 四 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，2012 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案如下：
拟待 2013 年上半年子公司将 2012 年度未分配利润分配至母公司后，以现有
总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.32 元（含税），
合计派发现金红利 33,436,411.20 元。剩余未分配利润转入以后年度分配。
本年度不实施以资本公积金转增股本。
现提交公司 2012 年度股东大会，请各位股东审议。
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资 料 之 五 关于 2013 年度经常性关联交易的议案
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本
公司预计 2013 年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东
大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计 2013 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或
间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情
况详见下表：
单位：人民币 万元
关联人 关联交易类别 2013 年预计总金额 2012 年总金额
上海新华发行集团有限公司
房产租赁等 2,600 1,672.94
及其所属单位
解放日报报业集团 广告代理、采编成本等 7,000 4,450.76
新闻报社 广告代理 33,000 28,095.32
上海解放广告有限公司 广告代理 3,100 2,911.35
上海解放传媒印刷有限公司 印刷成本 2,400 2,081.63
解放日报报业集团所属其它 采编补偿、报刊印刷、
5,500 4,613.35
报刊社及公司 广告代理、房产租赁等
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司
与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路
465 号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的
批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司 2011 年度
总资产 838,690.31 万元，净资产 292,337.75 万元，营业收入 226,490.31 万元，净
利润 26,199.39 万元。
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上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
2、解放日报报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海
小说等报刊。集团 2011 年度总资产 1,113,657.49 万元，净资产 489,674.87 万元，
营业收入 301,589.18 万元，净利润 27,511.33 万元。
解放日报报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成
关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币 1,401 万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。报社 2011 年度总资产 18,834.63 万元，净资产
7,127.01 万元，营业收入 44,205.90 万元，净利润 3,433.77 万元。
新闻报社为公司控股股东解放日报报业集团下属法人，因此与公司构成关联
关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市汉口路
274 号；经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内外广告，在解放日报的
建筑物、设施上发布广告，包装装潢、室内外装潢，展示会及物业、产业咨询服
务。公司 2011 年度总资产 1,289.58 万元，净资产 580.32 万元，营业收入 3,119.53
万元，净利润 24.52 万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东解放日报报业集团下属公司，因此与
公司构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：陈剑峰；住所：上海市灵石
路 709 号 8 号厂房；经营范围：书刊排版，书刊印刷，书刊装订，包装装潢印刷，
零件印刷，印刷技术咨询，仓储；纸张的销售。公司 2011 年度总资产 14,083.13
万元，净资产 12,960.31 万元，营业收入 6,420.54 万元，净利润 852.39 万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东解放日报报业集团下属公司，因
此与公司构成关联关系。
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四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为 3－10 年，并约定了彼此权
利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生出具书面独立意见认
为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于
2013 年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商
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业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各
关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合
理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年
度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进
行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交
易尚须提交公司股东大会审议批准。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2012 年
度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案
的投票权，请予审议。
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资 料 之 六 关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性，经
公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计工作进行了调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则
的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。根据董事会审计
委员会建议，提请董事会继续聘任该所为公司 2013 年度审计机构（含财务报告
审计和内控审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2013 年度的审计报酬。立
信会计师事务所自 2000 年度起至今已为本公司连续提供了 13 年财务报告审计服
务。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2012 年
度股东大会，请各位股东审议。
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资 料 之 七 关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和上海证券交易所于 2013 年 1
月 7 日发布的《上市公司现金分红指引》要求，结合本公司实际情况和投资者意
愿，拟对《公司章程》作如下修改：
原条款：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行
中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
现修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的
长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，且现金分红优先于股票股利分配。公司可以进行中期现金分红。
股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（三）现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分
配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应当以现金形式分红；如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（四）利润分配的调整：公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，且应当为投资者提供网络投票便利条件。
（五）利润分配的监督：公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。在发现董事会存在以下情形之一
的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
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1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2012 年
度股东大会作为特别决议案审议表决。
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资 料 之 八 关于修订《对外担保管理制度》的议案
根据中国证监会关于推进上市公司实施内控规范的统一部署和工作要求，结
合国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司对各重要业务
流程集中进行了梳理，针对内控薄弱环节，分别进行了内控制度的补充与完善，
对部分业务或管理流程进行了调整。
公司于 2013 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过关于修
订《对外担保管理制度》的议案。现提请股东大会审议。
附：《上海新华传媒股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》
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对外担保管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为明确公司对外提供担保业务的审批权限，规范公司担保行为，防
范和降低风险，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国担保法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和
担保合同，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，作为担保人与债权人约定，以
自有资产或信誉为债务人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，当债
务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司子公司发生的对外担保，比照本制度执行。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为
其提供担保。
第六条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的
有关人员在评估与审批环节应当回避。
对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家
的政治、经济、法律等因素。
第七条 公司对外提供担保，原则上应当采取反担保等必要的防范措施，对
外担保必须按程序经公司董事会或股东大会批准。
第二章 担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
3、公司所属子公司及对其具有控制关系的其它单位；
4、公司股东、实际控制人及其关联方。
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
第三章 担保业务的职责分工
第九条 公司财务中心是担保业务的经办和归口管理部门，其他相关部门配
合。
第十条 公司董事会办公室负责担保业务合规性审核、信息披露、筹办董事
会及股东大会等事宜。
第十一条 公司法务部负责审核拟订立的担保合同，并出具审核意见书。
第十二条 公司审计室负责对担保业务的管理情况、执行情况定期检查和监
督。
第四章 担保业务的申请审核
第十三条 公司财务中心负责统一受理担保业务申请，并委派具备胜任能力
的专业人员作为担保经办人员对担保申请人进行资信调查和风险评估，或由财务
中心牵头组织相关部门共同进行资信调查和风险评估，必要时也可委托第三方参
与。
第十四条 公司应全面、客观的调查和评估担保申请人的资信状况，并对该
担保事项的利益和风险进行充分分析，评估结果应出具书面报告。
担保申请人的资信状况至少包括以下内容：
1、企业基本资料、资产质量、行业前景等；
2、担保方式、期限、金额等；
3、近期经审计的财务报告及偿债能力分析；
4、与借款有关的主要合同的复印件；
5、担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
6、在主要开户银行有无不良贷款记录；
7、其他重要资料。
第十五条 财务中心担保业务负责人负责对担保业务申请进行审核，担保申
请人应满足以下资信条件：
1、管理规范、运营正常，资产优良；
2、现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；
3、资信状况良好；
4、近 1 年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼；
5、特殊情况须经总裁办公会议核准。
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
第十六条 担保申请人有下列情况或提供资料不充分的，财务中心担保业务
负责人应退回其担保申请：
1、担保项目不符合国家法律法规或本公司担保政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
4、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；
5、与本公司曾发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担
保费用的；
6、近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
7、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 财务中心担保业务负责人应将审核通过的担保申请提交财务总
监审核，并于审核通过后报决策机构逐级审批。
第十八条 担保经办人员应在职责范围内按照审批人的批准意见办理担保
业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，担保经办人员应拒绝办理。
第五章 担保业务的审批权限
第十九条 公司各项对外担保业务必须经董事会或股东大会批准，公司其他
任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
第二十条 公司董事会运用公司资产对外担保总额不得超过公司最近一期
经审计净资产的 50%。
公司董事会对外担保，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产 10%。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通
过并做出决议。
第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 5 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六章 担保合同的订立及审查
第二十二条 公司应当根据审核批准的担保业务订立担保合同。非经公司董
事会或股东大会批准授权，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类
似法律文件。
第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同须
由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。
公司法务人员或法律顾问应至少审查但不限于担保合同的下列内容：
1、被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况；
2、担保合同内容的合法性及完整性；
3、担保合同是否与公司已承诺的其他合同相冲突；
4、相关文件的真实性；
5、担保的债权范围、担保期限等是否明确。
第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条 担保合同中应当至少明确下列条款：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保申请人同时向多方申请担保的，公司为其提供担保的担保
责任不得超过公司股权比例份额；特殊情况需提供超过公司股权比例份额的担保
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
必须经股东大会审批。
第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同
公司法务人员（或公司聘请的法律顾问），完善有关法律手续，特别是包括及时
办理抵押或质押登记的手续。
第二十八条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员须及时向董事会秘
书通报备案。
第二十九条 担保合同订立时，担保业务负责人必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。
第三十条 对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担保事项的，需
重新履行调查评估与审批程序。
第七章 担保业务的执行与监控
第三十一条 公司应加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费
用。担保业务实施过程中，担保经办人员负责建立担保业务事项台账，对担保相
关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
1、被担保人的名称；
2、担保业务的类型、时间、金额及期限；
3、用于抵押财产的名称、金额；
4、担保合同的事项、编号及内容；
5、反担保事项；
6、担保事项的变更；
7、担保信息的披露。
第三十二条 担保经办人员应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的
财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及
担保合同的履行情况，积极配合审计室监督防范担保业务风险。
第三十三条 审计室负责对担保项目的执行情况进行定期或不定期的跟踪
和监督。
第三十四条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。
第三十五条 监督检查项目
1、担保项目进度是否按照计划进行；
2、被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
3、被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
4、被担保人的资金周转是否正常等。
第三十六条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预
警、早报告”的原则及时通报担保项目负责人，属于重大问题或特殊情况的，应
及时向公司管理层或董事会报告。
第三十七条 被担保人债务到期后三十个工作日内未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张公司履行担保责任时，担保经办人员受理债权人发
出的《履行担保责任通知书》。
第三十八条 财务中心担保业务负责人审核《履行担保责任通知书》的有效
性及相关证据文件，核对款项后报财务总监或有权签字人审批。
第三十九条 财务中心在公司按审批权限审批后向债权人支付垫付款项。
第四十条 被担保人确实无力偿付债务或履行与债权人达成的相关合同项
下的义务的，公司在按照担保合同承担代为清偿义务后应向被担保人主张追索赔
偿权。
第四十一条 财务中心应根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计
负债和损失。
第四十二条 公司应启动担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究
制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保
业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。
第八章 担保业务的文书管理
第四十三条 合同档案管理人员专门保管担保合同、与担保合同有关的主合
同、反担保函或反担保合同等。
第四十四条 公司财务中心负责有关担保及反担保财产和权利凭证等原始
文件资料的管理。
第四十五条 公司财务中心担保业务负责人定期核实反担保财产的存续状
况和价值，确保反担保财产的安全与完整。
第四十六条 财务中心担保业务负责人应当在担保合同到期时全面清理用
于担保的财产和权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第九章 附则
第四十七条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会批准后实施。
第四十八条 本制度解释权归公司董事会。
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
2012 年度 上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
资 料 之 九 关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的议案
一、财务资助概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 8 月 17 日召开
的 2012 年第二次临时股东大会审议通过关于成城项目调整方案的议案。为解决
上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“项目公司”）开发的成城项目
在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风险，经与相关各方协商，
由项目公司、土地权利人上海虹西实业公司共同配合政府相关部门完成土地收
储。以上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“管理公司”）为主体，通过
法定程序以出让方式获取成城项目国有建设用地使用权，土地用途为商业，期限
为 40 年。项目公司所有资产及债权债务转由管理公司承继。
为帮助管理公司筹集足额的土地出让金，包括本公司在内的管理公司全体股
东拟按股权比例出资为其提供财务资助。
鉴于本公司董事长陈剑峰先生亦同时兼任管理公司副董事长、公司董事、常
务副总裁诸巍先生亦同时兼任管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（2012 年修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述财务资
助事项构成了公司的关联交易。
本次财务资助暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象的基本情况
财务资助对象名称：上海新华成城资产管理有限公司
成立日期：2011 年 5 月 19 日
注册地址：上海市闵行区虹井路 185 号 10 幢 8 楼 802 室
法定代表人：车建兴
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 17,500 万元
经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服
务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）。
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
管理公司的股东持股比例为：本公司、上海澳宇投资有限公司（以下简称“澳
宇投资”）、红星家具集团有限公司（以下简称“红星集团”）分别持有管理公司
40%、15%、45%股权。
截至 2012 年末，管理公司经审计的资产总额为人民币 46,920.97 万元、负债
总额为人民币 10,986.40 万元、净资产为人民币 35,934.57 万元，资产负债率为
23.41%。
鉴于本公司董事长陈剑峰先生亦同时兼任管理公司副董事长、公司董事、常
务副总裁诸巍先生亦同时兼任管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（2012 年修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述财务资
助事项构成了公司的关联交易。
三、财务资助主要内容
由于管理公司为获取成城项目国有建设用地使用权还需筹集足额的土地出
让金，经管理公司股东三方协商一致，拟由本公司、红星集团、澳宇投资三方股
东按股权比例共同对管理公司财务资助。其中本公司财务资助款项不超过 8 亿元
人民币。
四、财务资助对上市公司的影响
公司传统的实体书店经营模式已面临严峻挑战。为进一步发展图书业务，创
新图书经营业务形态，改变图书经营网点自有物业较少、盈利能力较弱的局面，
公司迫切需要拥有一定体量的大型自有物业，建设大型文化 MALL 新业态，以
进一步尝试从单一书店到大型文化空间的产业升级。成城项目作为公司目前体量
最大的文化商业综合体项目已经股东大会多次专项审议，因项目土地变性而由股
东方共同对其财务资助以满足其资金需求有利于化解项目风险，并保证项目的持
续稳步推进。
五、董事会意见
公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2013 年 5 月 27 日以现场方式召开了第六
届董事会第十四次会议审议通过上述财务资助暨关联交易事项，本次会议应到董
事 9 名，实到 9 名。关联董事陈剑峰先生和诸巍先生对本项议案回避表决，参加
表决的非关联董事 7 名，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生均对本议案出具了书面
同意的意见：作为上海成城资产管理有限公司的股东方之一，公司按股权比例与
其他股东方共同为管理公司提供财务资助符合公允、合理的原则，且不会损害公
司和全体股东的利益；上述事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
六、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
由于本次财务资助涉及关联交易且最高交易金额超过公司最近一期经审计
的净资产的 30%，本次财务资助暨关联交易尚须提交公司股东大会审议。并提请
股东大会授权董事长或董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不
限于与管理公司其他股东共同决定财务资助金额、资助条件、资助方式以及签署、
补充、修改、变更、执行相关协议等。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一三年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
2012 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
资 料 之 十 2012 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2012
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
沈国权：曾任职于上海市人民检察院，上海市万国律师事务所，上海市天和
律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有
限公司独立董事、中国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海市锦天城律
师事务所律师（高级合伙人），东方财富信息股份有限公司、北京华录百纳影视
股份有限公司、本公司独立董事。
孙永平：曾任上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，
继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任上海经济管理干部学院学术委员会委
员，常州天晟新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘熀松：曾任上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部门
总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司独立董事，上海集优机械股
份有限公司独立董事。现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师，经纬纺
织机械股份有限公司独立非执行董事，长安基金管理有限公司独立董事，本公司
独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
㈠、2012年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
本年应参 以通讯方 是否连续两次 出席股东
独立董 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加次 未亲自参加会 大会的次
事姓名 席次数 席次数 次数
次数 数 议 数
沈国权 7 1 6 0 0 否 0
孙永平 7 1 6 0 0 否 1
刘熀松 7 1 6 0 0 否 0
㈡、我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的经
营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公
众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信
息管理和信息披露，确保公司在 2012 年度真实、准确、及时、完整地完成了信
息披露工作。
㈢、作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营
管理和发展等状况。2012 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部
控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需
经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及
时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专
业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关
于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
㈣、通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司
与 关 联方 之间 的资 金往 来 及对 外担 保行 为符 合 证监 发 [2003]56 号 和 证监 发
[2005]120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司
（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们在充分听取了公司经营管理层关于 2011 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2011 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在经营比较困难的情况下基本完成
了董事会确定的经营指标。同意给予各高级管理人员 2011 年度绩效薪酬的建议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2012年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
报告提议的 2011 年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关
规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董
事会提出的公司 2012 年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及股东没有承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。报告期内，公司根据中国证
监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，修订了《内幕
信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露
前的内幕信息知情人的登记管理作出了具体规定。公司信息披露遵循“公开、公
平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差
错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
根据中国证监会上海监管局《关于做好上海市辖区上市公司实施内控规范有
关工作的通知》要求，公司董事会制定了《内控实施方案》。《方案》明确在公
司及子公司（合并报表范围）各个重要业务流程有步骤地实施全面内部控制，今
年的工作重点包括但不限于财务报告相关部分。公司及各子公司已分别对重要的
业务流程如资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、人力资源、
合同管理等进行了流程梳理，风险点排摸及政策比对，公司内控实施工作小组对
各业务流程进行审核，提出了完善建议。针对内控的薄弱环节，公司分别进行了
内控制度的补充与完善，对部分业务或管理流程进行了调整。在此基础上，编写
了内控手册。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司
截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我
评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根
据内部控制自我评价工作结果，完成《2012 年内部控制评价报告》并与 2012 年
年报同时对外披露。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
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上海新华传媒股份有限公司 2012 年度股东大会资料
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建
议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管
理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作
用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告
独立董事：沈国权、孙永平、刘熀松
二○一三年六月
39
