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                               金茂凯德律师事务所

                   关于上海新华传媒股份有限公司

                   2012年度股东大会的法律意见书


致：上海新华传媒股份有限公司



    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”）于2013年6月17日下午在上海市岳阳路1号上海教育

会堂四楼讲演厅召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委

派任真律师、肖浩律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东

大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，就本次股东大

会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会

表决程序等发表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。



    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



    参加本次股东大会表决的人数为 30 人，代表股份 617,379,313 股，占公司

股本总额的 59.0857%。



    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开

程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东

资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2013 年 5 月 28 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

上刊登了《上海新华传媒股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》，

会议通知包括召开会议基本情况（其中包括现场会议召开时间、现场会议召开地

点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议登记日）、会议审议事项、

会议出席对象及现场会议登记方法等事项。



    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈剑峰先生主持；本次股东大会的召

集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格



    经验证，出席本次股东大会的人员包括符合资格的公司人民币普通股股东、

公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案



四、本次股东大会的表决程序



    经审核，本次股东大会以现场投票表决方式审议并履行了全部议程。



    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表

决结果。本次股东大会审议并通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年

度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案

及资本公积金转增股本方案》、《关于 2013 年度经常性关联交易的议案》、《关

于聘请审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<对外

担保管理制度>的议案》、《关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的

议案》等各项议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以

上通过，其中《关于修订<公司章程>的议案》经出席本次股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过；《关于 2013 年度经常性关联交易的议案》因涉及

关联交易，关联股东予以回避表决，经出席本次股东大会的非关联股东所持表决

权的半数以上通过。
五、 结论



    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股

东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。



    本法律意见书于 2013 年 6 月 17 日签署，正本三份，无副本。



    （以下无正文，为签署页）
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 (本 页无 正文 ,为 《金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司2012

年度股东大会的法律意见书》之签署页 )




                                           负责人



                                            李 昌道




                                            经办律师


                                             任
                                                   真


                                             肖
                                                   浩



                                            ⒛    13年 6月 17日