上海新华传媒股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会资料
二○一三年八月八日
目 录
2013 年第一次临时股东大会须知............................................................................... 1
2013 年第一次临时股东大会议程............................................................................... 2
关于公开挂牌转让炫动传播 5.5%股权的议案 .......................................................... 3
上海新华传媒股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会资料
上海新华传媒股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会审议 1 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○一三年八月八日
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上海新华传媒股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会议程
时间：2013 年 8 月 8 日（周四）下午 13:30
地点：上海市漕溪北路 331 号新华中心（中金国际广场 A 楼）8 层大
会议室
议程：
一、审议关于公开挂牌转让炫动传播 5.5%股权的议案
二、股东代表发言及解答问题
三、大会进行现场投票
四、宣读大会现场投票统计结果
五、见证律师宣读法律意见书
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2013 年第一次
上海新华传媒股份有限公司
临时股东大会
资 料 之 一 关于公开挂牌转让炫动传播 5.5%股权的议案
一、交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持上海炫动传播股
份有限公司（以下简称“炫动传播”）5.5%股权，以不低于资产评估价格 13,849
万元人民币（以下“元人民币”简称“元”）通过上海文化产权交易所公开挂牌
转让，转让后公司将仍持有炫动传播 2%股权。
公司于 2013 年 7 月 23 日以通讯方式召开了第六届董事会第十五次会议，会
议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 8 人，独立董事孙永平先生因出国未
能参会。与会董事一致审议通过上述关于公开挂牌转让炫动传播 5.5%股权的议
案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准。该交易事项不构成中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律
障碍。
本次交易拟通过产权交易市场公开挂牌交易，若与潜在受让方构成关联交
易，公司将向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、交易标的基本情况
（一）标的企业登记情况
名称：上海炫动传播股份有限公司
注册号：310104000298728
法定代表人：裘新
住所：上海市浦东新区张江路 69 号 5 楼 503 室
注册资本：50,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2004 年 10 月 18 日
经营范围：动漫设计，知识产权代理（除专利代理），教育信息咨询（不从
事教育培训，中介，家教），创意服务，电子商务（不从事增值电信、金融业务），
文化艺术交流组织策划（除经纪），设计、制作、代理、发布各类广告，网络系
统数据处理，会务服务，商务咨询（除经纪），国内贸易，展览展示服务，图书
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报刊批发、零售，商品零售；电视节目制作、发行；国产影片发行。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）标的股权基本情况
炫动传播系在上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司（以下简称“炫动卡通”）
基础上整体变更设立的股份有限公司，成立时注册资本为 15,000 万元。
2006 年 4 月 18 日，公司全资子公司上海新华传媒连锁股份有限公司（以下
简称“新华连锁”）对炫动卡通出资 4,000 万元，认缴注册资本 3,750 万元，其余
250 万元溢价计入资本公积，增资后炫动卡通注册资本变更为 18,750 万元，公司
拥有其 20%的股权。
2007 年 12 月 20 日，炫动卡通申请增加注册资本 31,250 万元。上海文广新
闻传媒集团以货币资金方式出资 1,640.26 万元、非货币性资产方式（上海上视综
艺广告有限公司 100%的股权）出资 29,609.74 万元，合计 31,250 万元。炫动卡
通注册资本变为人民币 50,000 万元，公司拥有其 7.5%的股权。
2009 年，炫动卡通整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 50,000 万元。
各股东以其所拥有的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产 891,031,130.99 元，按原出
资比例认购炫动卡通股份，折合股份总额计 50,000 万股，净资产大于股本部分
391,031,130.99 元计入资本公积。
2013 年 5 月，新华连锁将其持有的 7.5%股权转让给本公司。
目前，炫动传播股东持有股份数和出资比例如下：
单位：股
序号 发起人 持有股份数 持股比例
1 上海东方传媒集团有限公司 432,500,000 86.5%
2 上海新华传媒股份有限公司 37,500,000 7.5%
3 上海电影（集团）有限公司 30,000,000 6%
合计 500,000,000 100%
公司持有炫动传播 7.5%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限的情
形。公司不存在为炫动传播及其关联方提供担保、委托理财的情况，亦没有炫动
传播及其关联方占用上市公司资金等方面的情况。
（三）标的企业资产审计评估情况
以 2013 年 5 月 31 日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货
业务资格的中介机构对炫动传播分别实施了全面审计和评估。
1、资产审计情况
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 123328
号审计报告及财务报表，炫动传播最近一年又一期经审计的主要财务指标（合并
报表）如下：
单位：万元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 192,173.39 183,391.76
负债总额 16,171.08 15,852.68
归属于母公司的所有者权益 165,635.40 158,798.41
未分配利润 60,034.48 53,197.49
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度
营业收入 38,273.42 101,927.14
归属于母公司股东的净利润 6,836.99 16,771.03
2、资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第 0467044
号《上海新华传媒股份有限公司拟转让持有上海炫动传播股份有限公司 5.5%股
权评估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为资产评估基准日，按照收益法评估，炫动
传播在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为 251,800.00 万元，比审计后账
面净资产增值 122,384.74 万元，增值率 94.57%；比审计后归属于母公司股东的
权益增值 86,164.60 万元，增值率 52.02%。具体评估情况见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 49,042.03
非流动资产 85,674.02
其中：长期股权投资净额 83,639.79
资产合计 134,716.05
负债合计 5,300.79
净资产（所有者权益） 129,415.26 251,800.00 122,384.74 94.57%
合并报表所有者权益 176,002.31
合并报表归属于母公司所有者的权益 165,635.40 251,800.00 86,164.60 52.02%
评估增值的主要原因是炫动传播拥有独到的播映资源、经营资质，良好的管
理、优良的团队，稳定的客户资源，在长期的经营中也形成了较高的知名度，形
成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产。近几年来，炫动传播有较强的
盈利能力，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续。
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三、交易的主要内容
公司拟将所持炫动传播部分股权，以不低于资产评估价格通过公开挂牌转
让。具体转让方案如下：
1、转让数量：2,750 万股，对应股权比例：5.5%；
2、交易方式：拟通过上海文化产权交易所公开挂牌转让，但不限定于一次
性转让；
3、交易价格：以炫动传播股东全部权益价值评估值 251,800 万元为基数，
本次拟转让 5.5%股权的交易价格不低于 13,849 万元；
4、支付方式为：现金一次性付清；
上述股权转让后，公司将仍持有炫动传播 2%股权。
四、股权转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让的目的
围绕公司发展战略，盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整。
（二）转让股权对公司的影响
公开挂牌转让存在一定的不确定性。公司若完成本次转让将获得一定的投资
收益，且可以优化公司的现金流量，有利于公司未来运营和战略发展。若该等股
权按转让挂牌价 13,849 万元成功转让，预计可实现投资收益约 0.8 亿元。
请各位股东审议。
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