上海新华传媒股份有限公司
2013 年度股东大会文件
二○一四年六月二十七日
目 录
2013 年度股东大会须知............................................................................................... 1
2013 年度股东大会议程............................................................................................... 2
2013 年度董事会工作报告........................................................................................... 3
2013 年度监事会工作报告......................................................................................... 17
2013 年度财务决算报告............................................................................................. 19
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案..................................................... 22
关于 2014 年度经常性关联交易的议案.................................................................... 23
关于聘请审计机构的议案.......................................................................................... 27
关于股东履行承诺事项的议案.................................................................................. 28
2013 年度独立董事述职报告..................................................................................... 31
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2013 年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 7 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海新华传媒股份有限公司
二○一四年六月二十七日
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2013 年度股东大会议程
时间：2014 年 6 月 27 日（周五）下午 14:30
地点：上海市岳阳路 1 号（近东平路）上海教育会堂 4 楼讲演厅
主持：董事长陈剑峰先生
议程：
一、 审议 2013 年度董事会工作报告
二、 审议 2013 年度监事会工作报告
三、 审议 2013 年度财务决算报告
四、 审议 2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
五、 审议关于 2014 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 审议关于股东履行承诺事项的议案
八、 听取 2013 年度独立董事述职报告
九、 股东代表发言及解答问题
十、 大会进行现场投票
十一、 宣读大会投票统计结果
十二、 见证律师宣读法律意见书
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度
股 东 大 会
上海新华传媒股份有限公司
文 件 之 一
2013 年度董事会工作报告
2013 年，面对宏观经济环境的不利局面以及新媒体、新技术对传统媒体的
持续冲击，公司按照年初既定的思路、计划和目标，努力克服各种困难，深入挖
掘行业潜力，同时以传媒服务、文化空间、新媒体平台“三大引擎”为抓手，继
续积极推进公司转型。
一、2013 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会先后召集了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。
⑴公司于 2013 年 5 月 28 日向全体股东书面发出了《关于召开 2012 年度股
东大会的通知》，并于 2013 年 6 月 17 日在上海教育会堂召开了本次会议。会议
审议通过：①2012 年度董事会工作报告；②2012 年度监事会工作报告；③2012
年度财务决算报告；④2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；⑤关于
2013 年度经常性关联交易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案；⑦关于修订《公
司章程》的议案；⑧关于修订《对外担保管理制度》的议案；⑨关于对上海新华
成城资产管理有限公司财务资助的议案。本次会议的决议公告刊登在 2013 年 6
月 18 日的《上海证券报》上。
⑵公司于 2013 年 7 月 24 日向全体股东书面发出了《关于召开 2013 年第一
次临时股东大会的通知》，并于 2013 年 8 月 8 日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过关于公开挂牌转让炫动传播 5.5%股权的议案。本次会议的决议公
告刊登在 2013 年 8 月 9 日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
审议通过：⑴关于调整公司组织机构的议案；⑵
关于聘任公司常务副总裁的议案；⑶关于修改《财
第六届董事
2013 年 3 务制度》为《财务管理制度》的议案；⑷关于修 2013 年 3
会第十二次 上海证券报
月 25 日 改《会计制度》为《会计核算制度》的议案；⑸ 月 26 日
会议（通讯）
关于修订《融资管理制度》的议案；⑹关于修订
《投资管理制度》的议案。
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审议通过：⑴2012 年度董事会工作报告；⑵2012
年度总裁工作报告暨 2013 年度工作计划；⑶2012
年度报告及其摘要；⑷2012 年度财务决算暨 2013
年度财务预算报告；⑸2012 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案；⑹关于 2013 年度经常性关
第六届董事 联交易的议案；⑺关于确定 2012 年度审计报酬的
2013 年 4 2013 年 4
会第十三次 议案；⑻关于聘请审计机构的议案；⑼关于高管 上海证券报
月 25 日 月 27 日
会议 人员考核的议案；⑽关于修订《公司章程》的议
案；⑾关于修订《对外担保管理制度》的议案；
⑿2012 年度内部控制评价报告；⒀内部控制审计
报告；⒁关于授权经营管理层投资权限的议案；
⒂2012 年度独立董事述职报告；⒃2013 年第一季
度报告。
第六届董事 审议通过：⑴关于对上海新华成城资产管理有限
2013 年 5 2013 年 5
会第十四次 公司财务资助的议案；⑵关于召开 2012 年度股东 上海证券报
月 27 日 月 28 日
会议 大会的议案。
第六届董事 审议通过：⑴关于公开挂牌转让炫动传播 5.5%股
2013 年 7 2013 年 7
会第十五次 权的议案；⑵关于召开 2013 年第一次临时股东大 上海证券报
月 23 日 月 24 日
会议（通讯） 会的议案。
第六届董事
2013 年 8 审议通过：⑴2013 年上半年经营工作总结；⑵ 2013 年 8
会第十六次 上海证券报
月6日 2013 年半年度报告及其摘要。 月7日
会议（通讯）
第六届董事
2013 年 10 2013 年 10
会第十七次 审议通过 2013 年第三季度报告。 上海证券报
月 29 日 月 30 日
会议（通讯）
3、董事会执行股东大会决议情况
⑴公司于 2012 年 2 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过关
于发行企业直接债务融资工具的议案。公司于 2013 年 3 月 6 日获中国银行间市
场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［2013］MTN36 号），该协会决定
接受本公司中期票据注册。公司于 2013 年 3 月 26 日在全国银行间债券市场公开
发行了 2013 年度第一期中期票据（简称：13 新传媒 MTN1，代码：1382126），
发行规模为 4 亿元人民币，期限为 3 年（2013 年 3 月 26 日至 2016 年 3 月 26 日），
发行价格为面值 100 元人民币，票面利率为 5.18%，计息方式为附息式固定利率。
⑵公司于 2013 年 5 月 28 日召开的 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。同意以总股本 1,044,887,850 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.32 元（含税）。2012 年度不实施以资本公积金
转增股本。公司于 2013 年 8 月 6 日在《上海证券报》上刊登了此次利润分配实
施公告。本次利润分配方案已按期实施完毕，共计派发股利 33,436,411.20 元，
剩余未分配利润转入以后年度分配。
⑶公司于 2013 年 8 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关
于公开挂牌转让炫动传播 5.5%股权的议案。本次股权转让于 2013 年 8 月 14 日
至 2013 年 9 月 11 日在上海文化产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到上海文化
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产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海联创永钦创业投资企业（有限合
伙）一个联合体作为意向受让方。根据挂牌结果，公司与上述联合受让方于 2013
年 9 月 12 日签署了《上海市产权交易合同》。交易价款为人民币 13,849 万元。
公司已于 2013 年 9 月 17 日办理完毕本次转让上海炫动传播股份有限公司 5.5%
股权的产权交割手续。公司通过本次股权转让获得税前投资收益 10,169.16 万元，
计入本年度损益。
⑷公司于 2012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过关
于成城项目调整方案的议案。上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“项
目公司”）已与相关各方就土地收储事宜达成一致。2013 年 10 月 29 日，上海新
华成城资产管理有限公司（以下简称“管理公司”）在上海市规划和国土资源管
理局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得闵行区虹桥镇龙柏社区
S110201、S110202 单元 15-01 地块（即前述成城项目地块），并签署了《成交确
认书》。2013 年 10 月 31 日，管理公司与上海市闵行区规划和土地管理局签署了
《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
2013 年 8 月，本公司与项目公司、管理公司等六方办理了 10.94 亿元债务转
移的有关手续，即公司应收项目公司的 10.94 亿元财务资助款项已转由管理公司
承继并负责偿还，管理公司按照每年 10%的标准向公司支付财务成本。红星家具
集团有限公司、上海澳宇投资有限公司分别以其持有的管理公司 22.4%和 7.5%
的股权为上述款项的偿还提供了股权质押担保。且红星家具指定的上海红星美凯
龙投资有限公司为上述款项的偿还提供一般保证责任的保证担保，保证期限为自
管理公司取得土地使用证之日起至 2014 年 12 月 31 日止；自 2015 年 1 月 1 日起，
上海红星美凯龙投资有限公司为上述款项未清偿部分的 45%提供一般保证责任
的保证担保，澳中国际集团股份有限公司为上述款项未清偿部分的 15%提供一般
保证责任的保证担保。
另，公司于 2013 年 6 月 17 日召开的 2012 年度股东大会审议通过关于对管
理公司财务资助的议案。公司已于 2013 年 8 月 28 日以购买信托产品方式实际资
助 8 亿元，资助利率为每年 13.5%。截止 2013 年末，公司累计为管理公司提供
的财务资助款项的总额为 18.94 亿元。
二、整体经营情况的讨论与分析
1、主要经济指标完成情况
本年度，公司实现营业收入 184,747.77 万元，同比增加 2.90%，利润总额
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11,015.80 万元，同比减少 29.09%；归属于母公司股东的净利润 5,949.85 万元，
同比减少 45.40%；每股收益 0.06 元，比上年减少 40.00%。
截止 2013 年末，公司总资产 620,307.72 万元；归属于母公司股东权益
248,961.02 万元，加权平均净资产收益率 2.375%。
2、本年经营情况总结
面对宏观经济环境的不利局面以及新媒体、新技术对传统媒体的持续冲击，
公司按照年初既定的思路、计划和目标，努力克服各种困难，深入挖掘行业潜力，
同时以传媒服务、文化空间、新媒体平台“三大引擎”为抓手，继续积极推进公
司转型。
图书发行业务，在传统书店持续受电子商务冲击的不利影响下，公司积极拓
展大宗馆配、团购业务，全年馆配、团购销售码洋超过 1.15 亿元。通过积极开
拓民工、幼儿、中职技教材以及中小学课外读物市场，教材发行实现 7%增幅。
积极参与上海市数字教材实验项目，按照相关时间节点完成各项设计开发工作。
文化空间建设方面，报告期内继续对现有网点实施进一步调整，优化布局提高坪
效；打造品牌活动，增强实体书店体验感，创设了“沙莎姐姐讲故事”、“每周午
间音乐会”等十多项具有公众影响力和消费号召力的线下活动品牌，促进文化体
验消费，增强与网上书店差异化竞争的能力。公司还积极推进内外部资源整合，
以合资形式在书店内配置特色影院、高端餐饮业态，支撑文化地产模式发展。同
时，充分利用闲置资金及物流资源，探索“供应链金融”模式，并为合作方提供
第三方物流配送服务；继续推进全国新华书店系统内首家在线主流数字投送平台
的经营发展，并大力拓展“数字图书馆”业务。
广告报刊业务，面对报刊广告投放量持续下滑的形势，中润解放进一步优化
业务架构，组建“健康事业部”、“品致事业部”等高潜力行业事业部，探索以采
编策划带动业务增长的顾问式营销模式，并大力推进活动营销，构建了“新闻晨
报贴牌+大申网召集+微博群传播”立体组合营销运作模式。申报传媒依托《申江
服务导报》改版升级，有效控制成本，新成立了包括美容、个人用品和服装等事
业部，围绕“精确化定位、精确化出版、精确化内容、精确化投放”的经营目标，
推出了汽车、婚庆、旅游、房产等一系列高盈利能力的商业别册、特刊，并开展
了一系列高质量的营销活动；稳步推进全国媒体行业首创的“申活馆”，目前已
开出了 3 家门店，搭建了设计产品网购平台——“梵布”，并推出“官方微信+
二维码”互动购物模式助推营业额稳步增长。地铁渠道媒体《i 时代报》成功取
得新一轮为期五年的上海地铁免费日报独家发行权，通过优化调整发行数量和发
行站点实现精准发行，在降低成本的同时成功提升影响力。教育传媒传统发行稳
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定增长，延伸业务收入较去年大幅增长，并成功以版权内容输出方式开展在沈阳
地区的发行业务。
传媒服务业务，置城传媒秉承“为房地产发展商提供综合服务”的目标，稳
步推进所代理的十余个房产销售服务项目，并按时有序推进嘉定文化地产建设项
目；同时，为顺应房地产营销的发展趋势，推出了“淘房客”网站及客户端、房
地产时报 APP、掌上房展装修软件等新媒体应用，为打造区域性房地产电商平台
奠定了基础。
文化消费卡业务，新华一城卡销售业务在客户总体预算下降的形势下，立足
“文化+教育+便民”特色，依托文化产业优势，加速商户拓展，全年新拓展演出
票务、在线教育培训等文化消费商户约 400 家，特约大型商户约 50 家，累计流
量同比增长近 10%，全年完成销售近 3 亿元，标志着公司文化消费卡业务规模迈
上了一个新的台阶。
3、主营业务分析
⑴利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,847,477,710.55 1,795,491,076.98 2.90
营业成本 1,215,837,205.70 1,200,685,098.15 1.26
销售费用 437,691,294.21 437,344,533.03 0.08
管理费用 134,334,745.81 130,578,057.74 2.88
财务费用 -35,500,603.03 -84,735,053.72 不适用
经营活动产生的现金流量净额 116,277,761.85 31,618,946.60 267.75
投资活动产生的现金流量净额 69,753,507.49 -287,798,024.97 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 63,376,537.29 446,941,944.17 -85.82
⑵驱动业务收入变化的因素分析
重点行业和重要客户对平面媒体的广告预算有所减少，导致公司广告业务同
比下降。实体书店人流量和客单价略有下降，但公司积极拓展团购、馆配业务以
及自 2013 年 1 月 1 日起图书销售环节享受免征增值税导致图书业务收入实现增
长。
⑶现金流
①经营活动产生的现金流量净额为 11,628 万元。现金流入中，销售商品、
提供劳务收到现金 183,528 万元；其他收入 56,358 万元，主要是租金、利息、补
贴收入、补偿款、广告合同保证金等。现金流出中，购买商品、接受劳务支付的
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现金 121,031 万元；其他支出 66,005 万元，主要包括销售费用支出、管理费用支
出、广告合同保证金、归还暂借款、返还押金。
②投资活动产生的现金流量净额约 6,975 万元，其中：收回委贷及短期理财
产品投资等约 168,907 万元，收到处置炫动传播及长风 3A 项目股权转让首期款
现金约 20,889 万元，收到其他投资有关现金约 15,893 万元；支付信托 8 亿元，
支付短期理财产品等投资约 125,150 万元。
③筹资活动产生的现金流量净额约 6,338 万元，主要系新增发行中期票据 4
亿元；减少银行借款 1.8 亿元，支付银行借款利息约 11,518 万元，分配现金股利
约 3,344 万元。
⑷发展战略和经营计划进展说明
2013 年公司预算营业收入 17.94 亿元，实际实现营业收入 18.47 亿元，完成
率 102.95%；预算利润总额 13,880.96 万元，实际完成 11,015.80 万元，完成率
79.36%，未完成利润总额的主要原因是 2013 年度增加计提商誉减值准备以及对
权益法公司计提长期股权投资减值准备。
⑸行业、产品或地区经营情况分析
①主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 上年增减
(%) 减(%) 减(%) (%)
增加 0.02
图书 947,723,978.29 640,474,811.10 32.42 13.63 13.60
个百分点
减少 5.41
音像制品 37,335,734.18 26,231,999.40 29.74 -5.81 2.05
个百分点
增加 1.31
文教用品 121,234,267.41 90,936,889.08 24.99 -4.41 -6.05
个百分点
增加 0.30
广告报刊 437,572,863.22 319,012,345.12 27.10 -28.31 -28.60
个百分点
减少 6.56
其他 208,233,116.16 121,882,601.07 41.47 92.27 116.54
个百分点
增加 0.78
合计 1,752,099,959.26 1,198,538,645.77 31.59 1.91 0.77
个百分点
②主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
上海 1,749,420,533.60 2.00
江苏 2,623,621.88 224.70
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其他 55,803.78 -98.28
合计 1,752,099,959.26 1.91
4、资产、负债情况分析
⑴资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
货币资金 1,290,446,848.16 20.80 1,040,576,802.97 17.37 24.01
应收账款 220,676,436.75 3.56 241,672,809.16 4.03 -8.69
存货 318,049,771.62 5.13 209,303,992.87 3.49 51.96
长期股权投资 596,270,004.84 9.61 825,967,134.89 13.79 -27.81
投资性房地产 119,748,689.72 1.93 147,137,523.05 2.46 -18.61
固定资产 419,379,868.43 6.76 432,407,934.22 7.22 -3.01
短期借款 1,170,000,000.00 18.86 1,350,000,000.00 22.53 -13.33
其他非流动资产 804,384,883.20 12.97 554,384,883.20 9.25 45.10
一年内到期的非
207,430,930.00 3.34 100,000,000.00 1.67 107.43
流动资产
应付债券 900,000,000.00 14.51 500,000,000.00 8.35 80.00
一年内到期的非
295,000,000.00 4.76 4,000,000.00 0.07 7,275.00
流动负债
①存货：存货增加主要系公司子公司购入用于房产开发使用的土地计入开发
成本所致；
②长期股权投资：长期股权投资减少主要系公司处置炫动传播股权、对权益
法公司新闻晚报计提减值准备以及权益法公司损益调整所致；
③其他非流动资产：其他非流动资产增加主要系公司本期购买了信托产品且
委托贷款减少所致；
④一年内到期的非流动资产：一年内到期非流动资产增加主要系公司委托贷
款到期重分类所致；
⑤应付债券：应付债券增加主要系公司本年度新发行中期票据所致；
⑥一年内到期的非流动负债：一年内到期非流动负债增加主要系公司长期借
款未来拟到期重分类所致。
⑵核心竞争力分析
支撑公司主营业务发展的资源和能力，包括忠诚的读者群、庞大的分销网络
和优越的网点地理位置所带来的连锁渠道优势、中小学教材发行的业务资源优势、
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上海报业集团旗下优质媒体的品牌资源以及传统主流媒体权威性和影响力所释
放的商业价值等。公司积极推进战略转型，努力培育和打造商业运作能力、资源
整合能力、品牌塑造能力和风险管理能力等四大核心竞争力。
5、投资状况分析
⑴对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 1,100
投资额增减变动数 33,400
上年同期投资额 34,500
投资额增减变动幅度（%） -96.81
⑵被投资公司情况：
占被投资公司
被投资公 主要经营活
权益的比例 备注
司名称 动
（%）
上海新华置城文化传媒有限公司增
上海房报 资 900 万元，注册资本从 100 万元增
传 媒 经 营 报刊经营 100 至 1,000 万元，持股 90%，2013 年 4
有限公司 月 25 日完成工商变更。剩余 10%股
份由本公司持有。
新华乐舍 艺术品、家 上海新华传媒连锁有限公司出资 200
（上海）文 具、服装、 万元新设，公司注册资本 400 万元，
50
化发展有 销售、企业 第一期实收资本 100 万元，剩余实收
限公司 营销策划。 资本 300 万元于 2013 年 8 月到位。
10
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
⑶非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
①委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
②委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
是 是 是
是否 资金来源并
委托贷款 贷款 借款 抵押物或 否 否 否 关联 预期收 投资盈
借款方名称 贷款利率 关联 说明是否为
金额 期限 用途 担保人 逾 展 涉 关系 益 亏
交易 募集资金
期 期 诉
详见《2013
上海新华成 股东 参股
年度报告》
城资产管理 109,400.00 长期 0.10 财务 否 是 否 否 否 子公 9,064.17
5.7.3 其他
有限公司 资助 司
重大合同
在建工程
房地 抵押及借
上海悦合置
5,743.09 2年 0.18 产开 款方股东 否 否 是 否 否 1,109.84
业有限公司
发 连带责任
保证担保
土地使用
权抵押及
上海康邦房 房地
2.5 0.16(2012-6-5~2013-6-20) 借款方关
地产开发有 15,000.00 产开 否 否 否 否 否 2,352.50
年 0.15(2013-6-21~2014-12-4) 联公司连
限公司 发
带责任保
证担保
有抵押担
房地 保，已于
上海德基置
40,000.00 3年 0.15 产开 2013 年 8 否 否 否 否 否 2,848.33
业有限公司
发 月全额提
前归还
11
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
③其他投资理财及衍生品投资情况
单位:万元 币种:人民币
投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 是否涉诉
财务资助 自有 中信信托有限责任公司-上海新华成城资产管理有限公司 80,000 5年 信托产品 否
⑷募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
⑸主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
上海新华传媒连锁有限公司 图书报刊 图书、音像制品等 22,332 171,901.89 101,955.69 4,526.24
上海中润解放传媒有限公司 广告代理 广告制作、代理 17,400 134,961.11 51,265.59 3,656.56
其中:上海新华置城文化传媒有限公司 传媒服务 传媒、营销 10,000 45,230.37 12,172.09 1,885.38
上海中润解放房地产营销策划有限公司 房产营销 营销策划、咨询及代理服务 1,000 38,806.00 8,010.22 3,796.65
上海杨航文化传媒有限公司 广告代理 广告制作、代理 200 4,145.67 1,432.47 545.82
上海申报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 1,050 6,897.77 7,149.83 839.61
上海晨刊传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 300 510.35 547.18 46.27
上海人报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 100 386.73 277.57 -32.51
上海房报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 1,000 1,196.10 819.12 -125.56
上海解放教育传媒有限公司 报刊经营 广告制作、代理 1,000 1,610.82 1,174.41 54.10
上海地铁时代传媒发展有限公司 广告代理 广告制作、代理 2,000 3,067.28 2,524.87 97.37
上海风火龙物流有限公司 发行业务 报刊发行、物流配送 900 375.23 -1,399.14 -274.63
上海新华传媒电子商务有限公司 电子商务 电子商务 10,000 46,918.47 7,178.86 -707.92
上海新华传媒资产管理有限公司 资产管理 资产管理 5,000 6,117.94 6,117.44 -19.14
嘉时国际有限公司（香港） 文化传媒 文化传媒 220.39 -1,468.86 -1,469.10 -664.63
上海新华成城资产管理有限公司 资产管理 资产管理、投资管理 17,500 279,512.93 -64,263.42 -130,197.99
上海新闻晚报传媒有限公司 图书报刊 图书报刊批发、零售等 33,333 48,830.94 18,527.79 -7,620.49
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
主要子公司情况说明：
本年末，公司对形成商誉的被投资单位中润解放未来五年经营现金流量进行
预测，并综合考虑市场环境、代理媒体影响力、公司规模及实际经营情况等因素，
经测试，本年度对中润解放增加计提 3,300 万元商誉减值准备。
主要参股公司情况说明：
报告期投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司：
①上海新华成城资产管理有限公司
系本公司参股 40%的子公司，经营范围为资产管理、投资管理，实业投资，
投资咨询（除经纪），物业服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。
2013 年 10 月，公司通过竞拍获得闵行区虹桥镇龙柏社区 S110201、S110202 单
元 15-01 地块国有建设用地使用权。报告期内该公司处于建设期，实现营业收入
0 元、营业利润 75.12 万元、净利润-130,197.99 万元。
因项目公司土地被收储及项目公司债权债务转由管理公司承继，因此管理公
司计提大额资产减值准备，调整后管理公司截至 2013 年末的净资产为-6.43 亿元。
公司对管理公司的长期股权投资账面值为 7,000 万元，历史财务资助 10.94 亿元
有担保，以购买信托产品方式资助 8 亿元用于支付土地出让金。根据权益法核算，
公司对上述长期股权投资减记至零为限，截至 2013 年末，上述长期股权投资累
计亏损 7,000 万元，其中 6,573.94 万元亏损计入公司 2013 年度损益。
②上海新闻晚报传媒有限公司
系本公司全资子公司中润解放参股 34%的子公司，主要从事《新闻晚报》除
采编以外的经营业务。报告期内实现营业收入 10,360 万元、营业利润-7,624.68
万元、净利润-7,620.49 万元。因受到新媒体和新技术冲击，传统媒体经营困难加
大，《新闻晚报》的市场份额进一步下滑，受此影响，晚报传媒公司 2013 年业绩
出现了较大亏损。
为了进一步深化文化体制改革，整合上海报业资源，晚报传媒公司主要经营
的《新闻晚报》已于 2014 年 1 月 1 日正式休刊。上海报业集团正对晚报传媒公
司重新进行发展定位，因此公司对晚报传媒公司受《新闻晚报》休刊影响的业绩
预计进行重新测算。经测试，本年度对该项长期股权投资增加计提 1,600 万元减
值准备。
⑹非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
本年度 累计实
项目 项目收益情
项目名称 项目进度 投入金 际投入
金额 况
额 金额
增资上海房报 注册资本由 100 万元增加至 2013 年实现
传媒经营有限 900 1,000 万元，2013 年 4 月 25 900 1,000 净利润
公司 日办理完毕工商变更登记 -125.56 万元
注册资本 400 万元，实收资本
新设新华乐舍 2013 年实现
400 万元，参股 50%，2013
（上海）文化 200 200 200 净 利 润
年 5 月 24 日办理完毕工商设
发展有限公司 -151.05 万元
立登记
合计 1,100 — 1,100 1,200 —
6、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
⑴行业竞争格局和发展趋势
按照世界各国的经验，当人均GDP超过3,000美元时，文化消费会快速增长；
接近或超过5,000美元时，文化消费则会井喷。中国已经步入文化消费发展的大
好时期，随着生活水平的提高，居民对精神文化产品的需求将爆发性释放，文化
消费市场将更加旺盛。
在稳定增长、调整结构、转变经济增长方式的背景下，国家也先后出台了一
系列促进文化行业发展的政策，文化产业振兴发展提高到了前所未有的高度，政
府正努力推动文化产业成为国民经济支柱产业。同时，文化体制改革不断深化，
政策红利持续释放。这些举措既对推动国民经济转型升级具有重要指导意义，也
给传媒产业带来了新的重要发展机遇，提供了更广阔的发展空间。
信息技术的不断革新引发传播形态的多元化，以数字技术、宽带网络技术、
移动通信技术为代表的新技术已带来传媒格局的巨大调整，网络化、智能化、数
字化、移动化等技术推动媒体创新。特别是随着智能手机、平板电脑等移动终端
的普及，以及3G、4G等移动网络建设的加速，推动着移动互联网应用的快速发
展，也在逐渐改变人们的生活方式和消费模式，但移动互联和大数据时代的到来
却对传统媒体提出了更高的要求。
中国的传统媒体正处于体制变革、政策鼓励下的发展推动与信息技术创新带
来的变革压力共同作用下的一个特殊时代，但未来仍有自身的发展空间，因为传
统媒体仍然拥有其在内容产品生产和资源汇聚等方面的独特优势。因此做好与新
媒体的共融，提升传统媒体的市场竞争力，实现一体化融合发展是未来传统媒体
的转型方向。此外，传媒市场越来越细分为众多小市场，精准化传播运营是一个
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
基本的趋势，传统媒体需要重新分析市场、找准自己的突破口。
⑵公司发展战略
公司定位于多元化的现代传媒企业集团，依托深化文化体制改革的发展契机，
顺应文化传媒行业发展的潮流，以传媒服务、文化空间、新媒体平台为三大转型
方向，加快打造商业运作能力、资源整合能力、品牌塑造能力和项目管理能力等
四大核心竞争力，努力成为具有较强综合竞争力和盈利能力的文化传媒上市公司。
⑶经营计划
2014 年，公司将坚持以"三大引擎"为抓手推进转型并配置资源，具体包括：
①以传媒服务为方向，重构商业模式，增强“影响力变现”能力建设。
充分发挥传统媒体社会资源、信息流汇聚、公信力强等核心优势，布局纸下
线下垂直产业，将传统媒体“发行+版面”的盈利模式转变为"传媒服务"售卖模
式，将读者变为用户，实现影响力变现。
②以文化综合体为抓手，推进体验式文化消费的业态升级。
③以改造革新为重点，整合利用优质内容及版权资源，推进新主流图书发行
渠道和数字化内容平台的建设。
2014 年度经营预算目标如下：
公司2014年度经营目标为：营业收入185,187.93万元、营业成本119,563.13
万元、期间费用55,320.72万元。
⑷可能面对的风险
①行业风险
在新兴媒体和业态的多方位冲击下，传统平面媒体的尴尬日益凸显，并已呈
现明显的衰退趋势。电子阅读已经越来越影响人们的阅读习惯，传统出版发行业
面临转型压力和风险。
②竞争风险
公司在转型过程中，除了原有竞争对手外，还将面对新型业态及其他行业市
场主体在文化空间打造、传媒服务及新媒体平台三个领域更加激烈的竞争。
③投资风险
公司采取多项措施积极转型、扩大主业经营，推进新业态、新技术等方面的
发展。由于投资规模较大且受诸多因素影响，因而具有一定的不确定性。
④商誉减值风险
公司 2008 年收购传媒资产形成的商誉可能因被收购公司经营状况不佳或产
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
生的现金流量不能达到预期而存在商誉减值风险。
2014 年，董事会将抓住机遇深化改革，创新转型迎接挑战，以公司和全体
股东的利益为出发点，不断开拓谋划发展、破解难题开创局面，大力提升公司的
核心竞争力和抗风险能力，确保公司稳定可持续发展。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一四年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 二 2013 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职
责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，
重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内
部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司
股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、
召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
现将监事会 2013 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了三次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
1、公司于 2013 年 4 月 25 日召开第六届监事会第七次会议，全体监事审议
通过：⑴2012 年度监事会工作报告；⑵2012 年度报告及其摘要；⑶2012 年度财
务决算暨 2013 年度财务预算报告；⑷关于高管人员考核的议案；⑸2012 年度内
部控制评价报告；⑹2013 年第一季度报告。本次会议的决议公告刊登在 2013 年
4 月 27 日的《上海证券报》上。
2、公司于 2013 年 8 月 6 日以通讯方式召开第六届监事会第八次会议，全体
监事审议通过 2013 年半年度报告及其摘要。
3、公司于 2013 年 10 月 29 日以通讯方式召开第六届监事会第九次会议，全
体监事审议通过 2013 年第三季度报告。
二、监事会独立意见
监事会对公司 2013 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013 年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程
序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2013 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无
保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关
联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权
益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2013 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2013 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2013 年度内部控制评价报告》没有异议。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一四年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 三 2013 年度财务决算报告
一、主要会计数据和财务指标
表一 单位:万元
同比增减 同比增减
指标项目 本年实际 上年实际
额 率（%）
营业收入 184,747.77 179,549.11 5,198.66 2.90
净利润 5,985.55 11,010.86 -5,025.31 -45.64
归属于上市公司股东的净利润 5,949.85 10,898.14 -4,948.29 -45.40
归属于上市公司股东的扣除非
-5,254.64 -174.88 -5,079.76 不适用
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.10 -0.04 -40.00
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.10 -0.04 -40.00
扣除非经常性损益后的基本每
-0.05 -0.002 -0.05 不适用
股收益
加权平均净资产收益率（%） 2.375 4.34 减少 1.97 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-2.097 -0.07 减少 2.02 个百分点
均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 11,627.78 3,161.89 8,465.89 267.75
每股经营活动产生的现金流量
0.11 0.03 0.08 267.75
净额（元/股）
表二 单位:万元
同比增减 同比增减
指标项目 2013 年末 2012 年末
额 率（%）
总资产 620,307.72 599,088.60 21,219.12 3.54
归属于母公司的净资产 248,961.02 254,154.82 -5,193.80 -2.04
每股净资产—全面摊薄(元) 2.38 2.43 -0.05 -2.06
表三 单位:万元
同比增减 同比增减
指标项目 本年实际 上年实际
额 率（%）
营业利润 7,445.85 10,598.03 -3,152.18 -29.74
其中：投资收益 6,245.44 6,199.25 46.19 0.75
加：营业外收支净额 3,569.95 4,936.69 -1,366.74 -27.69
利润总额 11,015.80 15,534.72 -4,518.92 -29.09
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
二、财务状况及资产、资本结构
（一）财务状况
受总体经济形势影响，2013 年度公司主要经济指标如净利润、每股收益、
净资产收益率均较上年有所下降。
营业收入同比增加使毛利额比上年同期增加约 3,683 万元，主要系新华连锁
图书业务自 2013 年 1 月 1 日起免增值税所致；委托贷款项目减少使利息收入减
少 4,923 万元。受新闻晚报影响本年度对其确认投资损失约 2,591 万元，对其投
资计提减值 1,600 万元，公司对中润解放商誉计提减值 3,300 万元。上述综合使
公司归属于母公司净利同比减少约 4,948 万元。
（二）现金流量状况
公司 2013 年度的现金及现金等价物净增加额为 24,937 万元。其中：
①经营活动产生的现金流量净额为 11,628 万元。现金流入中，销售商品、
提供劳务收到现金 183,528 万元；其他收入 56,358 万元，主要是租金、利息、补
贴收入、补偿款、广告合同保证金等；现金流出中，购买商品、接受劳务支付的
现金 121,031 万元；其他支出 66,005 万元，主要包括销售费用支出、管理费用支
出、广告合同保证金、归还暂借款、返还押金。
②投资活动产生的现金流量净额约 6,975 万元，其中：收回委贷及短期理财
产品投资等约 168,907 万元，收到处置炫动卡通及长风 3A 项目股权转让首期款
现金约 20,889 万元，收到其他投资有关现金约 15,893 万元；支付信托 8 亿元，
支付短期理财产品等投资约 125,150 万元。
③筹资活动产生的现金流量净额约 6,338 万元，主要系新增发行中期票据 4
亿元；减少银行借款 1.8 亿元，支付银行借款利息约 11,518 万元，分配现金股利
约 3,344 万元。
表四 单位:万元
指标项目 2013 年度 2012 年度 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 11,627.78 3,161.89 267.75
投资活动产生的现金流量净额 6,975.35 -28,779.80 -124.24
筹资活动产生的现金流量净额 6,337.65 44,694.19 -85.82
现金及现金等价物净增加额 24,937.00 19,076.31 30.72
（三）资产及资本结构变动情况
表五： 单位:万元
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
项目 年末余额 年初余额 增减比例 变动原因
主要系公司子公司购入用于房产开发使用
存货 31,804.98 20,930.40 51.96%
的土地计入开发成本所致
主要系年初子公司预付购入土地款转入开
预付款项 1,090.81 13,047.67 -91.64%
发成本所致
主要系公司处置炫动传播股权、对权益法公
长期股权
59,627.00 82,596.71 -27.81% 司新闻晚报计提减值准备以及权益法公司
投资
损益调整所致
其他非流 主要系公司本期购买了信托产品且委托贷
80,438.49 55,438.49 45.10%
动资产 款减少所致
一年内到
期的非流 20,743.09 10,000.00 107.43% 主要系公司委托贷款到期重分类所致
动资产
应付债券 90,000.00 50,000.00 80.00% 主要系公司本年度新发行中期票据所致
一年内到
主要系公司长期借款未来拟到期重分类所
期的非流 29,500.00 400.00 7275.00%
致
动负债
本决算报告已经公司于 2014 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十八次会议
审议通过，现提交公司 2013 年度股东大会，请各位股东审议。
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度
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股 东 大 会
文 件 之 四 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经公司于 2014 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
以现有总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.20 元（含税），合计派发现金红利 20,897,757.00 元。剩余未分配利润转入以后
年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。
现提交公司 2013 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度
上海新华传媒股份有限公司
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文 件 之 五 关于 2014 年度经常性关联交易的议案
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公
司预计 2014 年度将发生的日常关联交易提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计 2014 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股
东及其他关联法人发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币 万元
关联人 关联交易类别 2014 年预计总金额 2013 年总金额
上海新华发行集团有限公司
房产租赁、纸张采购等 3,500 3,137.44
及其所属单位
上海报业集团 广告代理、采编成本等 4,000 2,082.73
新闻报社 广告代理 28,000 20,532.32
上海解放传媒印刷有限公司 印刷成本 2,000 519.47
上海解放广告有限公司 广告代理 3,380 3,061.14
上海报业集团所属其它报刊 采编补偿、报刊印刷、
4,600 2,854.88
社及公司 广告代理、房产租赁等
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司
与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路
465 号；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用
品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国
内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服
务（涉及行政许可的凭许可证经营）。集团 2013 年末总资产 1,097,530 万元，净
资产 299,576 万元；2013 年度营业收入 205,237 万元，净利润 11,199 万元。
23
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
2、上海报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都
市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小
说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团 2013 年末总资产
2,226,308 万元，净资产 968,531 万元；2013 年度营业收入 442,865 万元，净利润
5,872 万元。
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联
关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币 1,401 万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。报社 2013 年末总资产 12,837 万元，净资产 4,879
万元；2013 年度营业收入 24,806 万元，净利润 1,107 万元。
新闻报社为公司控股股东上海报业集团下属法人，因此与公司构成关联关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号 307 室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外
装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨
询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。公司 2013 年末总资产 1,613 万元，净
资产 627 万元；2013 年度营业收入 7,398 万元，净利润 44 万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公司
构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：陈剑峰；住所：上海市灵石
路 709 号 8 号厂房；经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印
刷、其他印刷，印刷技术咨询，仓储，纸张的销售。公司 2013 年末总资产 18,275
万元，净资产 13,212 万元；2013 年度营业收入 6,589 万元，净利润 606 万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与
公司构成关联关系。
24
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为 3－10 年，并约定了彼此权
利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
上海报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上
述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公
司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生出具书面独立意见认为，
本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2014 年度将发生的日
25
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预
期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关
联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全
体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项
的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大
会审议批准。
本议案已经公司于 2014 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十八次会议审议
通过，现提交公司 2013 年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一四年六月
26
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性，
经公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计工作进行了调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则
的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。根据董事会审计
委员会建议，提请董事会继续聘任该所为公司 2014 年度审计机构（含财务报告
审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2014 年度的审计报酬。
立信会计师事务所已分别自 2000 年度起至今为本公司连续提供了 14 年财务
报告审计服务和自 2012 年度起至今为本公司连续提供了 2 年内部控制审计服务。
本议案已经公司于 2014 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十八次会议审议
通过，现提交公司 2013 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一四年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度 上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 关于股东履行承诺事项的议案
2007 年 5 月，解放日报报业集团承诺将所拥有的消费服务类、专业类报刊
的经营业务和人员全部注入上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”
或“公司”）；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团控
股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与新华传媒在消费服务类、专业类
报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务。
2013 年 10 月 28 日，解放日报报业集团与文汇新民联合报业集团整合重组
并更名为上海报业集团，因原承诺人无法控制的整合重组等客观原因而新产生的
与本公司有竞争或可能有竞争的业务，新华传媒积极与控股股东上海报业集团沟
通并将以有利于上市公司的原则提出相应解决措施。
近阶段，上海报业集团对两报合并后的资产和业务情况进行了梳理，目前拥
有的未注入上市公司的消费服务类、专业类报刊经营业务主要有新民地铁、东方
体育日报和外滩画报三家单位。现将总体方案及有关情况说明如下，并提请股东
大会审议批准及认可。
一、新民地铁
1、概况
公司名称：上海新民渠道传媒有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,707 万元人民币
股权结构：上海报业集团持有 100%股权
经营范围：网站开发、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，网上经营
日用百货，服装，文化用品，数码产品，家用电器。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
主要业务及经营情况：主要从事《新民地铁》的采编和经营。
近三年经审计的主要财务数据（公司 2012 年 6 月由报社改制而来）：
单位：元
年度 营业总收入 净利润 总资产 净资产
2011 10,680.90 -29,531.01 2,679,798.95 812,375.41
2012 3,924,705.09 -369,862.36 32,320,983.70 26,700,137.64
2013 9,299,528.05 31,652.64 32,375,196.44 26,731,790.28
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2、解决方案
上海新民渠道传媒有限公司目前处于盈利状态，且与新华传媒所属的上海地
铁时代传媒发展有限公司有一定的整合协同效应，拟于一年内通过收购该公司股
权或变更该公司经营范围并不再从事与地铁时代传媒相同或相似的业务解决同
业竞争问题。
二、东方体育日报
1、概况
公司名称：上海东体传媒有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000 万元人民币
股权结构：上海报业集团持有 100%股权
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营】
主要业务及经营情况：主要从事《东方体育日报》的采编和经营。
近三年经审计的主要财务数据：
单位：元
年度 营业总收入 净利润 总资产 净资产
2011 10,071,792.86 -4,994,551.56 19,229,468.99 9,567,031.44
2012 10,108,541.48 -4,440,880.27 17,208,616.40 5,126,151.17
2013 11,784,682.87 -1,293,830.82 17,828,797.15 3,832,320.35
2、解决方案
上海东体传媒有限公司近年来尚未达到盈利状态，同时新华传媒基于传媒业
务的延伸及相关拓展未有介入到体育及赛事领域的考虑。因此，新华传媒同意暂
不收购该公司股权。
三、外滩画报
1、概况
公司名称：上海外滩画报传媒有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：500 万元人民币
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
股权结构：上海报业集团持有 45%股权，北京康华投资有限公司持有 43%
股权，个人股东持有 12%股权
经营范围：设计、制作、代理各类广告，印刷材料、包装装潢材料的销售，
会务服务，展示会策划服务，《外滩画报》批发、零售，本核准经营范围内信息
咨询服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
主要业务及经营情况：主要从事《外滩画报》的经营性业务。
近三年经审计的主要财务数据：
单位：元
年度 营业总收入 净利润 总资产 净资产
2011 96,335,911.43 8,865,630.21 42,310,943.01 -31,853,969.86
2012 108,742,663.77 18,706,020.02 60,188,945.97 -13,147,949.84
2013 92,349,705.59 111,998.43 54,507,563.84 -13,035,951.41
2、情况说明
公司控股股东上海报业集团持有上海外滩画报传媒有限公司 45%股权，除采
编业务由上海报业集团主管外，该公司的广告、发行等经营业务主要由另一方股
东派出人员主导，其经营相对独立，因此不构成与新华传媒实质性的同业竞争。
上述事项已经公司于 2014 年 6 月 3 日召开的第六届董事会第十九次会议审
议通过，由于本事项系涉及公司与控股股东上海报业集团的关联事项，关联董事
陈剑峰、吴晓晖、寿光武和黄琼均回避表决，其余非关联董事投票一致表决通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》的有关规定，上述事项尚须提
请股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，上海报业集团及关联方上海
新华发行集团有限公司将回避表决。
请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一四年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
2013 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 八 2013 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2013
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
沈国权：曾任职于上海市人民检察院，上海市万国律师事务所，上海市天和
律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有
限公司、东方财富信息股份有限公司独立董事、中国证监会第七、八届发审委专
职委员。现任上海市锦天城律师事务所律师（高级合伙人），北京华录百纳影视
股份有限公司、本公司独立董事。
孙永平：曾任上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，
继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任常州天晟新材料股份有限公司独立董
事，本公司独立董事。
刘熀松：曾任上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部门
总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司、上海集优机械股份有限公
司独立董事，经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事。现任上海社会科学院
经济所研究员、博士生导师，长安基金管理有限公司独立董事，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2013年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
本年应参 以通讯方 是否连续两次 出席股东
独立董 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加次 未亲自参加会 大会的次
事姓名 席次数 席次数 次数
次数 数 议 数
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
沈国权 6 2 4 0 0 否 0
孙永平 6 2 3 0 1 否 1
刘熀松 6 2 4 0 0 否 0
（二）我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的
经营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和
公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行
信息管理和信息披露，确保公司在 2013 年度真实、准确、及时、完整地完成了
信息披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2013 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
32
上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司
与 关 联方 之间 的资 金往 来 及对 外担 保行 为符 合 证监 发 [2003]56 号 和 证监 发
[2005]120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司
（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司聘任常务副总裁的事项发表了独立意见，认为公司董事会关于高
级管理人员的提名方式及聘任程序合法、合规，高级管理人员的任职资格符合《公
司法》第一百四十七条和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、
工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均达到胜任高级管理人员职责的
要求。同意公司聘任诸巍先生为公司常务副总裁。
我们在充分听取了公司经营管理层关于 2012 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2012 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在经营比较困难的情况下基本完成
了董事会确定的经营指标。同意给予各高级管理人员 2012 年度绩效薪酬的建议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2013年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告提议的2012年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规
定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事
会提出的公司2012年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。部分尚未履行完毕的承诺事项不符合中国证监会有关文件规定的，公
司董事会已要求承诺相关方重新规范并予以披露。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和
完善，编制完成《内部控制与全面风险管理手册》（2013 版）。公司现有的内控
制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能
够对经营管理起到有效控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运
行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2013 年
12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括
公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自
我评价工作结果，完成《2013 年内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2013 年内部控制评价报告》及内部控制审计报告并
表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
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上海新华传媒股份有限公司 2013 年度股东大会文件
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，特别是在公司
内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作
用，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经
营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告
独立董事：沈国权、孙永平、刘熀松
二○一四年六月
35
