证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2014-014



                       上海新华传媒股份有限公司
               关于参与投资南桥项目暨关联交易的公告

                                   特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    （一）交易概述
    上海报业集团地产业务板块相关单位上海上报资产管理有限公司（以下简称
“上报资产”）和上海解放置业有限公司（以下简称“解放置业”）在谋划外部资源
的过程中，拟参与奉贤南桥新城一处中小体量商业地块（以下简称“南桥项目”）
的公开竞标以获取开发运营该地块的潜在机会。
    经公司与股东方上海报业集团及相关单位沟通后，各方同意以有利于上市公
司的原则，接受本公司作为土地联合竞标及经营合作方共同参与南桥项目。
    南桥项目兼具销售与持有部分，其中自持部分，各方已明确将给予本公司以
优惠价格运营大体量文化空间业态。因此，本项目也可用相对更低的成本，兼顾
公司文化空间战略的稳步拓展，并有利于优化图书连锁网点布局。
    公司经独立审慎论证后认为，南桥项目自身条件较为优质，风险可控，若以
合适的价格获取项目地块，回报率较理想。
    公司拟与上报资产和解放置业签署《叁家壹 MORE 合作投资协议》，组成联
合体共同投标，并设立项目公司作为南桥项目投资主体，负责开发、经营该项目。
    上报资产和解放置业均系公司控股股东上海报业集团直接或间接控制的法
人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）和公司《关联交易管
理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
    （二）董事会审议情况
    公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于
2014 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过上述关联交易事

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项，关联董事陈剑峰先生、吴晓晖先生、寿光武先生和黄琼先生回避了对本项议
案的表决，参加表决的非关联董事 5 人，其中 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （三）生效所必需的审批程序
    本次关联交易毋须经过公司股东大会和政府有关部门的核准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、关联方介绍
       （一）上海上报资产管理有限公司
    注册资本：24,000 万人民币；
    法人代表：程峰；
    住所：上海市汉口路 300 号 801 室；
    成立日期：2002 年 2 月 1 日；
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；
    经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询及管理，国内贸易（除专项审批）。
    公司 2013 年末总资产 32,154.07 万元，净资产 23,435.58 万元；2013 年度营
业收入 17,908.60 万元，净利润 1,708.37 万元。
    上报资产系公司控股股东上海报业集团的全资子公司，因此与公司构成关联
关系。
       （二）上海解放置业有限公司
    注册资本：2,000 万人民币；
    法人代表：陈剑峰；
    住所：上海市闵行区三鲁公路 719 弄 58 号 350 室 T 座；
    成立日期：2006 年 7 月 3 日；
    公司类型：有限责任公司（国内合资）；
    经营范围：房地产开发、经营，建筑工程（凭许可资质经营），市政工程，
绿化工程，投资管理咨询（除经纪），物业管理，从事货物及技术的进出口业务。
       公司 2013 年末总资产 16,103.49 万元，净资产 177.21 万元；2013 年度营业
收入 1,212.21 万元，净利润 137.27 万元。
       解放置业系公司母公司上海新华发行集团有限公司的控股子公司，因此与公
司构成关联关系。


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    三、关联交易标的基本情况
    公司拟与上报资产和解放置业组成联合体，共同投标并设立项目公司作为本
项目投资主体，负责开发、经营该项目。
    （一）项目公司基本情况
    项目公司注册资金 5,000 万元，其中上报资产出资 1,500 万元占股 30%，解
放置业出资 2,000 万元占股 40%，公司出资 1,500 万元占股 30%。
    （二）项目公司治理结构
    1、项目公司股东会由全体股东组成，依据公司法和公司章程规定需由股东
会决议的事项须经全体股东一致通过。
    2、项目公司董事会由 5 名董事组成，其中上报资产委派 2 名，解放置业委
派 2 名，本公司委派 1 名。董事长由上报资产委派人员担任。依据公司法和公司
章程规定需由董事会决议的事项须经全体董事一致通过。
    3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。解放置业负责推荐项目公
司总经理，上报资产推荐项目公司副总经理 1 人及财务总监，本公司推荐项目公
司副总经理 1 人。涉及项目公司融资安排、招标采购、租售定价或董事会决定的
其他重要事项等经营决策，需经总经理和副总经理联签通过后方可执行。
    （三）项目地块基本情况
    南桥项目标的地块位于上海市奉贤区南桥新城，东至望园路，南至南奉公路，
西至德政路，北至解放东路，属奉贤南桥中心商圈。
    宗地总占地面积 23,196 ㎡，地上总建筑面积约为 54,242 ㎡，限高 60 米，由
二块地块组成：
    12A-02A 地块用途为商业办公综合用地，规划容积率为 2.50，商业比例为
50%、商务办公比例为 50%，出让年限为商业 40 年、办公 50 年，按控规建设的
商办建筑面积须由受让人自持商业物业的 50%。
    13A-01A 地块用途为商业文化综合用地，规划容积率为 2.00，其中文化用地
比例为 50%-80%，出让年限为 50 年，商业用地出让年限为 40 年，按控规建设
的商业及文化娱乐建筑面积须由受让人自持文化娱乐物业 100%，文化娱乐业态
以公益性文化项目为主。


    四、关联交易的主要内容和履约安排


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    （一）协议的主要内容
    1、合作各方共同组成竞拍联合体，竞拍联合体中各方的投资比例为：解放
置业为 40%，上报资产为 30%，本公司为 30%。竞标保证金 5,533 万元，由解放
置业承担 2,533 万元，上报资产承担 1,500 万元，新华传媒承担 1,500 万元。
    2、如竞标成功，在获得中标通知书后，合作各方共同成立项目公司开发、
经营该项目。项目公司注册资金 5,000 万元，其中上报资产出资 1,500 万元占股
30%，本公司出资 1,500 万元占股 30%，解放置业出资 2,000 万元占股 40%。
    3、除注册资金外，项目土地款及前期开发所需资金由股东方按投资比例提
供借款，借款利率为 12%/年，并按会计年度结息。项目开发所需后期建设资金
由项目公司申请开发贷款。
    4、项目持有商业部分由项目公司统一招商运营。项目公司承诺按 1 元/天/
平方米的优惠价格出租不少于 2,000 平方米建筑面积（位置由三方协商确定）给
上海新华传媒连锁有限公司开展图书、音像销售及其他延伸文化业务，优惠租期
不少于 5 年。
    （二）定价依据
    本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依
据一般商业条款制定合同和确定价款。
    上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、
公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，未损害公司利益
和其他股东的利益。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    南桥项目兼具销售与持有部分，其中自持部分，各方已明确将给予本公司以
优惠价格运营大体量文化空间业态。因此，本项目也可用相对更低的成本，兼顾
公司文化空间战略的稳步拓展，并有利于优化图书连锁网点布局。
    若成功竞得土地，公司将补充披露本项目进展情况。


    六、对外投资的风险分析
    （一）南桥项目标的宗地尚处于招标阶段，宗地的获取以及项目的实施存在
不确定性；
    （二）南桥项目投入资金量大、实施周期长，建设、销售及经营等各阶段需


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专业团队配合，对项目收入及利润的预计存在不确定性。


    特此公告




                                       上海新华传媒股份有限公司董事会
                                               二○一四年六月二十八日




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