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                            金茂凯德律师事务所

                   关于上海新华传媒股份有限公司

                   2013 年度股东大会的法律意见书

致：上海新华传媒股份有限公司


    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）于 2014 年 6 月 27 日下午在上海市岳阳路 1 号上海教育会堂
召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、李
俊律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和股东大
会表决程序等发表法律意见。



    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表
决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关
的事实、数据的真实性及准确性发表意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议
人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2014 年 6 月 4 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊
登了《上海新华传媒股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》，会议通
知包括召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的日
期、时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议登记日
等）、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、投资者参加网络投票
的操作流程等事项。


    公司董事会于 2014 年 6 月 14 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上
刊登了《上海新华传媒股份有限公司关于变更 2013 年度股东大会召开时间的公
告》，主要内容为：“因本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，根
据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式。为提高会议效率，现将 2013 年度股东大会的现场会议召
开时间由 2014 年 6 月 27 日上午 9:30 变更为 2014 年 6 月 27 日下午 14:30。会议涉
及网络投票时间、股权登记日、会议召开方式、地点及会议议案等其他事项均不
变。”
     公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按
 照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形
 式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。



     经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司
 发出通知及变更公告的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文
 件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈剑峰先生主持；本次股
 东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
 定。


 二、本次股东大会出席人员的资格


    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 43 人，代表股份
586,336,756 股，占公司总股本的 56.1148%。


    经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    除股东出席本次股东大会现场会议外，列席现场会议的人员还包括公司董事、
监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法
资格。


    综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



 三、本次股东大会未有股东提出临时提案


 四、本次股东大会现场会议的表决程序
   经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方
式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东大会规则》和《公司章
程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。


   本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



 五、本次股东大会网络投票的表决程序


   1、本次股东大会网络投票系统的提供
   根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择
现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公
司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


   2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
   本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使
表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出
现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。


   3、网络投票的公告
   公司董事会于 2014 年 6 月 4 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊
登了《上海新华传媒股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。会议通
知对网络投票事项进行了详细公告。


   4、网络投票的表决
   本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大
会的表决权总数。


   经审核，参加网络投票的股东及股东代表共 8 人，代表股份 66,400 股，占公
司总股份的 0.0064%。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进
行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认
为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



 六、本次股东大会表决结果


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案，关联
股东对关联议案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 51 人，代
表股份 586,403,156 股，占公司总股份的 56.1212%。


    本次股东大会审议并通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度监事
会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配方案及资本公
积金转增股本方案》、《关于 2014 年度经常性关联交易的议案》、《关于聘请审
计机构的议案》、《关于股东履行承诺事项的议案》，听取了《2013 年度独立董
事述职报告》。


    其中，《关于 2014 年度经常性关联交易的议案》、《关于股东履行承诺事项
的议案》涉及关联交易，公司关联股东予以回避表决，经出席本次股东大会非关联
股东所持表决权的过半数通过；其他议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权
的过半数通过。



 七、结论


     本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文
 件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股
东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



    本法律意见书于 2014 年 6 月 27 日签署，正本三份，无副本。


   （以下无正文，为签署页）
 (本 页无 正 文 ,为 《金 茂 凯 德 律 师事 务 所 关 于 上 海 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 2013

年度股 东大会 的法 律 意见 书 》之签 署 页 )




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                                                        ⒛ 14年 6月 27日