证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2014-022



                       上海新华传媒股份有限公司
           关于认购“825 新媒体产业基金”暨关联交易的公告

                                   特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
     认购标的名称：苏州八二五新媒体产业基金
     交易金额：1.5 亿元人民币
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关
        联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元人民币以上且占上
        市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
     本次关联交易不构成重大资产重组


    一、关联交易概述
    （一）交易概述
    上海报业集团（以下简称“上报集团”）旗下控股子公司上海文新投资有限公
司（以下简称“文新投资”）和国创元禾创业投资基金（有限合伙）（以下简称“国
创元禾”）拟作为基石投资人共同发起并签署《苏州八二五新媒体产业基金有限
合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）。上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“公司”）拟出资1.5亿元人民币认缴“苏州八二五新媒体产业基金”（以下简称
“825基金”）的有限合伙份额，并作为“825基金”的有限合伙人（以下简称“LP”）。
    鉴于文新投资系公司控股股东上海报业集团的控股子公司。根据《上海证券
交易所股票上市规则》（2013 年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
细则指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，上述交易构成了公司的关
联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元人民币以上且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    （二）生效所必需的审批程序

                                      1
    本次关联交易尚须经过公司股东大会和政府相关机构核准后实施。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方（含关联方）介绍
    （一）上海文新投资有限公司
    法定代表人：高韵斐
    住所：上海市静安区威海路 755 号 3510 室
    注册资本：11,000.00 万元人民币
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
    成立日期：2000 年 5 月 8 日
    经营范围：实业投资，投资企业的资产经营管理，企业形象策划包装，企业
投资咨询，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），首饰，工艺美术品。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    公司 2013 年末总资产 27,605 万元人民币，净资产 23,228 万元人民币；2013
年度营业收入 1,518 万元人民币，净利润 1,322 万元人民币。
    文新投资系公司控股股东上海报业集团的控股子公司，因此与公司构成关联
关系。
    （二）国创元禾创业投资基金（有限合伙）
    法定代表人/负责人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限
合伙）（委派代表：林向红）
    成立日期：2010 年 12 月 22 日
    企业类型：有限合伙企业
    注册资本：301,000 万元人民币
    住所：苏州工业园区凤里街 345 号 1 座 3 楼 D302
    一般经营项目：创业投资、股权投资、实业投资、投资管理及投资咨询。
    国创元禾是中国第一个国家级大型人民币母基金，由国家开发银行全资子公
司国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团于 2010 年联手发起设立，总规模
600 亿元人民币，首期资金规模 150 亿元人民币。
    国创元禾致力于与中国本土具有长期工作经验、深刻理解本土文化，业绩良
好的优秀基金管理团队合作，是主要投资单一或特定领域的专项基金，重点关注
从事早期和成长期投资的创业投资基金。


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    国创元禾管理团队熟悉国内股权投资法律和政策环境，与国际、国内的投资
人建立了广泛而密切的联系，是中国持续领先的专业基金投资管理机构，考察和
投资的基金数量位居全国首位。
    国创元禾与公司不存在关联关系。


    （三）苏州华映资本管理有限公司（以下简称“苏州华映”）
    法定代表人/负责人：季薇
    成立日期：2014 年 6 月 30 日
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：100 万元人民币
    住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 501 室
    经营范围：投资管理，投资咨询；创业投资管理及相关咨询。
    苏州华映是江苏华映资本管理有限公司（以下简称“华映资本”）的全资子
公司。华映团队自 2008 年至今已先后运营了一期美元和三期人民币基金，所有
基金都专注于大文化产业投资，有一定的先发优势。团队主要成员是国内最早的
一批风险投资人之一，有比较丰富的投资经验和广泛的行业资源。
    苏州华映、华映资本与公司不存在关联关系。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）合伙企业的名称
    苏州八二五新媒体产业基金（有限合伙）（以工商登记为准）
    （二）合伙企业的注册地址
    苏州工业园区（以工商登记为准）
    （三）合伙企业的经营范围
    股权投资，投资咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
具体经营范围以工商局核准登记内容为准。


    四、合伙协议的主要内容
    （一）协议的主要内容
    1、合伙企业的经营期限
    合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起 7 年，经营期限可根据《有限


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合伙协议》的约定予以延长。投资期为从合伙企业成立日期起 4 年，退出期为投
资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间。合伙企业的经营期限可延长，但每
次延长的期限为 1 年。
    2、合伙人及其出资
    “825 基金”的目标规模为 12 亿元人民币（最终规模以实际募资额为准）。
其中文新投资、国创元禾作为基石投资人各出资 1.5 亿元人民币，本公司拟出资
认购 1.5 亿元人民币，并作为该基金的 LP。各投资人在 2 至 2.5 年内分三次完成
资本认缴，分别为 30%、40%、30%。
    普通合伙人（以下简称“GP”）的认缴出资额应当始终确保为不低于合伙企
业实际总认缴出资的 1%，且 GP 及其关联人对合伙企业的总认缴出资额应当始
终确保为不低于合伙企业实际总认缴出资的 3%。
    3、执行事务合伙人及其管理
    合伙企业的执行事务合伙人为 GP，即苏州华映资本管理有限公司或其指定
关联人。GP 负责在合伙企业内部设立投资决策委员会。投资决策委员会由 GP
委派的 3 名委员组成。
    “825 基金”设立咨询委员会，对部分领域投向或出资规模超限等行为作出
约束，文新投资与国创元禾各占 1 席；“825 基金”在投资决策委员会中设立观
察员席位，文新投资与国创元禾各占 1 席。
    4、管理费
    投资期每年的管理费为全部认缴出资金额的 2%，退出期每年的管理费为在
投项目实际投资总额的 2%。
    5、收益分配
    基金投资收益的 80%按照投资人出资的比例进行分配，20%作为“附带权益”
由 GP 享有。
    6、投资方向
    “825 基金”将重点关注以移动互联网为代表的新媒体及信息科技领域，在
内容、渠道和消费等行业广泛布局，主要投向成长期企业，同时关注处于初创期
但有成长潜力的优秀企业。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）设立目的


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    本次拟设立的“825基金”是一支在新媒体领域广泛布局的风险投资基金，
有利于积极发挥上报集团的品牌、资源优势，并能够为公司今后战略布局及相关
产业链拓展提供潜在投资机会，为上市公司未来产业扩张、快速做大做强打下良
好基础。此外，本次交易有利于公司进一步“理解互联网”，通过介入产业、产
品的前端，并可能为转型中的公司激发思维、导入基因、引进人才。
    （二）本次投资对上市公司的影响
    “825 基金”的实际收益水平主要取决于基金管理人对资金和项目的运作能
力。华映团队自 2008 年至今先后运营了一期美元和三期人民币基金，所有基金
都专注于新媒体产业投资，其在新媒体行业丰富的投资经验和广泛的行业资源有
利于未来“825 基金”的安全、高效的管理运营。如能实现预期，此项投资将对
公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。


    六、对外投资的风险分析
    （一）风险分析
    通过基金对外投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较
长的投资回收期。尽管风险投资基金的长期收益率要高于其他主要权益类及债权
类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。此外，受宏观经济、行业
周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素影响，在投资过程中如
果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资
失败从而大幅降低基金总体收益水平的风险。
    （二）针对上述风险拟采取的措施
    针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注
“825 基金”的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽
力维护公司投资资金的安全。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2014 年 7 月 15 日以现场结合通讯方式召
开了第七届董事会第一次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事 9
人，实到 9 人。关联董事裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程
峰先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票


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反对，0 票弃权。
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面
同意的意见：我们认为，认购“825 新媒体产业基金”为公司今后的战略布局及
相关产业链拓展提供了潜在投资机会，对实现公司战略目标具有积极的意义。本
次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小
股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》等相关法律、法
规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合
法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情
形。
    公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司认购“825
新媒体产业基金”的事项构成关联交易。公司与关联方均以现金出资，不涉及关
联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案并将
其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决。


       八、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


       九、备查文件目录
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议；
    （二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
    （三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。


    特此公告




                                         上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                   二○一四年七月十六日




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