新华传媒：2014年第二次临时股东大会文件2014-07-26
上海新华传媒股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会文件
二○一四年七月三十一日
目 录
2014 年第二次临时股东大会须知............................................................................... 1
2014 年第二次临时股东大会议程............................................................................... 2
关于认购“825 新媒体产业基金”暨关联交易的议案............................................. 3
上海新华传媒股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 3 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○一四年七月三十一日
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上海新华传媒股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议程
时间：2014 年 7 月 31 日（周四）下午 15:00
地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
议程：
一、 审议关于认购“825 新媒体产业基金”暨关联交易的议案
二、 股东代表发言及解答问题
三、 大会进行现场投票
四、 宣读大会投票统计结果
五、 见证律师宣读法律意见书
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2014 年第二次
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临时股东大会
文 件 之 一 关于认购“825 新媒体产业基金”暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）交易概述
上海报业集团（以下简称“上报集团”）旗下控股子公司上海文新投资有限公
司（以下简称“文新投资”）和国创元禾创业投资基金（有限合伙）（以下简称“国
创元禾”）拟作为基石投资人共同发起并签署《苏州八二五新媒体产业基金有限
合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）。上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“公司”）拟出资1.5亿元人民币认缴“苏州八二五新媒体产业基金”（以下简称
“825基金”）的有限合伙份额，并作为“825基金”的有限合伙人（以下简称“LP”）。
鉴于文新投资系公司控股股东上海报业集团的控股子公司。根据《上海证券
交易所股票上市规则》（2013 年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
细则指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，上述交易构成了公司的关
联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元人民币以上且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（二）生效所必需的审批程序
本次关联交易尚须经过公司股东大会和政府相关机构核准后实施。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（含关联方）介绍
（一）上海文新投资有限公司
法定代表人：高韵斐
住所：上海市静安区威海路 755 号 3510 室
注册资本：11,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2000 年 5 月 8 日
经营范围：实业投资，投资企业的资产经营管理，企业形象策划包装，企业
投资咨询，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），首饰，工艺美术品。【依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司 2013 年末总资产 27,605 万元人民币，净资产 23,228 万元人民币；2013
年度营业收入 1,518 万元人民币，净利润 1,322 万元人民币。
文新投资系公司控股股东上海报业集团的控股子公司，因此与公司构成关联
关系。
（二）国创元禾创业投资基金（有限合伙）
法定代表人/负责人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限
合伙）（委派代表：林向红）
成立日期：2010 年 12 月 22 日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：301,000 万元人民币
住所：苏州工业园区凤里街 345 号 1 座 3 楼 D302
一般经营项目：创业投资、股权投资、实业投资、投资管理及投资咨询。
国创元禾是中国第一个国家级大型人民币母基金，由国家开发银行全资子公
司国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团于 2010 年联手发起设立，总规模
600 亿元人民币，首期资金规模 150 亿元人民币。
国创元禾致力于与中国本土具有长期工作经验、深刻理解本土文化，业绩良
好的优秀基金管理团队合作，是主要投资单一或特定领域的专项基金，重点关注
从事早期和成长期投资的创业投资基金。
国创元禾管理团队熟悉国内股权投资法律和政策环境，与国际、国内的投资
人建立了广泛而密切的联系，是中国持续领先的专业基金投资管理机构，考察和
投资的基金数量位居全国首位。
国创元禾与公司不存在关联关系。
（三）苏州华映资本管理有限公司（以下简称“苏州华映”）
法定代表人/负责人：季薇
成立日期：2014 年 6 月 30 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100 万元人民币
住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 501 室
经营范围：投资管理，投资咨询；创业投资管理及相关咨询。
苏州华映是江苏华映资本管理有限公司（以下简称“华映资本”）的全资子
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公司。华映团队自 2008 年至今已先后运营了一期美元和三期人民币基金，所有
基金都专注于大文化产业投资，有一定的先发优势。团队主要成员是国内最早的
一批风险投资人之一，有比较丰富的投资经验和广泛的行业资源。
苏州华映、华映资本与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）合伙企业的名称
苏州八二五新媒体产业基金（有限合伙）（以工商登记为准）
（二）合伙企业的注册地址
苏州工业园区（以工商登记为准）
（三）合伙企业的经营范围
股权投资，投资咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
具体经营范围以工商局核准登记内容为准。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的经营期限
合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起 7 年，经营期限可根据《有限
合伙协议》的约定予以延长。投资期为从合伙企业成立日期起 4 年，退出期为投
资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间。合伙企业的经营期限可延长，但每
次延长的期限为 1 年。
2、合伙人及其出资
“825 基金”的目标规模为 12 亿元人民币（最终规模以实际募资额为准）。
其中文新投资、国创元禾作为基石投资人各出资 1.5 亿元人民币，本公司拟出资
认购 1.5 亿元人民币，并作为该基金的 LP。各投资人在 2 至 2.5 年内分三次完成
资本认缴，分别为 30%、40%、30%。
普通合伙人（以下简称“GP”）的认缴出资额应当始终确保为不低于合伙企
业实际总认缴出资的 1%，且 GP 及其关联人对合伙企业的总认缴出资额应当始
终确保为不低于合伙企业实际总认缴出资的 3%。
3、执行事务合伙人及其管理
合伙企业的执行事务合伙人为 GP，即苏州华映资本管理有限公司或其指定
关联人。GP 负责在合伙企业内部设立投资决策委员会。投资决策委员会由 GP
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委派的 3 名委员组成。
“825 基金”设立咨询委员会，对部分领域投向或出资规模超限等行为作出
约束，文新投资与国创元禾各占 1 席；“825 基金”在投资决策委员会中设立观
察员席位，文新投资与国创元禾各占 1 席。
4、管理费
投资期每年的管理费为全部认缴出资金额的 2%，退出期每年的管理费为在
投项目实际投资总额的 2%。
5、收益分配
基金投资收益的 80%按照投资人出资的比例进行分配，20%作为“附带权益”
由 GP 享有。
6、投资方向
“825 基金”将重点关注以移动互联网为代表的新媒体及信息科技领域，在
内容、渠道和消费等行业广泛布局，主要投向成长期企业，同时关注处于初创期
但有成长潜力的优秀企业。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）设立目的
本次拟设立的“825基金”是一支在新媒体领域广泛布局的风险投资基金，
有利于积极发挥上报集团的品牌、资源优势，并能够为公司今后战略布局及相关
产业链拓展提供潜在投资机会，为上市公司未来产业扩张、快速做大做强打下良
好基础。此外，本次交易有利于公司进一步“理解互联网”，通过介入产业、产
品的前端，并可能为转型中的公司激发思维、导入基因、引进人才。
（二）本次投资对上市公司的影响
“825 基金”的实际收益水平主要取决于基金管理人对资金和项目的运作能
力。华映团队自 2008 年至今先后运营了一期美元和三期人民币基金，所有基金
都专注于新媒体产业投资，其在新媒体行业丰富的投资经验和广泛的行业资源有
利于未来“825 基金”的安全、高效的管理运营。如能实现预期，此项投资将对
公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、对外投资的风险分析
（一）风险分析
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通过基金对外投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较
长的投资回收期。尽管风险投资基金的长期收益率要高于其他主要权益类及债权
类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。此外，受宏观经济、行业
周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素影响，在投资过程中如
果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资
失败从而大幅降低基金总体收益水平的风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注
“825 基金”的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽
力维护公司投资资金的安全。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2014 年 7 月 15 日以现场结合通讯方式召
开了第七届董事会第一次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事 9
人，实到 9 人。关联董事裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程
峰先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面
同意的意见：我们认为，认购“825 新媒体产业基金”为公司今后的战略布局及
相关产业链拓展提供了潜在投资机会，对实现公司战略目标具有积极的意义。本
次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小
股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》等相关法律、法
规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合
法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情
形。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司认购“825
新媒体产业基金”的事项构成关联交易。公司与关联方均以现金出资，不涉及关
联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案并将
其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决。
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八、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。
请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
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