证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2014-030

                       上海新华传媒股份有限公司
           关于处置炫动传播剩余 2%股权暨关联交易的公告

                                  特别提示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司拟将所持炫动传播剩余 2%股权，按国资备案的资产评估价格以减
资注销方式处置退出，完成后公司将不再持有炫动传播股权。
     本次交易未构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。


    一、关联交易概述
    （一）交易概述
    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持上海炫动传播股
份有限公司（以下简称“炫动传播”）2%股权，按国资备案的资产评估价格以减
资注销方式处置退出，完成后公司将不再持有炫动传播股权。
    由于本公司董事长裘新先生兼任炫动传播法定代表人，且最近十二个月内公
司第六届监事会监事长哈九如先生曾兼任炫动传播董事，故上述交易构成了公司
的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
    （二）董事会审议情况
    公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于
2014 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易事项，
关联董事裘新先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事 8 人，其中
8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）生效所必需的审批程序

                                      1
    本次关联交易毋须经过公司股东大会的批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    名称：上海炫动传播股份有限公司
    注册号：310104000298728
    法定代表人：裘新
    住所：上海市浦东新区张江路 69 号 5 楼 503 室
    注册资本：50,000 万元人民币
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    成立日期：2004 年 10 月 18 日
    经营范围：动漫设计，知识产权代理（除专利代理），教育信息咨询（不从
事教育培训，中介，家教），创意服务，电子商务（不从事增值电信、金融业务），
文化艺术交流组织策划（除经纪），设计、制作、代理、发布各类广告，网络系
统数据处理，会务服务，商务咨询（除经纪），国内贸易，展览展示服务，图书
报刊批发、零售，商品零售；电视节目制作、发行；国产影片发行。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
    炫动传播系在上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司（以下简称“炫动卡通”）
基础上整体变更设立的股份有限公司，成立时注册资本为 15,000 万元。
    2006 年 4 月 18 日，公司全资子公司上海新华传媒连锁股份有限公司（以下
简称“新华连锁”）对炫动卡通出资 4,000 万元，认缴注册资本 3,750 万元，其余
250 万元溢价计入资本公积，增资后炫动卡通注册资本变更为 18,750 万元，公司
拥有其 20%的股权。
    2007 年 12 月 20 日，炫动卡通申请增加注册资本 31,250 万元。上海文广新
闻传媒集团以货币资金方式出资 1,640.26 万元、非货币性资产方式（上海上视综
艺广告有限公司 100%的股权）出资 29,609.74 万元，合计 31,250 万元。炫动卡
通注册资本变为人民币 50,000 万元，公司拥有其 7.5%的股权。
    2009 年，炫动卡通整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 50,000 万元。
各股东以其所拥有的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产 891,031,130.99 元，按原出


                                     2
资比例认定炫动卡通股份，折合股份总额计 50,000 万股，净资产大于股本部分
391,031,130.99 元计入资本公积。
       2013 年 5 月，新华连锁将其持有的 7.5%股权转让给本公司。
       2013 年 9 月，公司将持有的 5.5%股权转让给上海文化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）和上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。
       目前，炫动传播股东持有股份数和出资比例如下：
                                                                            单位：股
序号                           股东                           持有股份数     持股比例

 1       上海东方传媒集团有限公司                             432,500,000       86.5%

 2       上海电影（集团）有限公司                              30,000,000             6%

 3       上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）          15,000,000             3%
 4       上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）                  12,500,000        2.5%
 5       上海新华传媒股份有限公司                              10,000,000             2%
                               合计                           500,000,000        100%

       公司尚持有炫动传播 2%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限的情
形。
       （二）关联方关系介绍
       由于本公司董事长裘新先生兼任炫动传播法定代表人，且最近十二个月内公
司第六届监事会监事长哈九如先生曾兼任炫动传播董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司
的关联交易。
       （三）关联交易标的企业审计评估情况
       1、审计情况
       炫动传播财务状况（合并报表）                                        单位：亿元
                                  2014-6-30
              项目                                2013 年度   2012 年度     2011 年度
                                （未经审计）
营业收入                              5.01          10.52       10.19         10.04
净利润                                1.14          2.42         2.09          2.63
归属于母公司的净利润                  0.94          2.04         1.68          2.25
总资产                                23.15         21.63       18.34         16.35
净资产                                20.32         19.18       16.75         14.82
归属于母公司所有者的权益              18.87         17.93       15.88         14.20

       2、资产评估情况


                                              3
    经多方协商，本次公司处置炫动传播剩余 2%股权按照以 2013 年 12 月 31
日为评估基准日的、经国资评估备案的企业评估价值为对价依据。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的评估报告，炫动传播股东全部权益价值评估值（扣除少
数股东权益）为 18.06 亿元（以最终国资备案数为准），对应公司所持 2%股权价
值为 3,612 万元。


    三、交易的主要内容
    （一）主要内容
    公司拟将所持炫动传播剩余 2%股权，按国资备案的资产评估价格对应的股
权价值 3,612 万元以减资注销方式处置退出，完成后公司将不再持有炫动传播股
权。炫动传播从评估基准日起至 2014 年 9 月 30 日止期间与减资股权相对应的损
益由本公司享有或承担。
    上述股权减资注销完成后，公司将不再持有炫动传播股权。本次交易毋须获
得公司股东大会的批准。
    （二）定价依据
    以国资备案的资产评估价格作为定价依据。
    上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、
公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。


    四、减资目的和对公司的影响
    （一）减资目的
    因业务重组与战略发展需要，炫动传播拟调整为上海东方传媒集团有限公司
全资附属的有限责任公司，其它相关股东均实施减资或协议转让方式退出。
    （二）减资对公司的影响
    公司通过该项交易，有助于盘活存量资产，获取投资收益，并可避免炫动传
播未来不确定性对公司的影响。若该等股权按资产评估价值 18.06 亿元（以最终
国资备案数为准）以减资注销方式成功处置，预计公司可实现投资收益约 2,000
万元。
    公司不存在为炫动传播及其关联方提供担保、委托理财的情况，亦没有炫动
传播及其关联方占用上市公司资金等方面的情况。


    五、该关联交易应当履行的审议程序

                                    4
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2014 年 9 月 29 日以通讯方式召开了第七
届董事会第三次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应参加董事 9 人，实
际参会董事 9 人。关联董事裘新先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董
事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面
同意的意见：我们认为，公司通过该项交易，有助于盘活存量资产，获取投资收
益，并可避免炫动传播未来不确定性对公司的影响；本次交易价格由相关各方根
据评估价值协商确定，交易的定价原则公允、合理，并符合公司及全体股东的根
本利益；本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事
就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    六、备查文件目录
    （一）公司第七届董事会第三次会议决议；
    （二）独立董事出具的事前认可函和独立意见。


    特此公告




                                         上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                   二○一四年九月三十日




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