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                             金茂凯德律师事务所

                  关于上海新华传媒股份有限公司

           2014 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：上海新华传媒股份有限公司



    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第三次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 11 月 17 日下午 15：00 在上海市

漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室召开。金茂凯德律师事务所（以

下简称“本所”）经公司聘请委派周铭律师、张摩西律师（以下简称“本所律师”）

出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交

易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《上交所网络投票细则》”）

等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发

表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

                                         1
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大

会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出

临时提案的股东资格以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2014 年 10 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站

上刊登了《上海新华传媒股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的

通知》，会议通知包括召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、

会议召开的日期和时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、公司股票涉及融

资融券和转融通业务、股权登记日、会议登记日）、会议审议事项、会议出席对

象、现场会议登记方法、投资者参加网络投票的操作流程以及其他事项。



    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按

照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形

式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。


                                   2
    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前十五日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的规定，本次股东大会经半数以上董事共同推举由董事陈剑峰先生主持；

本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定。



二、本次股东大会出席人员的资格



    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共31人，代表股份

572,205,437股，占公司总股本的54.7624%。



    经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资

格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。



    除股东出席本次股东大会现场会议外，列席现场会议的人员还包括公司董

事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会

的合法资格。



    综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，

符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序



     公司董事会于 2014 年 11 月 11 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

 上刊登了《上海新华传媒股份有限公司关于 2014 年第三次临时股东大会增加临


                                   3
 时提案的公告》（以下简称“临时提案”），公告编号：临 2014-036。



     根据临时提案，公司董事会（股东大会召集人）于 2014 年 11 月 7 日收

 到控股股东上海报业集团（单独持有公司 23.49%股份）书面提交的临时提案《关

 于提名诸巍先生为董事候选人并增加股东大会临时提案的函》，提议公司董事

 会将《关于增补诸巍先生为公司董事的议案》作为临时提案提交公司 2014 年

 第三次临时股东大会审议。



     本所律师认为，公司控股股东上海报业集团符合提出股东大会临时提案资

 格，其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

 的规定。



四、本次股东大会现场会议的表决程序



    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的

方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监

票，当场公布表决结果。



    本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供




                                     4
    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选

择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，

公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可

以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理



    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系

统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同

一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。



    3、网络投票的公告



    公司董事会于2014年10月31日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊

登了《上海新华传媒股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，

对网络投票事项进行了详细公告。



    4、网络投票的表决



    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

大会的表决权总数。



    经审核，参加网络投票的股东及股东代表共20人，代表股份294,200股，占

公司总股份的0.0282%。




                                   5
    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的

股东资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定的前提下，本

所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会表决结果



    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共51人，代表股份572,499,637

股，占公司总股份的54.7905%。其中持股5%以下（不含持股 5%）的中小股东

及股东代表共49人，代表股份7,479,566股，占公司总股份的0.7158%。



    本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案。



    本次股东大会审议并通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的

议案》、《关于增补诸巍先生为公司董事的议案》。



    其中，《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》经出席本次股

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；《关于增补诸巍先生为公司董事

的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。



七、结论



    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的程序符合法律、


                                   6
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会提出临时提案的股

东资格及出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。本次股东大会会议表决

程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的

各项决议合法有效。



    本法律意见书于2014年11月17日签署，正本三份，无副本。


   （以下无正文，为签署页）




                                  7
             (本于页关所务 ,为律 《凯茂 司公限有份股媒传华新海
              无              金                                                     2014

 的会大第东年股时临页次署签之》书见意律法                  )




所务事师律德凯茂金


                                                                               /…
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                                                               师律办




                                                   西摩 张

                                                                 2014年 11月   17