证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2014-040



                     上海新华传媒股份有限公司
      关于以成城管理公司 40%股权质押担保暨关联交易的公告

                                  特别提示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司参股 40%股权的成城管理公司为最大限度减轻财务压力，加快成城
项目的开发建设进度，拟通过银行贷款（委托贷款）筹集不超过 40 亿元的资金
以替换部分股东财务资助款项及提供成城项目后续开发建设，包括本公司在内的
成城管理公司全体股东拟将各自所持股权及其权益全部质押给贷款银行，质押期
限同债权期限。本公司拟质押的成城管理公司 40%股权对应的评估价值为 7,125
万元。
     公司第七届董事会第六次会议审议通过关于以成城管理公司 40%股权
质押担保暨关联交易的议案。会议应到董事 9 名，实到 9 名。2 名关联董事回避
表决，参加表决的非关联董事 7 名，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     质押担保金额：质押股权对应的评估价值为 7,125 万元
     本次是否有反担保：本次担保无反担保
     对外担保累计余额：此前公司对外担保余额为人民币 750 万元。本次质
押担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为人民币 7,875 万
元，占公司 2013 年末经审计净资产的 3.15%。
     对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保


    一、关联质押担保概述
    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）参股 40%股权的上海新华
成城资产管理有限公司（以下简称“成城管理公司”）为最大限度减轻财务压力，
加快成城项目的开发建设进度，拟通过银行贷款（委托贷款）筹集不超过 40 亿
元人民币（以下“元人民币”简称“元”）的资金以替换部分股东财务资助款项


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及提供成城项目后续开发建设，包括本公司在内的成城管理公司全体股东拟将各
自所持股权及其权益全部质押给贷款银行，质押期限同债权期限。本公司拟质押
的成城管理公司 40%股权对应的评估价值为 7,125 万元。
    鉴于本公司董事陈剑峰先生亦同时兼任成城管理公司董事长、公司董事、总
裁诸巍先生亦同时兼任成城管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规
则》和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述股权质押事项构成了公司
的关联交易。
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2014 年 12 月 15 日以通讯方式召开了第
七届董事会第六次会议审议通过上述以成城管理公司 40%股权质押担保暨关联
交易的事项，本次会议应到董事 9 名，实到 9 名。关联董事陈剑峰先生和诸巍先
生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事 7 名，其中 7 票赞成，0 票反对，
0 票弃权。公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具
了书面意见。
    本次质押担保暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，公司累计为成
城管理公司提供的担保余额为人民币 7,125 万元（评估价值）。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联被担保人基本情况
    名称：上海新华成城资产管理有限公司
    注册号：310112001071869
    法定代表人：陈剑峰
    住所：上海市闵行区虹井路 185 号 10 幢 8 楼 802 室
    注册资本：17,500 万元
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
    成立日期：2011 年 5 月 19 日
    经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服
务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
    成城管理公司于 2013 年 10 月通过出让方式获得闵行区虹桥镇龙柏社区商业
用地一块（即“成城项目”），面积为 67,229.60 平方米。成城管理公司的主要业
务为建设并经营成城项目。

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    成城管理公司注册资本为 17,500 万元，其中公司出资 7,000 万元。根据上海
东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第 0660077 号《上海新华
传媒股份有限公司拟转让持有的上海新华成城资产管理有限公司 40%股权评估
报告》，以 2014 年 10 月 31 日为资产评估基准日，采用资产基础法评估，成城管
理公司在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为 178,126,797.53 元。目前的
股东持股比例为：本公司、澳宇投资、红星集团、上海星望股权投资基金管理有
限公司（以下简称“星望基金”）分别持有成城管理公司 40%、15%、44.9%、0.1%
股权。本公司拟质押的成城管理公司 40%股权对应的评估价值为 7,125 万元。
    截至 2013 年末，成城管理公司经审计的资产总额为人民币 288,261.99 万元、
负债总额为人民币 349,872.86 万元、归属于母公司的所有者权益为人民币
-61,610.87 万元，资产负债率为超过 70%。
    鉴于本公司董事陈剑峰先生亦同时兼任成城管理公司董事长、公司董事、总
裁诸巍先生亦同时兼任成城管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规
则》和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，被担保人成城管理公司为本公
司的关联法人。


    三、关联质押担保的主要内容
    为帮助成城管理公司最大限度减轻财务压力，加快成城项目的开发建设进
度，经成城管理公司全体股东协商一致，拟由成城管理公司通过银行贷款（委托
贷款）筹集不超过 40 亿元的资金以替换部分股东财务资助款项及提供成城项目
后续开发建设，包括本公司在内的成城管理公司全体股东将各自所持股权及其权
益质押给贷款银行，质押期限同债权期限。本公司拟质押的成城管理公司 40%
股权对应的评估价值为 7,125 万元。


    四、关联质押担保的目的
    成城项目作为体量较大的文化商业综合体项目，资金需求量较大，向银行申
请贷款而由股东方共同质押各自所持股权以满足成城项目后续开发建设的资金
需求有利于化解项目风险，保证项目的持续稳步推进。同时本次筹集的资金还将
替换部分股东财务资助款项，有利于本公司快速收回在项目中投入的财务资助资
金，改善公司财务的流动性并降低整体风险。
    根据关于转让成城管理公司 40%股权及债权暨关联交易的议案，公司正在安
排从成城项目退出，但由于成城管理公司 40%股权转让的工商变更登记手续须以

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“特定股东债权”的本息余额降低至 6 亿元以内为前提条件，因此公司仍须配合
受让方履行相应的质押担保登记义务。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    此前公司对外担保余额为人民币 750 万元。本次担保生效后，公司及控股子
公司累计对外提供的担保金额为人民币 7,875 万元，占公司 2013 年末经审计净
资产的 3.15%。
    公司无逾期的对外担保。


    六、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
    由于本次质押担保涉及关联交易，且被担保方的资产负债率超过 70%，本次
质押担保暨关联交易尚须提交公司股东大会审议。


    七、独立董事的意见
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了如下
书面意见：公司在完成成城管理公司 40%股权转让之工商变更登记前作为成城管
理公司的股东方之一与其他股东方共同为成城管理公司申请银行贷款（委托贷
款）质押各自所持股权符合法律的规定和要求，且不会损害公司和全体股东的利
益。上述事项作为关联交易的董事会表决程序合法，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易尚
须提交公司股东大会审议批准。


    八、备查文件目录
    1、第七届董事会第六次会议决议及与会董事签字的表决票；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、成城管理公司的营业执照和财务报表。


    特此公告


                                         上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                二○一四年十二月十六日



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