证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临 2014-039
上海新华传媒股份有限公司
关于转让成城管理公司 40%股权及债权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将所持成城管理公司 40%股权以资产评估价格 7,125 万元（以国
资备案为准）协议转让给新华发行集团。同时新华发行集团自标的股权的协议转
让取得产权交割单之日起即自动有偿受让“特定股东债权”届时所对应的全部债
权；新华发行集团应自产权交割之日起六个月内向本公司支付“特定股东债权”
款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至 6 亿元以内。
本次交易构成关联交易，5 名关联董事回避表决，参加表决的非关联董
事 4 名，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚须获得公司股东大会和国资监管部门的批准。
一、关联交易概述
（一）交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持上海新华成城资
产管理有限公司（以下简称“成城管理公司”）40%股权以资产评估价格 7,125
万元人民币（以国资备案为准，以下“元人民币”简称“元”）协议转让给上海
新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）。同时新华发行集团自标
的股权的协议转让取得产权交割单之日起即自动有偿受让“特定股东债权”届
时所对应的全部债权；新华发行集团应自产权交割之日起六个月内向本公司支
付“特定股东债权”款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至 6 亿元
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以内。本次交易完成后，公司将不再持有成城管理公司股权以及对成城管理公
司的债权。
新华发行集团系本公司第一大股东，且为公司控股股东上海报业集团的控
股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》
的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
（二）董事会审议情况
公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于
2014 年 12 月 15 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过上述关于转让成城
管理公司 40%股权及债权暨关联交易的议案，关联董事裘新先生、高韵斐先生、
吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关
联董事 4 名，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）生效所必需的审批程序
本次关联交易尚须获得公司股东大会和国资监管部门的批准。
该关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：上海新华发行集团有限公司
注册号：310000000078128
法定代表人：陈剑峰
住所：上海市徐汇区漕溪北路 331 号 20 层
注册资本：26,644 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2000 年 09 月 22 日
经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用
品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，
国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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新华发行集团 2013 年末总资产 1,097,530 万元，净资产 299,576 万元；2013
年度营业收入 205,237 万元，净利润 11,199 万元。
新华发行集团系本公司第一大股东，且为公司控股股东上海报业集团的控股
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的
有关规定，新华发行集团为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
名称：上海新华成城资产管理有限公司
注册号：310112001071869
法定代表人：陈剑峰
住所：上海市闵行区虹井路 185 号 10 幢 8 楼 802 室
注册资本：17,500 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 5 月 19 日
经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服
务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成城管理公司于 2013 年 10 月通过出让方式获得闵行区虹桥镇龙柏社区商业
用地一块（以下简称“成城项目”），面积为 67,229.60 平方米。成城管理公司
的主要业务为建设并经营成城项目。
（二）成城项目历史沿革
成城项目位于闵行区吴中路 1518 号，东至金汇路，南至吴中路，西至虹井
路，北至先锋街，地处中外环间，地铁 10 号线龙柏新村站上盖。原规划建设上
海虹桥商贸城，规划总建筑面积约 28.19 万平方米，项目于 2003 年接近结构封
顶时烂尾。
2010 年 10 月，公司通过所属香港全资子公司嘉时国际有限公司（简称“嘉
时国际”）以 1 港元价格受让成城项目母公司胜南实业有限公司（以下简称“胜
南公司”）的 70%股权，间接实现对成城项目经营权的受让和控制。作为对价，
公司向成城项目提供 13.2 亿元人民币财务资助，用以清偿其全部债务。（详见
2010 年 10 月 26 日《关于收购成城项目的关联交易公告》）
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为分散经营风险并加快项目建设，2011 年，公司出资 7,000 万元，上海澳宇
投资有限公司（简称“澳宇投资”）出资 3,000 万元，合资成立成城管理公司。
随后溢价引进红星家具集团有限公司（以下简称“红星集团”）为成城项目的战
略投资者，成城管理公司注册资本增加到 17,500 万元，同时增加资本公积
49,500 万元，本公司、澳宇投资、红星集团分别持有成城管理公司 40%、
15%、45%股权。成城项目由成城管理公司负责营运管理并由原项目公司和成
城管理公司签署管理协议。同时，胜南公司同步调整为与成城管理公司一致的
股权比例结构。（详见 2011 年 4 月 12 日《关于成立管理公司暨引入投资者参与
成城项目建设运营的公告》）
为解决成城项目在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风
险，经与相关各方协商，决定由项目各方共同配合政府相关部门完成土地收
储。2013 年 10 月，以成城管理公司为主体，通过法定程序竞拍获得了成城项目
国有建设用地使用权，同时成城项目公司所有资产及债权债务转由成城管理公
司承继。（详见 2013 年 10 月 30 日《关于成城项目重大事项进展情况的公告》）
（三）标的公司现状
成城管理公司目前的股东持股比例为：本公司、澳宇投资、红星集团、上
海星望股权投资基金管理有限公司（以下简称“星望基金”）分别持有成城管理
公司 40%、15%、44.9%、0.1%股权。
2014 年 5 月，原烂尾楼被完全拆除。7 月 21 日，成城管理公司获得国有土
地使用权证。2014 年 10 月，因成城项目公司所有资产及债权债务转由成城管理
公司承继，成城管理公司收购了原成城项目公司上海港虹实业发展有限公司全
部股权。11 月 25 日，成城管理公司获得建设用地规划许可证。目前项目处于方
案设计报批中，项目后续建设尚需投入大量资金，距离投资回收和盈利尚有较
长时间，加之房地产行业处于拐点时期，项目前景有一定不确定性。
（四）本公司对标的企业财务资助（债权）情况
截止公告日，公司为成城管理公司提供的财务资助款本金余额为 10.94 亿
元，成城管理公司按照每年 10%的标准向公司支付财务成本。
另，为帮助成城管理公司筹集足额的土地出让金以获取目标地块，2013 年
8 月 28 日，公司按股权比例以购买信托产品方式实际资助成城管理公司 8 亿
元，资助利率为每年 13.5%。
上述财务资助以下简称“特定股东债权”。
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（五）标的企业资产审计评估情况
以 2014 年 10 月 31 日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期
货业务资格的中介机构对成城管理公司实施了全面审计和评估。
1、资产审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 151514
号《上海新华成城资产管理有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 10 月
审计报告及财务报表》，成城管理公司最近二年又一期经审计的主要财务指标
（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 323,014.39 288,261.99 169,737.33
负债总额 390,064.82 349,872.86 146,792.19
归属于母公司的所有者权益 -67,050.43 -61,610.87 22,945.14
未分配利润 -150,374.55 -144,935.00 -30,378.98
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -5,439.50 -3,071.81 -2,755.32
净利润 -5,439.55 -114,556.01 -2,755.62
2、资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第 0660077
号《上海新华传媒股份有限公司拟转让持有的上海新华成城资产管理有限公司
40%股权评估报告》，以 2014 年 10 月 31 日为资产评估基准日，采用资产基础
法评估，成城管理公司在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为
178,126,797.53 元。具体评估情况见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 318,921.43 403,783.35 84,861.92 26.61
非流动资产 40.11 4,047.97 4,007.86 9,992.17
其中：长期应收款净额 4,007.70 4,007.70
固定资产净额 40.11 40.27 0.16 0.40
资产合计 318,961.54 407,831.32 88,869.78 27.86
流动负债 39,488.78 39,488.78
非流动负债 350,529.86 350,529.86
负债合计 390,018.64 390,018.64
净资产（所有者权益） -71,057.10 17,812.68 88,869.78 125.07
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四、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
公司拟将所持成城管理公司 40%股权以资产评估价格 7,125 万元（以国资备
案为准）协议转让给新华发行集团，转让后公司将不再持有成城管理公司股权。
具体转让方案如下：
出让标的：成城管理公司 40%股权
交易方式：协议转让
交易价款：股权的价格为 7,125 万元（以国资备案为准）；自产权交割日起，
新华发行集团有偿受让“特定股东债权”届时所对应的全部债权，即新华发行
集团成为成城管理公司“特定股东债权”的债权人，本公司成为新华发行集团
的债权人。
支付方式：产权交易价款 7,125 万元（以国资备案为准）于合同生效当日一
次性支付给本公司；自产权交割之日起六个月内，新华发行集团应向本公司支
付“特定股东债权”款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至 6 亿元
以内。
其它：
1、若新华发行集团未能自产权交割之日起六个月内将“特定股东债权”本
息余额降低至 6 亿元以内，则本公司有权选择解除本次产权交易的所有协议，
并有权要求无条件收回产权交易标的和“特定股东债权”余额（即本公司就“特
定股东债权”余额重新成为成城管理公司的债权人），并且新华发行集团已支付
的全部股权作价款将作为违约赔偿金不予返还注。
注：在“特定股东债权”本息余额降低至 6 亿元以内前，标的股权转让不作工商变更
登记。
2、自标的股权转让取得产权交割单之日起 5 年内，新华发行集团应向本公
司结清全部债权受让对价款本息。其中，债权受让对价款的利息按如下标准支
付：
（1）与“特定股东债权”中 10.94 亿元财务资助债权本金余额对应的债权
受让对价款本金部分，新华发行集团应自标的股权转让取得产权交割单之日的
次日起，按照 9%/年标准计算向本公司支付利息，该等利息每年结算一次，结
息日为每年的 12 月 31 日。
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（2）与“特定股东债权”中 8 亿元信托贷款债权本金余额对应的债权受让
对价款本金部分，新华发行集团应自标的股权转让取得产权交割单之日的次日
起，按照 12.5%/年标准计算向本公司支付利息，该等利息每年结算一次，结息
日为每年的 3 月 31 日。
3、新华发行集团受让产权交易标的后，同意接受本公司已签署的所有与标
的企业有关的协议或法律文件，并愿意承继本公司在该等协议或法律文件中的
所有权利和义务。
（二）定价依据
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依
据一般商业条款制定合同和确定价款。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、
公平原则，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东
的利益。
上述交易完成后，公司将不再持有成城管理公司股权以及对成城管理公司
的债权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次交易有利于进一步调整和优化公司资产和业务结构，集中资源发展新型
文化产业，符合公司长期发展战略。
（二）交易对公司财务的影响
出让成城管理公司股权并逐步收回财务资助款项可回笼大量资金，可有效降
低公司资产负债率水平和整体财务风险。
若完成本次交易，预计可实现税前股权转让收益 44 万元；同时，以前年度
以投资成本 7,000 万元为限确认的投资亏损可转回。合计增加税前利润约 7,044
万元。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于
2014 年 12 月 15 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过上述关于转让成城
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管理公司 40%股权及债权暨关联交易的议案，关联董事裘新先生、高韵斐先生、
吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关
联董事 4 名，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了如下
书面意见：我们认为，转让成城管理公司 40%股权及债权符合公司的长期发展战
略。交易的定价符合市场化对等交易原则，交易对价公允、合理，本次交易有利
于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。
以上议案尚须提交公司股东大会审议表决，董事会提请股东大会授权董事总
裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、
修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第六次会议决议及与会董事签字的表决票；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 151514
号《上海新华成城资产管理有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 10 月
审计报告及财务报表》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第 0660077
号《上海新华传媒股份有限公司拟转让持有的上海新华成城资产管理有限公司
40%股权评估报告》。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年十二月十六日
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