证券代码：600825             证券简称：新华传媒              编号：临 2015-001


                        上海新华传媒股份有限公司
                   2014 年第四次临时股东大会决议公告
                                   特别提示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        本次会议没有否决或修改提案的情况；
        本次会议没有变更前次股东大会决议的情况；
        本次会议没有新提案提交表决。


    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开的时间和地点
    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 16 日在
《上海证券报》B21 版上向全体股东书面发出了《关于召开 2014 年第四次临时
股东大会的通知》（临 2014-041），并于 2014 年 12 月 31 日在上海市漕溪北路 331
号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室召开了本次会议。
    2、出席会议的股东和代理人人数
出席会议的股东和代理人人数                                                  57
所持有表决权的股份总数（股）                                       575,779,605
占公司有表决权股份总数的比例（%）                                      55.1044
通过网络投票出席会议的股东人数                                              18
所持有表决权的股份数（股）                                             722,843
占公司有表决权股份总数的比例（%）                                       0.0692
参加投票的中小股东人数                                                      55
所持有表决权的股份总数（股）                                        16,236,005
占公司有表决权股份总数的比例（%）                                       1.5539
    3、本次会议由公司董事会召集，公司董事长裘新先生因公务不能出席并主
持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事程峰先生主持，以现场
投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集和召开、出席会议的股东人数及

                                      1
表决方式均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的
金茂凯德律师事务所指派律师见证了会议。
    4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    公司在任董事 9 人，出席 3 人，董事程峰先生、董事总裁诸巍先生和独立董
事盛雷鸣先生出席了本次会议，其他董事因公务未出席本次会议；公司在任监事
3 人，出席 1 人，职工监事王高潮先生出席了本次会议，其他监事因公务未出席
本次会议；董事会秘书王左国先生出席了本次会议。


    二、提案审议情况
    会议按预定程序逐项审议了 2 项议案。经出席会议的股东和股东代理人现
场和网络投票表决，本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
    1、审议通过关于转让成城管理公司 40%股权及债权暨关联交易的议案
    同意公司将所持上海新华成城资产管理有限公司 40%股权以经国资备案的
资产评估价格 7,138.27 万元人民币协议转让给上海新华发行集团有限公司。同时
新华发行集团自标的股权的协议转让取得产权交割单之日起即自动有偿受让“特
定股东债权”届时所对应的全部债权；新华发行集团应自产权交割之日起六个月
内向本公司支付“特定股东债权”款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降
低至 6 亿元以内。本次交易完成后，公司将不再持有成城管理公司股权以及对成
城管理公司的债权。
    授权董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各
方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构
的文件等。
    该项议案表决的情况如下：
                      同意                反对                    弃权
  类别                                                                          表决结果
             股份数          比例   股份数         比例     股份数       比例
全体非关
           15,852,002    97.6349%   132,235       0.8145%   251,768   1.5506%
联股东                                                                            通过
中小股东   15,852,002    97.6349%   132,235       0.8145%   251,768   1.5506%

    本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司和上海报业集
团回避表决。


    二、审议通过关于以成城管理公司 40%股权质押担保暨关联交易的议案
    公司参股 40%股权的上海新华成城资产管理有限公司为最大限度减轻财务
压力，加快成城项目的开发建设进度，拟通过银行贷款（委托贷款）筹集不超过

                                              2
40 亿元人民币的资金以替换部分股东财务资助款项及提供成城项目后续开发建
设，同意公司将所持成城管理公司 40%股权及其权益全部质押给贷款银行，质押
期限同债权期限。
    该项议案表决的情况如下：
                      同意                       反对                弃权
  类别                                                                              表决结果
             股份数            比例     股份数          比例   股份数       比例

全体股东   575,388,602       99.9321%   69,400     0.0121%     321,603    0.0558%
                                                                                      通过
中小股东   15,845,002        97.5918%   69,400     0.4274%     321,603    1.9808%



    公司聘请的金茂凯德律师事务所委派李志强律师和周亮律师出席见证了本
次股东大会，并出具了法律意见书认为公司 2014 年第四次临时股东大会的召集
及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符
合《公司章程》以及《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律
法规和证监会规范性文件的规定。


    备查文件：
    1、公司 2014 年第四次临时股东大会决议；
    2、金茂凯德律师事务所关于公司 2014 年第四次临时股东大会的法律意见
书。


    特此公告




                                                        上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                                        二○一五年一月五日




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