上海新华传媒股份有限公司
                          独立董事独立意见

    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 24 日召开了
第七届董事会第七次会议，根据中国证监会颁布的证监发[2001]102 号《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易
所《股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎研究、独立评估，现依据公司
提供的信息及本人的职业判断，就本次会议所审议之相关事项发表独立意见如
下：
       1、关于计提长期股权投资、商誉减值准备
    我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资
产减值准备后，公司 2014 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2014 年 12 月
31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
同意公司本次资产减值准备的计提。
       2、关于年度经常性关联交易
    我们认为，本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2015
年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交
易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联
方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，
符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经
常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚
须提交公司股东大会审议批准。
    3、关于高管人员考核的议案
    我们在充分听取了公司经营管理层关于 2014 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2014 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力
的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员 2014 年
度绩效薪酬兑付方案。
    4、关于购买银行保本型理财产品的议案
    我们认为，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进
行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
       （以下无正文，为签字页）
(本 页   正文 ,为 上海      独立董       立 意见之            )




                         名签事董    :




                                     ~五月四年       日四十