上海新华传媒股份有限公司
2014 年度股东大会文件
二○一五年六月十九日
目 录
2014 年度股东大会须知............................................................................................... 1
2014 年度股东大会议程............................................................................................... 2
2014 年度董事会工作报告........................................................................................... 3
2014 年度监事会工作报告........................................................................................... 7
2014 年度财务决算报告............................................................................................. 10
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案..................................................... 15
关于 2015 年度经常性关联交易的议案.................................................................... 16
关于聘请审计机构的议案.......................................................................................... 20
2014 年度独立董事述职报告..................................................................................... 21
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上海新华传媒股份有限公司
2014 年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 6 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○一五年六月十九日
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2014 年度股东大会议程
现场会议时间：2015 年 6 月 19 日（周五）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2014 年度董事会工作报告
二、 审议 2014 年度监事会工作报告
三、 审议 2014 年度财务决算报告
四、 审议 2014 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
五、 审议关于 2015 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 听取 2014 年度独立董事述职报告
八、 股东代表发言及解答问题
九、 大会进行现场投票
十、 宣读大会投票统计结果
十一、 见证律师宣读法律意见书
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2014 年度
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股 东 大 会
文 件 之 一 2014 年度董事会工作报告
2014 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予
的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，
积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重
大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2014 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会。
⑴年度股东大会情况
公司分别于 2014 年 6 月 4 日和 2014 年 6 月 14 日向全体股东书面发出了《关
于召开 2013 年度股东大会的通知》和《关于变更 2013 年度股东大会召开时间的
公告》，并于 2014 年 6 月 27 日在上海教育会堂召开了本次会议。会议审议通过：
①2013 年度董事会工作报告；②2013 年度监事会工作报告；③2013 年度财务决
算报告；④2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；⑤关于 2014 年度经
常性关联交易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案；⑦关于股东履行承诺事项的
议案。本次会议的决议公告刊登在 2014 年 6 月 28 日的《上海证券报》上。
⑵临时股东大会情况
公司于 2014 年 6 月 28 日向全体股东书面发出了《关于召开 2014 年第一次
临时股东大会的通知》，并于 2014 年 7 月 15 日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过：①关于选举第七届董事会董事的议案；②关于选举第七届监事会
监事的议案；③关于第七届董监事薪酬标准的议案。本次会议的决议公告刊登在
2014 年 7 月 16 日的《上海证券报》上。
公司于 2014 年 7 月 16 日向全体股东书面发出了《关于召开 2014 年第二次
临时股东大会的通知》，并于 2014 年 7 月 31 日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过关于认购“825 新媒体产业基金”暨关联交易的议案。本次会议的
决议公告刊登在 2014 年 8 月 1 日的《上海证券报》上。
公司分别于 2014 年 10 月 31 日和 2014 年 11 月 11 日向全体股东书面发出了
《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》和《关于 2014 年第三次临时股
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东大会增加临时提案的公告》，并于 2014 年 11 月 17 日在公司大会议室召开了本
次会议。会议审议通过：①关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案；
②关于增补诸巍先生为公司董事的议案。本次会议的决议公告刊登在 2014 年 11
月 18 日的《上海证券报》上。
公司于 2014 年 12 月 16 日向全体股东书面发出了《关于召开 2014 年第四次
临时股东大会的通知》，并于 2014 年 12 月 31 日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过：①关于转让成城管理公司 40%股权及债权暨关联交易的议案；②
关于以成城管理公司 40%股权质押担保暨关联交易的议案。本次会议的决议公告
刊登在 2015 年 1 月 1 日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
审议通过：⑴2013 年度董事会工作报告；⑵2013
年度总裁工作报告暨 2013 年度工作计划；⑶关于
计提长期股权投资、商誉减值的议案；⑷2013 年
度报告及其摘要；⑸2013 年度财务决算暨 2014
第六届董事 年度财务预算报告；⑹2013 年度利润分配及资本
2014 年 4 2014 年 4
会第十八次 公积金转增股本预案；⑺关于 2014 年度经常性关 上海证券报
月 25 日 月 29 日
会议 联交易的议案；⑻关于确定 2013 年度审计报酬的
议案；⑼关于聘请审计机构的议案；⑽关于高管
人员考核的议案；⑾2013 年度内部控制评价报
告；⑿内部控制审计报告；⒀2013 年度独立董事
述职报告；⒁2014 年第一季度报告。
第六届董事 审议通过：⑴关于组建上海书城馆配有限公司(暂
2014 年 6 2014 年 6
会第十九次 名)的议案；⑵关于股东履行承诺事项的议案；⑶ 上海证券报
月3日 月4日
会议 关于召开 2013 年度股东大会的议案。
审议通过：⑴关于参与投资南桥项目暨关联交易
第六届董事
2014 年 6 的议案；⑵关于提名第七届董事会董事候选人的 2014 年 6
会第二十次 上海证券报
月 27 日 议案；⑶关于第七届董事会董事薪酬标准的议案； 月 28 日
会议（通讯）
⑷关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案。
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审议通过：⑴关于选举公司董事长和副董事长的
议案；⑵关于选举董事会专业委员会组成人员的
议案；⑶关于聘任公司总裁的议案；⑷关于聘任
第七届董事 公司副总裁和财务负责人的议案；⑸关于聘任公
2014 年 7 2014 年 7
会第一次会 司董事会秘书和证券事务代表的议案；⑹关于高 上海证券报
月 15 日 月 16 日
议 级管理人员薪酬标准的议案；⑺关于授予经营管
理层投资权限的议案；⑻关于认购“825 新媒体产
业基金”暨关联交易的议案；⑼关于召开 2014 年
第二次临时股东大会的议案。
第七届董事
2014 年 8 审议通过：⑴2014 年半年度报告及其摘要；⑵关 2014 年 8
会第二次会 上海证券报
月7日 于修订《融资管理制度》的议案。 月8日
议（通讯）
第七届董事
2014 年 9 审议通过关于处置炫动传播剩余 2%股权暨关联 2014 年 9
会第三次会 上海证券报
月 29 日 交易的议案。 月 30 日
议（通讯）
审议通过：⑴2014 年第三季度报告；⑵关于执行
第七届董事
2014 年 10 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案；⑶关 2014 年 10
会第四次会 上海证券报
月 30 日 于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案； 月 31 日
议（通讯）
⑷关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案
第七届董事 审议通过：⑴关于聘任公司总裁的议案；⑵关于
2014 年 11 2014 年 11
会第五次会 聘任公司副总裁的议案；⑶关于 2014 年第三次临 上海证券报
月 10 日 月 11 日
议（通讯） 时股东大会增加临时提案的议案。
审议通过：⑴关于转让成城管理公司 40%股权及
第七届董事
2014 年 12 债权暨关联交易的议案；⑵关于以成城管理公司 2014 年 12
会第六次会 上海证券报
月 15 日 40%股权质押担保暨关联交易的议案；⑶关于召 月 16 日
议（通讯）
开 2014 年第四次临时股东大会的议案
3、董事会执行股东大会决议情况
⑴公司于 2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。同意以总股本 1,044,887,850 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。2013 年度不实施以资本公积金
转增股本。公司于 2014 年 8 月 21 日在《上海证券报》上刊登了此次利润分配实
施公告。本次利润分配方案于 2014 年 8 月 27 日实施完毕，共计派发现金股利
20,897,757.00 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
⑵公司于 2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年度股东大会审议通过关于股东履
行承诺事项的议案。2013 年 10 月 28 日，解放日报报业集团与文汇新民联合报
业集团整合重组并更名为上海报业集团，因原承诺人无法控制的整合重组等客观
原因而新产生的与本公司有竞争或可能有竞争的业务，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号》要求，积极与控股股东沟通并以有利于上市公司的原则
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提出了相应的解决措施。
⑶公司于 2014 年 7 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会选举产生第
七届董事会董事。新一届董事会推选裘新先生为董事长，高韵斐先生为常务副董
事长，吴晓晖先生为副董事长。
⑷公司于 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过关
于认购“825 新媒体产业基金”暨关联交易的议案。公司出资 1.5 亿元人民币认
缴“苏州八二五新媒体产业基金”的有限合伙份额。
⑸公司于 2014 年 11 月 17 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过关
于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案。因整体经营发展需要，公司将
注册地址由上海浦东新区高桥镇石家街 127-131 号变更为上海市闵行区剑川路
951 号，并于 2014 年 11 月 26 日办理完毕相关工商变更登记手续。
⑹公司于 2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过关
于转让成城管理公司 40%股权及债权暨关联交易的议案和关于以成城管理公司
40%股权质押担保暨关联交易的议案。公司已于 2015 年 1 月 9 日通过上海文化
产权交易所将所持上海新华成城资产管理有限公司 40%股权以经国资备案的资
产评估价格 7,138.27 万元人民币协议转让给上海新华发行集团有限公司，并于
2015 年 1 月 16 日取得了本次交易的产权交易凭证。
二、整体经营情况的讨论与分析
详见《2014 年年度报告》中第四节《董事会报告》的相关内容。
2015 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
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2014 年度
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文 件 之 二 2014 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职
责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，
重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内
部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司
股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、
召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
现将监事会 2014 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了五次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
1、公司于 2014 年 4 月 25 日召开第六届监事会第十次会议，全体监事审议
通过：⑴2013 年度监事会工作报告；⑵关于计提长期股权投资、商誉减值的议
案；⑶2013 年度报告及其摘要；⑷2013 年度财务决算暨 2014 年度财务预算报告；
⑸关于高管人员考核的议案；⑹2013 年度内部控制评价报告；⑺2014 年第一季
度报告。本次会议的决议公告刊登在 2014 年 4 月 29 日的《上海证券报》上。
2、公司于 2014 年 6 月 27 日以通讯方式召开第六届监事会第十一次会议，
全体监事审议通过：⑴关于提名第七届监事会监事候选人的议案；⑵关于第七届
监事会监事薪酬标准的议案。
3、公司于 2014 年 7 月 15 日召开第七届监事会第一次会议，全体监事审议
通过关于选举公司监事长的议案。
4、公司于 2014 年 8 月 7 日以通讯方式召开第七届监事会第二次会议，全体
监事审议通过 2014 年半年度报告及其摘要。
5、公司于 2014 年 10 月 30 日以通讯方式召开第七届监事会第三次会议，全
体监事审议通过：⑴2014 年第三季度报告；⑵关于执行 2014 年新颁布的相关企
业会计准则的议案。
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二、监事会独立意见
监事会对公司 2014 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014 年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程
序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2014 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无
保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关
联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权
益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2014 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2014 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2014 年度内部控制评价报告》没有异议。
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在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
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2014 年度
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文 件 之 三 2014 年度财务决算报告
公司 2014 年度母公司及合并的财务报表，按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反应了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经
营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并被出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2014 年度财务决算的有关情况报
告如下：
一、主要会计数据和财务指标
表一 单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 178,901.39 184,747.77 -3.16
归属于上市公司股东的净利润 5,042.16 5,949.85 -15.26
归属于上市公司股东的扣除非
223.57 -5,254.64 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,769.89 11,627.78 -123.82
2014 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 251,913.41 248,961.02 1.19
总资产 583,195.49 620,307.72 -5.98
表二
主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.05 0.06 -16.67
稀释每股收益（元／股） 0.05 0.06 -16.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.002 -0.05 不适用
／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.01 2.375 减少 0.365 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
0.09 -2.097 增加 2.187 个百分点
益率（%）
二、经营情况分析
公司 2014 年度预算营业收入 185,187.93 万元，实际实现营业收入 178,901.39
万元，完成率 96.61%；预算营业成本 119,563.13 万元，实际发生营业成本
123,268.55 万元，超出预算 3.10%；预算期间费用 55,320.72 万元，实际发生期间
费用 58,255.81 万元，超出预算 5.31%。
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1、收入成本变动情况
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 178,901.39 184,747.77 -3.16
营业成本 123,268.55 121,583.72 1.39
⑴驱动业务收入变化的因素分析
重点行业和重要客户对平面媒体的广告预算有所减少，导致公司广告业务同
比下降。受房地产市场低迷影响，房产代理及包销服务收入出现明显下降，实体
书店人流量和客单价略有下降，但公司积极拓展团购、馆配业务致使图书业务收
入基本稳定。
⑵主要销售客户的情况
单位：万元 币种：人民币
前五名销售客户销售金额合计 17,563.39 占销售总额比重 9.81%
⑶主要供应商情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 51,897.83 占采购总额比重 42.10%
⑷主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） （%）
图书 94,800.82 64,592.85 31.86 0.03 0.85 减少 0.56 个百分点
音像制品 3,412.33 2,311.69 32.25 -8.60 -11.88 增加 2.51 个百分点
文教用品 11,914.35 8,936.98 24.99 -1.72 -1.72 无变化
广告报刊 42,605.99 32,930.93 22.71 -2.63 3.23 减少 4.39 个百分点
其他 16,024.70 12,691.18 20.80 -23.04 4.13 减少 20.67 个百分点
合计 168,758.19 121,463.63 28.03 -3.68 1.34 减少 3.57 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明：
①图书业务收入今年与上年同期相比基本持平；广告报刊业务收入今年比上
年略有下滑；其他收入同比减少主要系房产代销等服务收入同比减少所致；
②广告报刊业务收入毛利率下降主要是今年同比增加毛利率较低的广告收
入 2,540 万元所致；
③其他业务毛利率下降主要是中润解放房产营销毛利率较高的服务收入减
少所致。
⑸主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
上海 168,509.54 -3.68
江苏 0.00 -100.00
其他 248.65 4,355.84
合计 168,758.19 -3.68
2、费用变动情况
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 42,751.15 43,769.13 -2.33
管理费用 13,552.55 13,433.47 0.89
财务费用 1,952.11 -3,550.06 不适用
期间费用比上年增长主要是财务费用增长 5,502.17 万元，而财务费用上升的
主要原因系公司利息收入减少所致。
3、现金流变动情况
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -2,769.89 11,627.78 -123.82
投资活动产生的现金流量净额 19,580.83 6,975.35 180.71
筹资活动产生的现金流量净额 -44,426.80 6,337.65 -801.00
⑴经营活动产生现金流量净额同比减少 14,398 万元，主要系销售下降使销
售商品、提供劳务收到的现金同比减少约 6,400 万元；用人费用增加使支付给职
工以及为职工支付的现金同比增加约 2,300 万元；退还东渡解放 3A 项目保证金
约 8,800 万元；
⑵投资活动产生现金流量净额同比增加 12,605 万元，具体内容无可比性，
其中主要大额收支流量有：
流入：①收回康邦委贷 1.3 亿元，②炫动传播股权转让款 4,300 万元；
流出：①向上报传悦南桥项目提供股东借款 7,980 万元；②投资上报传悦和
825 基金合计 6,000 万元；
⑶筹资活动产生现金流量净额同比减少 50,764 万元，主要系报告期偿还银
行借款 3.02 亿元，而上年同期融资额增加 2.16 亿元，其中，发行中期票据 4 亿
元，偿还银行借款 1.84 亿元。
4、利润构成变动说明
单位：万元 币种：人民币
项目 2014 年 2013 年 增幅%
利润总额 6,634.73 11,015.80 -39.77
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
所得税费用 1,587.37 5,030.26 -68.44
净利润 5,047.36 5,985.55 -15.67
归属于母公司所有者的净利润 5,042.16 5,949.85 -15.26
本年净利润下降的主要原因为：
⑴收入下降使毛利额减少约 8,062 万元；
⑵资产减值损失，主要系公司对晚报传媒长期股权投资计提 2,877 万元减值
准备以及中润解放商誉计提减值准备 4,000 万元。
三、资产、负债情况分析
单位：万元 币种：人民币
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
货币资金 101,559.24 129,044.68 -21.30
主要系置换房产过户转
应收账款 14,787.22 22,067.64 -32.99 入投资性房地产和加快
应收款收回所致
主要系财务资助利息计
应收利息 19,400.24 100.34 19235.08
提所致
其他应收款 50,074.03 52,651.25 -4.89
存货 33,846.47 31,804.98 6.42
一年内到期的非流 主要系上年委托贷款本
0.00 20,743.09 -100
动资产 年到期收回及转出所致
主要系期末购买银行理
其他流动资产 6,246.15 738.39 745.91
财产品所致
可供出售金融资产 34,819.91 47,688.10 -26.98
长期应收款 117,380.00 109,400.00 7.29
主要系本年包销房产及
投资性房地产 18,267.51 11,974.87 52.55
置换房产转入所致
固定资产 39,567.46 41,937.99 -5.65
商誉 43,563.41 47,563.41 -8.41
其他非流动资产 80,438.49 80,438.49 0.00
短期借款 116,300.00 117,000.00 -0.60
应付账款 60,594.37 57,294.44 5.76
预收款项 50,072.23 47,243.95 5.99
主要系归还长风 3A 项
其他应付款 7,002.97 23,220.69 -69.84
目包干经营保证金
一年内到期的非流 主要系应付债券一年内
50,000.00 29,500.00 69.49
动负债 拟到期转入所致
主要系应付债券一年内
应付债券 40,000.00 90,000.00 -55.56
拟到期转出所致
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
本财务决算报告已经公司于 2015 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第七次会
议审议通过，现提交公司 2014 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
2014 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经公司于 2015 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，2014
年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
以 2014 年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.15 元（含税），合计派发现金红利 15,673,317.75 元。剩余未分配利润转入
以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。
现提交公司 2014 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一五年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
2014 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 关于 2015 年度经常性关联交易的议案
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本
公司预计 2015 年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东
大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计 2015 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股
东及其他关联法人发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币 万元
关联人 关联交易类别 2015 年预计总金额 2014 年总金额
上海新华发行集团有限公司
房产租赁、纸张采购等 3,500.00 2,614.67
及其所属单位
上海报业集团 广告代理、采编成本等 4,000.00 3,810.07
新闻报社 广告代理 25,000.00 19,317.44
上海解放传媒印刷有限公司 印刷成本 2,000.00 577.42
上海解放广告有限公司 广告代理 6,000.00 5,601.63
上海报业集团所属其它报刊 采编补偿、报刊印刷、
6,000.00 5,316.40
社及公司 广告代理、房产租赁等
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司
与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区
漕溪北路 331 号 20 层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音
像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口
业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项
规定），会展服务。集团 2014 年末总资产 1,087,547.99 万元，净资产 314,284.45
万元；2014 年度营业收入 194,831.29 万元，净利润 15,223.90 万元。
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
2、上海报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都
市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小
说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团 2014 年末总资产
2,385,892.77 万元，净资产 881,963.21 万元；2014 年度营业收入 393,962.04 万元，
净利润 534.65 万元。
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联
关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币 1,401 万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。报社 2014 年末总资产 15,308.94 万元，净资产
5,123.69 万元；2014 年度营业收入 23,266.74 万元，净利润 210.24 万元。
新闻报社为公司控股股东上海报业集团下属法人，因此与公司构成关联关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号 307 室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外
装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨
询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。公司 2014 年末总资产 1,757.92 万元，
净资产 671.38 万元；2014 年度营业收入 8,370.92 万元，净利润 43.55 万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公司
构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：冯跃忠；住所：上海市灵石
路 709 号 8 号厂房；经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印
刷、其他印刷，印刷技术咨询，仓储，纸张的销售。公司 2014 年末总资产 16,169.66
万元，净资产 12,673.98 万元；2014 年度营业收入 6,173.85 万元，净利润 61.29
万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与
公司构成关联关系。
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为 3－10 年，并约定了彼此权
利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团（2013 年 10 月 28 日与文汇新民联合报业集团整合重组并更
名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生出具了书面独立意见认
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
为，本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2015 年度将发生
的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在
可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有
关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司
及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股
东大会审议批准。
本议案已经公司于 2015 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第七次会议审议通
过，现提交公司 2014 年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一五年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
2014 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性，
经公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计工作进行了调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则
的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。根据董事会审计
委员会建议，提请董事会继续聘任该所为公司 2015 年度审计机构（含财务报告
审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2015 年度的审计报酬。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已分别自 2000 年度起至今为本公司连
续提供了 15 年财务报告审计服务和自 2012 年度起至今为本公司连续提供了 3
年内部控制审计服务。
本议案已经公司于 2015 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第七次会议审议通
过，现提交公司 2014 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一五年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
2014 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 2014 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2014
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙永平，曾任职上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，
继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任常州天晟新材料股份有限公司独立董
事，本公司独立董事。
刘熀松，曾任职上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部
门总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司、上海集优机械股份有限
公司独立董事，经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事。现任上海社会科学
院经济所研究员、博士生导师，上海紫江企业集团股份有限公司、长安基金管理
有限公司和本公司独立董事。
盛雷鸣，曾任上海对外商贸律师事务所律师，上海华东政法学院教师，上海
兰生股份有限公司独立董事等职。现任上海市中茂律师事务所主任律师，并兼任
中华全国律师协会副会长，上海市律师协会会长及党委副书记，上海现代服务业
联合会副会长，上海阳晨投资股份有限公司和本公司独立董事。
沈国权，曾任职于上海市人民检察院，上海市万国律师事务所，上海市天和
律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有
限公司、东方财富信息股份有限公司独立董事、中国证监会第七、八届发审委专
职委员，本公司独立董事。现任上海市锦天城律师事务所律师（高级合伙人），
北京华录百纳影视股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
二、独立董事年度履职概况
（一）2014年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
孙永平 9 9 6 0 0 否 4
刘熀松 9 9 7 0 0 否 0
盛雷鸣 6 6 5 0 0 否 2
沈国权 3 3 1 0 0 否 0
（二）我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的
经营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和
公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行
信息管理和信息披露，确保公司在 2014 年度真实、准确、及时、完整地完成了
信息披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2014 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、关于参与投资南桥项目暨关联交易的议案
我们认为，公司与关联方就本次交易签署了有关协议，该等协议内容合法；
交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方协商确定，符合公司及全体股
东的根本利益，不会损害非关联股东的利益；本次交易事项作为关联交易的董事
会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
2、关于认购“825 新媒体产业基金”暨关联交易的议案
我们认为，认购“825 新媒体产业基金”为公司今后的战略布局及相关产业
链拓展提供了潜在投资机会，对实现公司战略目标具有积极的意义。本次关联交
易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非
关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，
与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，
不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、关于处置炫动传播剩余 2%股权暨关联交易的议案
我们认为，公司通过该项交易，有助于盘活存量资产，获取投资收益，并可
避免炫动传播未来不确定性对公司的影响；本次交易价格由相关各方根据评估价
值协商确定，交易的定价原则公允、合理，并符合公司及全体股东的根本利益；
本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、关于转让成城管理公司 40%股权及债权暨关联交易的议案和关于以成城
管理公司 40%股权质押担保暨关联交易的议案
我们认为，转让成城管理公司 40%股权及债权符合公司的长期发展战略。交
易的定价符合市场化对等交易原则，交易对价公允、合理，本次交易有利于降低
公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。公司在完成该等股权转
让工商变更登记前作为成城管理公司的股东方之一与其他股东方共同为成城管
理公司申请银行贷款质押各自所持股权符合法律的规定和要求，且不会损害公司
和全体股东的利益。上述事项作为关联交易的董事会表决程序合法，公司关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号和证监发[2005]120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提
供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）
资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高管人员年度绩效薪酬
我们在充分听取了公司经营管理层关于 2013 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2013 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力
的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员 2013 年
度绩效薪酬兑付方案。
2、关于提名第七届董事会董事候选人的议案
我们认为，公司董事会对第七届董事会董事候选人的提名方式合法、合规，
董事候选人的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》的有关规
定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均
达到胜任董事职责的要求。我们同意第七届董事会董事候选人的提名并提交公司
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
股东大会审议。
3、关于第七届董事会董事薪酬标准的议案
我们认为，公司拟定的第七届董事会董事薪酬标准是依据《公司章程》、参
照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理。公司董事会关于
第七届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规，上述有关董事的报酬事项尚
须提请公司股东大会审议通过。
4、关于聘任高级管理人员
我们认为，董事会关于高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、合规，各
位高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》的有
关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状
况均达到胜任高级管理人员职责的要求。
5、关于高级管理人员薪酬标准
我们认为，公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应，有
利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2014年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告提议的2013年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规
定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事
会提出的公司2013年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。部分尚未履行完毕的承诺事项不符合中国证监会有关文件规定的，公
司董事会已要求承诺相关方重新规范并予以披露。
我们认为公司关于股东履行承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券
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上海新华传媒股份有限公司 2014 年度股东大会文件
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号》的有关规定，关联董事均回避表决。该承诺事项不会对本公司经营
造成任何实质性的不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同
意该项议案并将其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和
完善，编制完成《内部控制与全面风险管理手册》（2013 版）。公司现有的内控
制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能
够对经营管理起到有效控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运
行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2014 年
12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括
公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自
我评价工作结果，完成《2014 年内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2014 年内部控制评价报告》及内部控制审计报告并
表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）关于计提长期股权投资、商誉减值准备
我们认为公司 2013 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。
计提资产减值准备后，公司 2013 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2013
年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有
合理性。同意公司 2013 年度资产减值准备的计提。
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四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2015 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告
独立董事：孙永平、刘熀松、盛雷鸣
二○一五年六月
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