证券代码：600825              证券简称：新华传媒              编号：临 2019-003


                     上海新华传媒股份有限公司
                   关于购买商铺暨关联交易的公告
                                   特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    1、本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境
影响带来的资产减值风险。
    2、过去 12 个月，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与上海
天下一家置业有限公司（以下简称“天下一家置业”）除日常性关联交易（日常
关联交易内容已于 2018 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站上披露）外,公司与
天下一家置业发生的购买房产类别的关联交易金额为 4,549.7156 万元，具体内
容详见公司于 2018 年 11 月 6 日披露在上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《关于购买商铺暨关联交易的公告》（公告编号：临
2018-034）；过去 12 个月，公司未与除天下一家置业外的其他关联人发生购买
房产类别相关的交易。

    一、关联交易概述
    公司全资子公司上海新华置城文化传媒有限公司（以下简称“新华置城”）
拟向关联方天下一家置业购买新华悦都 9 处商铺，通过引入相关优质教育品牌的
方式，建设“新华文化教育中心”，用于满足该区域对文化教育空间的需求。上
述商铺总面积为 2,437.34 平方米，购置总价为 6,072.1624 万元。公司董事兼总
裁刘航先生为天下一家置业的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年 11 月修订），天下一家置业为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。

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    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司董事兼总裁刘航先生为天下一家置业的董事，根据《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年 11 月修订），天下一家置业为公司关联方，本次交易构
成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、基本情况
    名称：上海天下一家置业有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地：嘉定区胜辛南路 500 号 2 幢 1017 室
    法定代表人：张淑敏
    注册资本：3,000 万人民币
    经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股权结构：上海兼陶企业管理有限公司持股 60%，公司全资子公司上海新华
传媒连锁有限公司持股 40%。
    2、关联方最近一年主要财务指标（未经审计）
    截止 2018 年 12 月 31 日，天下一家置业资产总额为 301,574,911.70 元，净
资产为 30,034,929.10 元；2018 年 1-12 月，天下一家置业营业收入为
167,391,975.35 元，净利润为 95,995.37 元。

    三、关联交易标的及定价

    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    本次交易标的为新华悦都 9 处商铺，商铺面积合计 2,437.34 ㎡。本次交易
类别为购买资产。
    2、权属状况说明
    上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）定价原则和方法


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        本次交易价格是在天下一家置业公开市场报价的基础上，经天下一家置业董
 事会同意，给予股东的 9 折购买新华悦都商铺的优惠价格，公司本次购买用于建
 设“新华文化教育中心”的商铺均价约为 2.49 万元/平方米。

        四、关联交易的主要内容和履约安排
        甲方（卖方）：上海天下一家置业有限公司
        乙方（买方）：上海新华置城文化传媒有限公司
        1、甲方依法取得嘉定区 1301800070122001 地块土地使用权（出让合同编号：
 沪嘉规土（2012）出让合同第 84 号），投资建造的《新华悦都》商品房已竣工，
 并办理了新建商品房初始登记，取得了房地产权证证书号：沪（2018）嘉字不动
 产权第 031339 号。
        2、乙方向甲方购买新华悦都 9 处商铺，详细信息如下：

序号              门牌号               实测面积   销售单价注      总房价款

 1     武威路 2630 弄 8 号（1-2 层）    141.70    24,120.00       3,417,804

 2     武威路 2630 弄 2 号（1-2 层）    230.16    27,720.00       6,380,035

 3       武威路 2622 号（1-2 层）       174.35    27,720.00       4,832,982

 4       武威路 2616 号（1-2 层）       215.55    27,720.00       5,975,046

 5       武威路 2612 号（1-2 层）       227.46    27,720.00       6,305,191

 6       武威路 2608 号（1-2 层）       275.11    27,720.00       7,626,049

 7       武威路 2606 号（1-2 层）       293.66    27,720.00       8,140,255

 8      武威路 2600 弄 1 号 305 室      378.10    20,520.00       7,758,612

 9      武威路 2600 弄 1 号 303 室      501.25    20,520.00      10,285,650

                合计                   2,437.34                  60,721,624

        注：该销售单价为天下一家在公开市场报价的基础上给予股东 9 折优惠后的
 价格。
        3、甲、乙双方商定， 2019 年 11 月 30 日 前，由甲乙双方共同向上海市房
 屋土地资源管理局办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证（小产
 证）。因甲方原因，乙方无法在 2020 年 5 月 31 日前取得房地产权证（小产证），
 甲方承担违约责任；2020 年 5 月 31 日之日起的 180 日内，乙方仍无法取得房地
 产权证（小产证），则乙方有权单方面解除合同。

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    4、支付方式：在本合同签订时，乙方以自有资金支付全部房款。
    5、甲方在收到乙方全部房价款之日起 3 天内，甲方向乙方交付该房屋。
    6、乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按照
未付款的日万分之一计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付
款之日止，逾期超过 30 天，甲方有权单方面解除本合同。
    7、除不可抗力外，甲方如未在本合同约定的期限内将该房屋交付乙方使用，
应当向乙方支付违约金，违约金按照未付款的日万分之一计算，违约金自本合同
约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过 120 天，乙方有
权单方面解除本合同。
   截止本公告披露日，公司尚未支付上述款项。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    结合公司拥有“新华书店”网点近百家和《上海学生英文报》的影响力及上
海地区中小学教材发行的优势，公司拟通过引入相关优质教育品牌的方式，建设
“新华文化教育中心”，用于满足该区域对文化教育空间的需求。
    本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，相关交易均按市场公
允价格定价，且天下一家置业在公开市场报价的基础上给予了新华置城 9 折购买
的优惠价格。本次交易对公司的独立性没有影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、该关联交易应当履行的审议程序
    根据公司《总裁工作细则》，上述事项在公司总裁决策权限范围内，已经公
司总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
    公司独立董事盛雷鸣、王悦、林利军对该关联交易发表了事前认可和独立意
见，认为本次关联交易是公司结合自身优势进行业务拓展的需要，定价公允，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。



    特此公告。
                                        上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                       二○一九年四月三日




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