新华传媒：关于重大资产置换实施进展情况的公告2008-06-28
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-036
上海新华传媒股份有限公司
关于重大资产置换实施进展情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-036
上海新华传媒股份有限公司
关于重大资产置换实施进展情况的公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2006 年8 月28 日召开
的2006 年第一次临时股东大会审议通过了公司与上海新华发行集团有限公司
（以下简称“新华发行集团”）进行重大资产置换暨关联交易的议案，公司以除
未使用完的募集资金以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持
有的上海新华传媒股份有限公司（后更名为上海新华传媒连锁有限公司，简称“新
华连锁”）100%股权进行置换，具体内容详见分别于2006 年8 月12 日和2006
年8 月29 日刊载在《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《关于重大资产
置换暨关联交易报告书》和《2006 年第一次临时股东大会决议公告》。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，现将本次公司重大资产置换实施
进展情况公告如下：
按照公司与新华发行集团签订的《资产置换协议》及相关补充协议，双方确
定以2006 年8 月31 日为资产置换基准日，以2006 年4 月30 日评估价值按经审
计2006 年5-8 月净资产变动金额调整后作为资产置换的价格。从本公司置出的
资产作价451,688,104.66 元（账面价值为441,093,803.92 元），置入本公司的新华
连锁100%股权作价657,982,740.71 元（2006 年8 月末合并报表净资产为
640,575,556.46 元）。2006 年8 月31 日，公司与新华发行集团就置换资产进行了
交接。2006 年11 月，公司将资产置换差额约2.06 亿元支付给了新华发行集团。
上述置入与置出资产的过户和变更登记完成情况如下：
置入资产中，新华连锁100%股权已过户至公司名下，上海东方出版交易中
心有限公司和上海贝塔斯曼文化实业有限公司的工商变更登记手续已办理完毕，
上海新华书店储运代理公司已完成工商注销登记手续；34 处以出让方式取得土
地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41 处（其中1 处以划拨方式取
2
得土地使用权的土地已完成土地出让手续并过户至公司名下）以划拨方式取得土
地使用权的土地上的房产中已完成过户手续36 处，剩余5 处房产新华发行集团
已于2007 年12 月28 日按2006 年重大资产置换时的评估价格加自2006 年11 月
以来的银行活期存款利息合计38,169,757.92 元以现金返还给本公司（详见公司
于2007 年12 月28 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《关于
重大资产置换实施进展情况的公告》）。
置出资产中，车辆、商标、自有物业的过户和（或）工商变更手续已经办理
完毕，长期股权投资的产权过户手续均已办理完毕，除权益法核算单位华联集团
吉买盛购物中心有限公司外，其余公司均已完成相关工商变更登记手续。
公司聘请的上海金茂凯德律师事务所对本次资产置换的实施结果出具了法
律意见书，认为公司本次重大资产置换已获得了必要的批准，本次重大资产置换
的置入、置出资产的过户手续已办理完成，本次重大资产置换款项支付义务已经
履行完毕，本次重大资产置换的实施结果合法有效。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年六月二十八日
法 律 意 见 书
法律意见书
1
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路300 号香港新世界大厦13 层 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海新华传媒股份有限公司重大资产置换实施结果的
法律意见书
致：上海新华传媒股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）受上海新华传媒股份有限公
司（原名为华联超市股份有限公司，以下简称“新华传媒”或“公司”）委托，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券
交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规的规定，为公司本次
重大资产置换的实施结果出具本法律意见书。
本所已得到新华传媒的保证，新华传媒提供给本所律师的所有文件及相关
资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料
为副本、复印件的，均与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他部门
出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供向上海证券交易所申报使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件资料和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次重大资产置换的授权和批准
法律意见书
2
1、公司于2006 年8 月11 日发布公告，公司已接到中国证监会证监公司
字[2006]157 号文，中国证监会上市公司重组审核委员会已经审核通过公司与
上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）进行重大资产置换
暨关联交易方案，同意公司按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程序实施
重组。
2、2006 年8 月28 日，公司召开了2006 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，本次重大资产置换已经获得中国证监会的核准；
公司关于本次重大资产置换的临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、公司章程的规定，临时股东大会上作出的关于本次重大资产置换的决
议合法有效。据此，本所律师认为，本次重大资产置换依法取得了相关批准。
二、本次重大资产置换的实施结果
（一）置入资产的实施结果
根据公司与新华发行集团签署的《资产置换协议》及其《补充协议》，本
次资产置换中置入资产为新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公
司上海新兴商务服务有限公司合并持有的上海新华传媒股份有限公司（后更名
为上海新华传媒连锁有限公司，简称“新华连锁”）100％股权。
置入资产完成了如下变更手续：
1、根据新华连锁《企业法人营业执照》（上海市工商行政管理局2007年7
月3日核发）及新华连锁公司章程，新华连锁已经成为一人有限责任公司，上
海新华传媒股份有限公司为其唯一股东。
2、经核查相关产权交易凭证及工商变更登记资料，上海东方出版交易中
心有限公司35.7%股权和上海贝塔斯曼文化实业有限公司20%股权已过户至上
海新华传媒股份有限公司名下；
3、根据上海市工商行政管理局闸北分局2007年7月31日核发的《准予注销
法律意见书
3
登记通知书》（No.08000001200707250001），上海新华书店储运代理公司已完
成工商注销登记；
4、34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部过户至上海新
华传媒股份有限公司名下，该等房产具体情况如下：
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积
（m2）
发证单位 发证日期 权证编号
1
上海新华传媒股份
有限公司
长宁路1057 号1A2A3A4A
室
2467.43
上海市长宁
区房地产登
记处
2006 年7 月
12 日
沪房地长字
（2006）第
013151 号
2
上海新华传媒股份
有限公司
嘉定区新成路街道仓场路
2720-2722 号
123.87
上海市嘉定
区房地产登
记处
2007 年3 月
12 日
沪房地嘉字
（2007）第
007781 号
3
上海新华传媒股份
有限公司
南翔镇古漪园路347、349
号
128.93
上海市嘉定
区房地产登
记处
2006 年6 月
29 日
沪房地嘉字
（2006）第
013861 号
4
上海新华传媒股份
有限公司
嘉定工业区福海路
214-222 号
321.78
上海市嘉定
区房地产登
记处
2007 年3 月6
日
沪房地嘉字
（2007）第
007782 号
5
上海新华传媒股份
有限公司
周浦镇康沈路1612 号 544.01
上海市南汇
区房地产登
记处
2006 年11 月
30 日
沪房地南字
（2006）第
014158 号
6
上海新华传媒股份
有限公司
奉贤区南桥镇人民中路
43-49 号（单）
424.40
上海市奉贤
区房地产登
记处
2006 年6 月
27 日
沪房地奉字
（2006）第
005673 号
7
上海新华传媒股份
有限公司
奉贤区奉城镇镇海新村4
幢6 号一层
213.73
上海市奉贤
区房地产登
记处
2006 年6 月
27 日
沪房地奉字
（2006）第
005676 号
法律意见书
4
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积
（m2）
发证单位 发证日期 权证编号
8
上海新华传媒股份
有限公司
奉贤区奉城镇镇海新村2
幢3 号102 室
84.89
上海市奉贤
区房地产登
记处
2006 年6 月
27 日
沪房地奉字
（2006）第
005675 号
9
上海新华传媒股份
有限公司
奉贤区四团镇天鹏街128、
130、132 号
132.03
上海市奉贤
区房地产登
记处
2006 年6 月
27 日
沪房地奉字
（2006）第
005674 号
10
上海新华传媒股份
有限公司
浦江路58 弄56 号102、66
号102 室、沪闵路55-61
号
423.81
上海市闵行
区房地产登
记处
2006 年12 月
8 日
沪房地闵字
（2007）第
003853 号
11
上海新华传媒股份
有限公司
灵岩南路1168 号1-2 层 134.09
上海市浦东
新区房地产
登记处
2006 年12 月
6 日
沪房地浦字
（2006）第
090133 号
12
上海新华传媒股份
有限公司
灵岩南路1172 号1-2 层 135.13
上海市浦东
新区房地产
登记处
2006 年12 月
6 日
沪房地浦字
（2006）第
090132 号
13
上海新华传媒股份
有限公司
灵岩南路1170 号1-2 层 134.09
上海市浦东
新区房地产
登记处
2006 年12 月
6 日
沪房地浦字
（2006）第
090131 号
14
上海新华传媒股份
有限公司
殷高西路201-209 号（单）
底层
297.8
上海市宝山
区房地产登
记处
2006 年11 月
23 日
沪房地宝字
（2006）第
043597 号
15
上海新华传媒股份
有限公司
枫泾镇田园路67、69、71、
73、75 号
229.55
上海市金山
区房地产登
记处
2006 年7 月5
日
沪房地金字
（2006）第
008146 号
16
上海新华传媒股份
有限公司
飞虹路319、321 号1-2 层410.57
上海市虹口
区房地产登
2006 年6 月
11 日
沪房地虹字
（2006）第
法律意见书
5
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积
（m2）
发证单位 发证日期 权证编号
记处 008242 号
17
上海新华传媒股份
有限公司
临汾路1235 号 258.39
上海市闸北
区房地产登
记处
2006 年6 月
11 日
沪房地闸字
（2006）第
009622 号
18
上海新华传媒股份
有限公司
临汾路1245 号101 室 16.75
上海市闸北
区房地产登
记处
2006 年6 月
11 日
沪房地闸字
（2006）第
010601 号
19
上海新华传媒股份
有限公司
中山中路240-244 号全幢934.61
上海市松江
区房地产登
记处
2006 年6 月
10 日
沪房地松字
（2006）第
011774 号
20
上海新华传媒股份
有限公司
城桥镇八一路458、460、
462、466 号
661.73
上海市崇明
县房地产登
记处
2006 年6 月
11 日
沪房地崇字
（2006）第
001748 号
21
上海新华传媒股份
有限公司
堡镇镇堡镇中路160 号 395.23
上海市崇明
县房地产登
记处
2006 年6 月
11 日
沪房地崇字
（2006）第
001746 号
22
上海新华传媒股份
有限公司
城桥镇新崇北路397-8 号
101、102 室
286.33
上海市崇明
县房地产登
记处
2006 年6 月
11 日
沪房地崇字
（2006）第
001747 号
23
上海新华传媒股份
有限公司
新河镇新开河路689 号、
新中路693-699 号
667.04
上海市崇明
县房地产登
记处
2006 年6 月
11 日
沪房地崇字
（2006）第
001749 号
24
上海新华传媒股份
有限公司
龙华路2859、2861 号102
室
306.12
上海市徐汇
区房地产登
记处
2006 年11 月
30 日
沪房地徐字
（2006）第
026278 号
25 上海新华传媒股份龙华路2863、2865 号220 46.09 上海市徐汇2006 年11 月沪房地徐字
法律意见书
6
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积
（m2）
发证单位 发证日期 权证编号
有限公司 室 区房地产登
记处
30 日 （2006）第
026277 号
26
上海新华传媒股份
有限公司
海防路338 弄1 号102 室
等（产权变更，另有门牌：
陕西北路1028、1032 号）
396.98
上海市静安
区房地产登
记处
2006 年6 月
12 日
沪房地静字
（2006）第
005683 号
27
上海新华传媒股份
有限公司
青浦区青浦镇淀湖路15 号64.09
上海市青浦
区房地产登
记处
2006 年6 月
13 日
沪房地青字
（2006）第
006647 号
28
上海新华传媒股份
有限公司
青浦区青浦镇青湖路789
弄16 号
171.8
上海市青浦
区房地产登
记处
2006 年6 月
13 日
沪房地青字
（2006）第
006649 号
29
上海新华传媒股份
有限公司
青浦区青浦镇淀湖路17 号56.66
上海市青浦
区房地产登
记处
2006 年6 月
13 日
沪房地青字
（2006）第
006648 号
30
上海新华传媒股份
有限公司
打浦路398 弄3 号101 室502.38
上海市青浦
区房地产登
记处
2006 年6 月
26 日
沪房地卢字
（2006）第
002166 号
31
上海新华传媒股份
有限公司
剑川路143 号底层 187.6
上海市闵行
区房地产登
记处
2006 年12 月
8 日
沪房地闵字
（2007）第
003789 号
32
上海新华传媒股份
有限公司
南翔镇解放街263 弄1 号
1-2 层
156.29
上海市嘉定
区房地产登
记处
2006 年6 月
27 日
沪房地嘉字
（2006）第
013859 号
33
上海新华传媒股份
有限公司
安亭镇新源路905 号 86.42
上海市嘉定
区房地产登
记处
2006 年6 月
27 日
沪房地嘉字
（2006）第
013862 号
法律意见书
7
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积
（m2）
发证单位 发证日期 权证编号
34
上海新华传媒股份
有限公司
安亭镇新源路907 号 177.94
上海市嘉定
区房地产登
记处
2006 年6 月
27 日
沪房地嘉字
（2006）第
013863 号
5、40处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中，除5处房产新华发
行集团已于2007年12月28日按2006年重大资产置换时的评估价格加自2006年
11月以来的银行活期存款利息合计人民币38,169,757.92元以现金返还给上海新
华传媒股份有限公司（详见公司于2007年12月28日在《上海证券报》和上海证
券交易所网站上刊登的《关于重大资产置换实施进展情况的公告》），其他35处
已办理了土地出让手续并过户至上海新华传媒股份有限公司名下，该等35处房
产具体情况如下：
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积（m2）
发证单位发证日期 权证编号
1
上海新华传媒
股份有限公司
宝城二村51 号104
室
33.22
上海市宝山
区房地产登
记处
2006 年12
月6 日
沪房地宝字（2006）
第044623 号
2
上海新华传媒
股份有限公司
宝城二村51 号103
室
30.72
上海市宝山
区房地产登
记处
2006 年12
月6 日
沪房地宝字（2006）
第044625 号
3
上海新华传媒
股份有限公司
宝城二村51 号102
室
30.72
上海市宝山
区房地产登
记处
2006 年12
月6 日
沪房地宝字（2006）
第044624 号
4
上海新华传媒
股份有限公司
宝城二村51 号101
室
37.19
上海市宝山
区房地产登
记处
2006 年12
月6 日
沪房地宝字（2006）
第044622 号
5 上海新华传媒宝城二村49 号102 39.54 上海市宝山2006 年12 沪房地宝字（2006）
法律意见书
8
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积（m2）
发证单位发证日期 权证编号
股份有限公司室 区房地产登
记处
月6 日 第044626 号
6
上海新华传媒
股份有限公司
宝城一村41 号104
室
99.21
上海市宝山
区房地产登
记处
2006 年12
月6 日
沪房地宝字（2006）
第044586 号
7
上海新华传媒
股份有限公司
淞滨路131-133 号
1-4 层
1043.77
上海市宝山
区房地产登
记处
2007 年7
月27 日
沪房地宝字（2007）
第030418 号
8
上海新华传媒
股份有限公司
宝杨路3056 号（宝
杨路3070 号）
739.89
上海市宝山
区房地产登
记处
2007 年9
月11 日
沪房地宝字（2007）
第036228 号
9
上海新华传媒
股份有限公司
嘉定镇南大街法华
塔塔院
163.5
上海市嘉定
区房地产登
记处
2007 年5
月28 日
沪房地嘉字（2007）
第012163 号
10
上海新华传媒
股份有限公司
朱泾镇新汇街25 弄
13 号
111.02
上海市金山
区房地产登
记处
2008 年4
月29 日
沪房地金字（2008）
第004936 号
11
上海新华传媒
股份有限公司
朱泾镇东风路27 弄
9 号
206.5
上海市金山
区房地产登
记处
2007 年6
月19 日
沪房地金字（2007）
第005523 号
12
上海新华传媒
股份有限公司
朱泾镇罗星路152 号174
上海市金山
区房地产登
记处
2007 年6
月27 日
沪房地金字（2007）
第005851 号
13
上海新华传媒
股份有限公司
金山区石化二村214
号
452
上海市金山
区房地产登
记处
2007 年6
月27 日
沪房地金字（2007）
第005855 号
14 上海新华传媒金山区石化金一东478.28 上海市金山2007 年6 沪房地金字（2007）
法律意见书
9
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积（m2）
发证单位发证日期 权证编号
股份有限公司路32 号 区房地产登
记处
月29 日 第005850 号
15
上海新华传媒
股份有限公司
川环南路297、301、
303、309 号
1279
上海市浦东
新区房地产
登记处
2007 年10
月22 日
沪房地浦字（2007）
第087050 号
16
上海新华传媒
股份有限公司
高桥镇石家街
127-131 号
526
上海市浦东
新区房地产
登记处
2007 年19
月24 日
沪房地浦字（2007）
第087502 号
17
上海新华传媒
股份有限公司
中山北路2650 号（原
中山北路2668 号）
412 室
79
上海市普陀
区房地产登
记处
2007 年5
月18 日
沪房地普字（2007）
第016205 号
18
上海新华传媒
股份有限公司
康健路81 号1 层（原
习勤路49 号）
217
上海市徐汇
区房地产登
记处
2007 年4
月27 日
沪房地徐字（2007）
第008033 号
19
上海新华传媒
股份有限公司
兰坪路302 弄17 号、
18 号
896
上海市闵行
区房地产登
记处
2007 年5
月21 日
沪房地闵字（2007）
第029222 号
20
上海新华传媒
股份有限公司
颛兴路182 号底层227.7
上海市闵行
区房地产登
记处
2007 年5
月21 日
沪房地闵字（2007）
第029103 号
21
上海新华传媒
股份有限公司
、青年路299 号 11401
上海市闵行
区房地产登
记处
2008 年1
月3 日
沪房地闵字（2008）
第000428 号
22
上海新华传媒
股份有限公司
中华路1245 号 393
上海市黄浦
区房地产登
记处
2008 年4
月29 日
沪房地黄字（2008）
第001607 号
23 上海新华传媒城桥镇东河沿31 号98.44 上海市崇明2007 年1 沪房地崇字（2007）
法律意见书
10
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积（m2）
发证单位发证日期 权证编号
股份有限公司（原51 号） 县房地产登
记处
月24 日 第000258 号
24
上海新华传媒
股份有限公司
堡镇镇堡镇中路129
号
226.94
上海市崇明
县房地产登
记处
2007 年1
月24 日
沪房地崇字（2007）
第000255 号
25
上海新华传媒
股份有限公司
城桥镇八一路309 号
（原77 号）
662.46
上海市崇明
县房地产登
记处
2007 年1
月24 日
沪房地崇字（2007）
第000315 号
26
上海新华传媒
股份有限公司
庙镇镇庙镇大街146
号、150 号底层
244.79
上海市崇明
县房地产登
记处
2007 年1
月24 日
沪房地崇字（2007）
第000261 号
27
上海新华传媒
股份有限公司
陈家镇陈彷公路125
号（原陈家镇村13
队）338
338
上海市崇明
县房地产登
记处
2007 年1
月24 日
沪房地崇字（2007）
第000257 号
28
上海新华传媒
股份有限公司
城桥镇玉环路601 号1215.31
上海市崇明
县房地产登
记处
2007 年1
月24 日
沪房地崇字（2007）
第000256 号
29
上海新华传媒
股份有限公司
奉城镇北街1 号 174.35
上海市奉贤
区房地产登
记处
2007 年4
月24 日
沪房地奉字（2007）
004143 号
30
上海新华传媒
股份有限公司
古华路805-815 号 884
上海市奉贤
区房地产登
记处
2007 年4
月17 日
沪房地奉字（2007）
004145 号
31
上海新华传媒
股份有限公司
莘滨路270 号 327.88
上海市闵行
区房地产登
记处
2008 年1
月3 日
沪房地闵字（2008）
第00383 号
32 上海新华传媒惠南镇通济路757.07 上海市南汇2006 年12 沪房地南字（2007）
法律意见书
11
序号 权利人 房地产座落地址
房屋建筑
面积（m2）
发证单位发证日期 权证编号
股份有限公司202-212 号（双）底
层、201－204 底层
区房地产登
记处
月30 日 第007295 号
33
上海新华传媒
股份有限公司
松江区松江镇中山
中路222-230 号西半
幢
992
上海市松江
区房地产登
记处
2006 年12
月27 日
沪房地松字（2007）
第001073 号
34
上海新华传媒
股份有限公司
四泾镇开江东路177
号
242
上海市松江
区房地产登
记处
2007 年5
月21 日
沪房地松字（2007）
第017249 号
35
上海新华传媒
股份有限公司
嘉定区清河路40 号1383
上海市嘉定
区房地产登
记处
2007 年5
月25 日
沪房地嘉字（2007）
第012161 号
6、位于上海市大场镇0002街坊50/5丘的1处以划拨方式取得土地使用权的
土地，现已完成土地出让手续并过户至上海新华传媒股份有限公司名下，并持
有上海市宝山区房地产登记处填发的沪房地宝字（2006）第036166号《上海市
房地产权证》。
因此，本所律师认为，本次重大资产置换中置入资产的过户手续已经办理
完成。
（二）置出资产的实施结果
根据公司与新华发行集团签署的《资产置换协议》及《补充协议》，公司
将置换出其持有的除未用完的募集资金（根据公司2005年年度报告记载，为人
民币48,331.33万元）以外的全部资产、负债及业务。
置出资产完成了如下变更手续：
1、经核查相关产权交易凭证及工商变更登记资料，14家子公司股权已从
公司名下转出，具体包括：
序号 下属公司名称 注册资本（万元） 设立日期
法律意见书
12
1 上海华联超市南京有限公司 3000 1998.12.8
2 西单上海华联超市(北京)有限责任公司5000 2001.4.6
3 华联超市（浙江）有限公司 3000 2004.11.2
4 上海华联超市崇明有限公司 800 2002.1.22
5 上海华联超市盐城有限责任公司 500 2002.6.30
6 上海华联超市蚌埠有限责任公司 1000 2002.6.5
7 上海华联超市如皋苏中有限责任公司 1000 2002.6.28
8 上海华联超市泰兴有限责任公司 1000 2002.12.10
9 上海华联超市滕州有限责任公司 1000 2002.10.25
10 上海华联超市合肥有限责任公司 1000 2003.6.4
11 上海华联超市无锡有限责任公司 500 2005.4.8
12 上海华联超市租赁有限公司 500 2002.1.24
13 上海华联超市物流有限公司 1000 2002.5.21
14 上海有望高工贸有限公司 100 2005.9.27
2、根据江苏省连云港工商行政管理局于2006年8月3日发出的（07000210）
公司注销[2006]第08030001号《公司准予注销登记通知书》，上海华联超市（连
云港）有限责任公司已经核准注销。
3、华联集团吉买盛购物中心有限公司40%股权已取得产权交易凭证，但相
应的工商变更登记尚未完成。经公司说明，因外国投资者收购了该公司的其他
股权，该公司的企业性质已变更为中外合资经营企业，该公司40%股权的转让
需获得外资管理部门批准后方可办理工商变更登记。本所律师认为，上述股权
转让工商变更登记手续的办理不存在法律障碍。
4、5个商标已从公司名下转出，具体包括：
（1）根据中华人民共和国工商行政管理局商标局于1996 年9 月28 日颁发
的第875823 号《商标注册证》、2002 年3 月29 日颁发的《核准转让
注册商标证明》、以及2007 年5 月21 日颁发的《核准商标转让证明》，
该“HL”商标已经从公司名下转出，核定使用商品为第39 类商品包
法律意见书
13
装。
（2）根据中华人民共和国工商行政管理局商标局于1997 年7 月28 日颁发
的第1065699 号《商标注册证》、2002 年10 月21 日颁发的《核准转
让注册商标证明》以及2007 年5 月21 日颁发的《核准商标转让证明》，
该“勤俭”商标已经从公司名下转出，核定使用商品为第30 类面包、
面条、米面制品。
（3）根据中华人民共和国工商行政管理局商标局于1997 年8 月14 日颁发
的第1075080 号《商标注册证》、2002 年10 月21 日颁发的《核准转
让注册商标证明》以及2007 年5 月21 日颁发的《核准商标转让证明》，
该“勤俭”商标已经从公司名下转出，核定使用商品为第3 类清洁精。
（4）根据中华人民共和国工商行政管理局商标局于1998 年4 月28 日颁发
的第1171955 号《商标注册证》、2002 年10 月21 日颁发的《核准转
让注册商标证明》以及2007 年5 月21 日颁发的《核准商标转让证明》，
该“勤俭”商标已经从公司名下转出，核定使用商品为第3 类洗洁精、
洗涤剂、化妆品、护手霜、鞋油、清洁制剂、洗衣粉。
（5）根据中华人民共和国工商行政管理局商标局于1998 年6 月14 日颁发
的第1183044 号《商标注册证》、2002 年10 月21 日颁发的《核准转
让注册商标证明》以及2007 年5 月21 日颁发的《核准商标转让证明》，
该“勤俭”商标已经从公司名下转出，核定使用商品为第30 类米、面
包、速冻汤团、速冻小笼、速冻小馒头。
5、2处房产已从公司名下转出，具体包括：
（1）位于上海市华联路18 号的房地产，土地面积28225 平方米，用途为
仓储，土地使用权取得方式为出让，土地使用年限2001 年12 月30
日至2051 年12 月29 日止。该土地上的房屋建筑面积为20610.16 平
方米。现有沪房地普字(2007)第001038 号《上海市房地产权证》，权
利人为上海华联超市物流有限公司。
（2）位于上海市隆昌路609 号的房地产，土地面积3469 平方米，用途为
商业/办公，土地使用权取得方式为出让，土地使用年限2001 年12 月
30 日至2051 年12 月29 日止。该土地上的房屋建筑面积为9113.98 平
法律意见书
14
方米。现有沪房地杨字(2003)第005412 号《上海市房地产权证》，权
利人为上海华联超市租赁有限责任公司。
因此，本所律师认为，本次重大资产置换中置出资产的过户手续已经办理
完成。
（三）本次重大资产置换中价款支付的实施结果
1、本次置入资产以经上海市国有资产监督管理委员会确认的评估价值为
定价依据，经双方协商确认，以人民币648,745,457.44元作为交易价格；本次置
出资产以经上海市国有资产监督管理委员会确认的评估价值为定价基础及评
估调整价值为定价依据，经双方协商确认，以人民币448,296,519.41元作为交易
价格。差额部分总计人民币200,448,938.03元由公司以现金支付。根据编号为沪
A00325581-沪A00325585的5张本票申请书（均经中国工商银行上海市小南门支
行盖章确认业务清讫），公司已经向新华发行集团全额支付了上述差额部分。
2、根据公司2007年12月28日公告，新华发行集团应向上海新华传媒股份
有限公司支付如下款项：
（1）支付上述5处未办理过户的房产当时评估价格计31,574,205.00元；
（2）支付2处土地来源性质为划拨的房产评估差价计419,700.00元；
（ 3）支付3处土地来源性质为土地使用权租赁的房产评估差价计
6,907,174.30元；
（ 4）支付上述金额之和自2006 年11月以来的活期银行存款利息计
337,758.62元。
上述四项合计人民币39,238,837.92元。同时，上海新华传媒股份有限公司
亦应向新华发行集团支付1处原土地来源性质为仓储用地现变更为商业用地的
房产评估差价计人民币1,069,080元。因此，新华发行集团应向上海新华传媒股
份有限公司合计支付人民币38,169,757.92元。根据中国农业银行上海市分行营
业部2007年12月28日出具的进账单（收账通知），上海新华传媒股份有限公司
已收到新华发行集团支付的上述款项人民币38,169,757.92元。
法律意见书
15
因此，本所律师认为，本次重大资产置换中款项支付义务已经履行完毕。
三、结论
综上，本所律师认为，公司本次重大资产置换已获得了必要的批准，本次
重大资产置换的置入、置出资产的过户手续已办理完成，本次重大资产置换款
项支付义务已经履行完毕，本次重大资产置换的实施结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无内容）
法律意见书
16
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司
重大资产置换实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈琴 律师
经办律师
宋正奇 律师
方晓杰 律师
2008年六月二十七日
