证券代码：600825	证券简称：新华传媒

              上海新华传媒股份有限公司公司治理整改情况说明

　　根据中国证监会公告[2008]27号和沪证监公司字[2008]141号《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》的要求，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习，结合2007年《公司治理专项活动整改报告》（以下简称“《整改报告》”）提出的问题和整改措施，经过逐条对照和充分讨论，形成了本《公司治理整改情况说明》，并经于2008年7月18日召开的公司第五届董事会第五次董事会审议通过。
　　一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况公司于2007年4月至10月期间开展了公司治理专项活动，经过公司自查、公众评议以及上海证监局现场检查，发现了公司治理方面存在的一些问题，并制定了相应的整改措施。现将整改报告中涉及的问题截至2008年6月30日的整改情况报告如下：
　　1、《公司章程》未注明公司股份总数，未注明提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，未明确副总经理人数，与《上市公司章程指引》相关规定不符。
　　整改情况：限期整改问题已在限期内整改完成。
　　公司认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，制定了《公司章程》相关条款的修订案，并已提交于2008年2月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
　　2、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款与《公司章程》规定不一致。
　　整改情况：限期整改问题已在限期内整改完成。
　　针对上述问题，公司四届二十八次董事会和四届二十三次监事会分别拟订了关于修改《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的议案，并已提交于 2008年2月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
　　3、第四届董事会、监事会任期已于2007年3月届满，未及时换届。
　　整改情况：限期整改问题已在限期内整改完成。
　　根据《公司章程》规定，公司第四届董事会和监事会于2007年3月17日任期届满应进行换届选举，由于当时正进行的向特定对象发行股票购买资产事宜将涉及股权变动，因此公司在完成了向特定对象发行股票购买资产后于2008年2月20日立即组织了换届选举。
　　4、公司沿用了2002年以前制定的《总经理工作细则》等规章制度，未及时进行修订完善。
　　整改情况：限期整改问题已在限期内整改完成。
　　公司已对照监管机构对于规范治理的最新要求结合公司重大资产置换的实际情况先后修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事长工作细则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大内部信息报告制度》、《财务制度》、《会计制度》、《投资管理制度》、《融资管理制度》、《信息披露管理办法》、《内部审计工作制度》、《独立董事工作制度》，并制定了《高级管理人员薪酬考核制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，内部控制制度趋于完善。
　　5、2006年10月及11月，公司在未提交董事会和股东大会审议情况下，分两次将 2 亿元的募集资金划给下属公司以临时补充流动资金。公司应及时修订《募集资金使用管理办法》并严格执行。
　　整改情况：限期整改问题已在限期内整改完成。
　　公司2006年实施重大资产置换后，主营业务变更为经营文化传媒业务，为了避免一方面以较高的利率贷款发展文化传媒项目，另一方面闲置大量募集资金存放在低息的银行账户中，且部分项目在进入公司之前就已经启动建设，故公司按照当时适用的《募集资金使用管理办法》规定的审批程序，在尚未提交股东大会审议之前将2亿元募集资金投向了文化传媒项目。上述款项已于2006年12月31日前归还至公司在银行开立的募集基金专用账户中。公司于2008年2月20日召开的2008年第一次临时股东大会已对《募集资金使用管理制度》进行了修订。
　　6、2006年重大资产重组承诺尚未履行完毕：⑴部分应作为公司内部核算单位的新华书店的工商注销手续以及部分房产产权过户手续仍在办理中，这些新华书店所持有其他上市公司的社会法人股尚未过户至公司名下。⑵受让上海贝塔斯曼文化实业有限公司20%股权工商变更登记手续尚在办理中。
　　整改情况：除部分新华书店工商注销手续尚未完成外，限期整改问题已在限期内整改完成。
　　公司2006年实施了重大资产置换，部分应作为公司内部核算单位的原各区县新华书店的工商注销手续因为相关证照原因尚未办理完毕，但此项工作不存在法律障碍，且不会对公司产生实质性影响。
　　公司2006年实施了重大资产置换，置入的资产中有5处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产因各种原因无法完成过户手续，该部分资产已由上海新华发行集团有限公司于2007年12月28日按2006年重大资产置换时的评估价格加自2006年11月以来的银行活期存款利息以现金返还给本公司。
　　原各区县新华书店持有的五家上市公司的社会法人股陆续解除限售后，公司已于2007年12月31日前将上述五家上市公司的股票通过上海证券交易所证券交易系统进行了转让，转让所得收益已经记入公司2007年度的投资收益中。
　　公司全资子公司上海新华连锁有限公司受让上海贝塔斯曼文化实业有限公司20%股权的工商变更登记手续于2008年2月3日经由上海市工商行政管理局出具了企业法人营业执照（注册号：310000400107462）已办理完毕。
　　二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划自去年开展治理专项活动以来，公司已按照监管部门的要求并结合企业自身实际，修订、完善了《总裁工作细则》等近20项管理制度。通过治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高，通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加完整、规范、严谨、科学。
　　随着公司战略的不断推进，特别是向特定对象发行股票购买资产的顺利实施，公司的资产业务、组织架构、管控模式又发生了新的调整，如何进一步提高下属子公司的规范运作水平成为下一步的治理重点。公司将加强对下属子公司内控流程和内控制度的检查、指导工作，强化对下属子公司内控管理水平和管理风险的评价和改进，及时出台《子公司管理制度》等各项内控制度。
　　目前公司专项治理工作已初见成效，公司将按照中国证监会公告[2008]27号的相关要求完成公司治理整改中的一系列工作，进一步提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事、高级管理人员理论水平和风险意识及规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，切实做好公司治理的相关工作。提升企业核心竞争力，促使公司在规范运作下获得长期健康的发展，更好地回报广大投资者。

    上海新华传媒股份有限公司董事会
    2008年七月十八日