新华传媒：2021年第一次临时股东大会文件2021-03-03
上海新华传媒股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会文件
二○二一年三月十五日
目 录
2021 年第一次临时股东大会须知 ............................ 1
2021 年第一次临时股东大会议程 ............................ 2
关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的议案 ........... 3
上海新华传媒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001 号］
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 1 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海新华传媒股份有限公司
二○二一年三月十五日
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上海新华传媒股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 3 月 15 日（周一）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的议案
二、 股东代表发言及解答问题
三、 大会进行现场投票
四、 宣读大会投票统计结果
五、 见证律师宣读法律意见书
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2021 年第一次
上海新华传媒股份有限公司
临时股东大会
文 件 关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的
议案
一、本次委托理财暨关联交易概况
（一）委托理财目的
公司本次购买汇添富基金定制理财产品是在不影响公司日常资金正常周转的
前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。同时利用特定机构投资者的
市场定价和风险管理能力，通过有效的资产配置和组合管理，力争为公司实现较
高的投资回报。
（二）资金来源：公司闲置自有资金
（三）委托理财产品的基本情况
预计收益
受托方 产品 金额 预计年化
产品名称 金额
名称 类型 （万元） 收益率
（万元）
私募 汇添富新华传媒绝对
汇添富基金管理
基金 收益1号单一资产管 20,000 -- --
股份有限公司
产品 理计划
产品 收益 结构化 参考年化 预计收益 是否构成
期限 类型 安排 收益率 （如有） 关联交易
浮动
3年 无 8.88%注 -- 是
收益
注：参照汇添富基金对冲公募基金产品“汇添富绝对收益策略”收益水平，
2018 年度收益率最低，为 3.59%；2019 年度收益率最高，为 14.22%；截至目前，
历史平均年化收益率约为 8.88%。
（四）公司对本次委托理财相关风险的内部控制
1、公司战略投资部负责该产品的日常管理及对接，如发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露报告期内该
产品的损益情况。
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（五）关联交易说明
公司常务副董事长程峰先生任汇添富基金董事，因此汇添富基金为公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1、资产委托人：上海新华传媒股份有限公司
2、资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
3、资产托管人：兴业银行股份有限公司
4、产品名称：汇添富新华传媒绝对收益 1 号单一资产管理计划
5、类型：混合类
6、运作方式：开放式
7、投资目标：本资产管理计划以投资增值为目标。在投资运作周期内，在
严格控制风险的前提下，力争谋求委托财产的稳健增值。
8、主要投资方向：权益类资产（包含新股申购）、固定收益类资产、商品及
金融衍生品类资产，可参与证券回购。
9、投资比例
（1）权益资产的比例为本计划总资产的 0-80%；
（2）固定收益资产的比例为本计划总资产的 0-80%；
（3）商品及金融衍生品的比例为本计划总资产的 0-80%。
10、存续期限
自成立之日起 3 年，经资产委托人、资产管理人和资产托管人三方协商一致
可展期。
11、投资策略：资产管理人运作本计划财产的决策依据、决策程序、投资管
理的方法和标准为：
本计划将采用基本面选股对冲策略运作，即市场中性的阿尔法对冲策略。其
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核心思想是：通过卖空股指期货等衍生品来对冲股票投资组合的系统性风险，将
股票组合对市场的超额收益（Alpha）分离出来，力争实现产品的较低风险和稳
健回报。该策略主要包括两个方面：股票精选和风险管理。股票精选是本策略的
核心，立足于深入的基本面分析，精选高质量股票构建组合；风险管理方面主要
运用股指期货等值对冲策略、行业无偏配置、组合 Beta 及风格监控等方法，降
低组合的净值波动风险。
12、投资限制
（1）投资于单个上市公司股票的比例（依市值计）不超过组合净资产的 10%，
也不得超过该上市公司总股本的 5%（不含 5%），投资于单只债券的比例（依市值
计）不超过组合净资产的 10%，也不得超过该债券发行量的 5%（不含 5%）。
（ 2 ） 权 益类 空 头 头寸 的 价 值 占权 益 类 多头 头 寸 的 价值 的 比 例范 围 在
80%—120%之间。
（3）本资产管理计划的总资产不得超过净资产的 200%。
（4）持有信用债的主体评级或债项评级在 AA 级（含）以上；持有的短期融
资券的债项评级须为 A-1 级，主体评级为 AA（含）以上，所持的所有信用债须
有主体评级或债项评级。本计划评级机构不含中债资信评估有限责任公司，评级
结果取最新。
（5）法律法规、证监会以及资产管理合同规定的其他投资限制。
13、净值回撤管理
单位份额净值下跌至 0.95 元时，资产管理人提出风险警示；单位份额净值
下跌至 0.90 元时，资产管理人提出风险警示，资产委托人书面回复是否平仓止
损。
14、投资经理-温琪
温琪先生具有七年证券投资基金从业经验，2011 年加入汇添富基金，历任
金融工程分析师，现任指数与量化投资部投资经理、高级分析师。
温琪先生多年从事量化投资研究工作，对于量化模型构建和量化投资理论有
着深刻独到的理解，特别是对多因子选股模型和形态识别模型有着丰富的理论基
础和实践经验，同时对于算法交易、高频交易以及程序化交易都做过全面系统的
研究。温琪先生拥有中国科学技术大学金融工程博士学位。
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15、产品费用：包括资产管理费、资产托管费、资产管理人依据合同收取的
业绩报酬等费用。
16、收益分配：现金分红，每年最多分配 4 次。
17、赎回及终止安排
一次性提取委托财产低于或等于 1000 万元，需提前 3 个工作日书面通知资
产管理人和资产托管人；一次性提取委托财产超过 1000 万元，需提前 5 个工作
日书面通知资产管理人和资产托管人；提取后的委托财产净值不得低于 1000 万
元。
资产委托人有权单方面终止合同，需提前至少 10 个工作日通知其他当事人；
合同终止后 5 个工作日内开始清算。
（二）委托理财的资金投向
本次购买汇添富基金定制理财产品的资金投向主要为权益类资产（包含新股
申购）、固定收益类资产、商品及金融衍生品类资产及参与证券回购。
（三）风险控制分析
公司投资该产品将面临的主要风险及应对措施如下：
1、市场风险：资产管理人运用对冲策略降低市场波动对组合的影响，将市
场风险控制在较低的水平。
2、标的证券风险：汇添富基金具备较强的投研团队，通过精选高质量的证
券获取超额收益，同时分散投资，将风险控制在相对可控水平。另外，汇添富基
金参照对冲品种控制行业偏离度，确保对冲有效性。
3、信用风险：汇添富基金运用基本面研究，结合财务分析方法对信用风险
进行分析和度量，一旦发现不利的情况，立即采取措施加以防范。
4、期货部分风险：本产品用股指期货对冲市场风险，股指期货采用保证金
交易制度，由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，股价指数微小的变
动就可能会使投资人权益遭受较大损失。汇添富基金将密切关注股指期货部分的
价格波动，在具体操作之前，稽核部也将提示风险，双重防控机制可应对期货风
险。
5、操作风险：基金运作过程中可能会因决策失误或操作错误产生风险，汇
添富基金建立应急应变措施和危机处理机制，除在日常工作中建立数据备份、设
备备份、人员备份及其他内控制度外，还重点结合可能出现的危机进行分析和论
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证，分别制定危机处理方案，保证发生紧急情况时，能迅速反应、协调行动、最
大限度地减少危机可能造成的损失。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
是否为本
法定代 注册资本 主要股东及实际
名称 成立时间 主营业务 次交易专
表人 （万元） 控制人
设
东方证券股份
汇添富基金管 基金募集
有限公司持股
理股份有限公 2005.2.3 李文 13,272.4224 基金销售 否
35.41%，为第一
司 资产管理
大股东
（二）财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，汇添富基金总资产人民币 808,562.52 万元，净资
产人民币 597,794.24 万元；汇添富基金 2019 年实现营业收入人民币 407,804.82
万元，净利润人民币 124,869.28 万元。
（三）公司常务副董事长程峰先生任汇添富基金董事，汇添富基金为公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
（四）公司董事会尽职调查情况
董事会经过调查认为，受托方汇添富基金主营业务正常稳定，盈利能力、资
信状况和财务状况良好，符合对理财产品发行机构的选择标准。
四、对公司的影响
本次购买汇添富基金定制理财产品是在不影响公司日常资金正常周转的前
提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。同时利用特定机构投资者的市
场定价和风险管理能力，通过有效的资产配置和组合管理，力争为公司实现较高
的投资回报。
公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,097,754,522.80 3,978,266,883.10
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负债总额 1,394,995,336.18 1,301,711,314.28
归属于上市公司股东的净资产 2,702,269,733.73 2,676,104,066.79
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -162,936,557.57 -995,487,948.13
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常
经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加投资
收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。本次委托理财对
公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
截止 2021 年 2 月 27 日，公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的余额为
3.95 亿元，加上本次购买汇添富基金定制理财产品 2 亿元（尚需股东大会审议通
过），合计购买理财产品金额为 5.95 亿元，占最近一期期末（2020 年 9 月 30 日）
货币资金余额的 42.36%。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司本次
购买汇添富基金定制理财产品在财务报表中“其他非流动金融资产”项目列示和
披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。
五、风险提示
公司本次拟购买汇添富基金定制理财产品主要存在以下风险：
1、本金损失风险
该理财产品在产品运营中存在本金损失风险，不能保证该产品中的认购资金
本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
2、市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的
影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险。
3、流动性风险
委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产，如果委托财产不能迅速转变
成现金，或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响，都会影响委托财产
运作和收益水平。
4、管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影
响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取
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的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
5、信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主用体现在信用产品中。在委托资产投资运
作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使
委托资产承受信用风险所带来的损失。
6、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造
成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、
交易错误、IT 系统故障等风险。
7、资产管理计划的预警止损风险
虽然本资产管理合同约定了预警线、止损线及止损策略，但由于持仓品种价
格可能持续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能及时变现等原因，
本计划委托财产的亏损存在超出该止损线所对应的止损比例的风险。
公司将对该委托理财事宜进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运
营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保公司投资资金的安全性和收
益性。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第九届董事会第四次会议以 8 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的议
案》，关联董事程峰先生回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可
本次公司购买汇添富基金的定制理财产品，不会对公司的独立性构成影响，
符合公司及全体股东的利益。同时，本次交易本着平等合作的原则进行，不存在
向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将
上述事项提交董事会审议。
2、独立意见
公司本次购买汇添富基金定制理财产品是在不影响公司正常运营下进行的，
有利于盘活存量资金，提升公司的投资收益。本次关联交易本着平等合作的原则
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进行，不存在向关联方输送利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次关联
交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就该议案的表决进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、截至 2021 年 2 月 27 日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的
情况
单位：万元
实际收益 尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金
（税前） 本金金额
1 银行理财产品 115,000 75,500 582.36 39,500
合计 115,000 75,500 582.36 39,500
最近12个月内单日最高投入金额 59,500
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 22.23%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 28.30%
目前已使用的理财额度 39,500
尚未使用的理财额度 40,500
总理财额度 80,000
注：实际投入金额和实际收回本金为公司购买短期滚动理财产品累计发生额。
请各位股东审议！
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