上海新华传媒股份有限公司
2020 年年度股东大会文件
二○二一年四月二十日
目 录
2020 年年度股东大会须知................................... 2
2020 年年度股东大会议程................................... 3
2020 年度董事会工作报告................................... 4
2020 年度监事会工作报告................................... 7
2020 年度财务决算报告.................................... 10
2020 年年度利润分配方案.................................. 17
关于 2021 年度经常性关联交易的议案 ....................... 18
关于聘请审计机构的议案 .................................. 25
关于计提商誉减值准备的议案 .............................. 29
2020 年度独立董事述职报告................................ 32
上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001 号］
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 7 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○二一年四月二十日
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
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2020 年年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 4 月 20 日（周二）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2020 年度董事会工作报告
二、 审议 2020 年度监事会工作报告
三、 审议 2020 年度财务决算报告
四、 审议 2020 年年度利润分配方案
五、 审议关于 2021 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 审议关于计提商誉减值准备的议案
八、 听取 2020 年度独立董事述职报告
九、 股东代表发言及解答问题
十、 大会进行现场投票
十一、 宣读大会投票统计结果
十二、 见证律师宣读法律意见书
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2020 年年度 上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2020 年度董事会工作报告
2020 年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推
动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董
事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现
将有关工作报告如下：
一、2020 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 2 次年度股东大会：
（1）公司于 2020 年 4 月 17 日向全体股东书面发出了《关于召开 2019 年年
度股东大会的通知》，并于 2020 年 5 月 7 日在上海市漕溪北路 331 号中金国际广
场 A 楼 8 层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方
式表决通过：①2019 年度董事会工作报告；②2019 年度监事会工作报告；③2019
年度财务决算报告；④2019 年度利润分配方案；⑤关于 2020 年度经常性关联交
易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案；⑦关于计提商誉减值准备的议案。
本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2020 年 5 月 8 日的《上
海证券报》和《证券时报》上。
（2） 公司于 2020 年 10 月 13 日向全体股东书面发出了《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》，并于 2020 年 10 月 28 日在上海市漕溪北路 331
号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投
票相结合的方式表决通过：①关于第九届董监事薪酬标准的议案；②关于选举第
九届非独立董事的议案；③关于选举第九届独立董事的议案；④关于选举第九届
监事的议案。
本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2020 年 10 月 29 日的《上
海证券报》和《证券时报》上。
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2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
一、审议通过 2019 年度董事会工作报告
二、审议通过 2019 年度总裁工作报告暨 2020
年度工作计划
三、审议通过关于会计政策变更的议案
四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
五、审议通过 2019 年年度报告及其摘要
六、审议通过 2019 年度财务决算暨 2020 年度
财务预算报告
七、审议通过 2019 年年度利润分配方案
八、审议通过关于 2020 年度经常性关联交易的
第八届董事会第
议案 上海证券
十六次会议（现 2020 年 4 2020 年 4
九、审议通过关于确定 2019 年度审计报酬的议 报、证券时
场结合通讯方 月 16 日 月 17 日
案 报
式）
十、审议通过关于聘请审计机构的议案
十一、审议通过关于高管人员考核的议案
十二、审议通过 2019 年度内部控制评价报告
十三、审议通过 2019 年度内部控制审计报告
十四、审议通过 2019 年度独立董事述职报告
十五、审议通过董事会审计委员会 2019 年度履
职情况报告
十六、审议关于购买银行理财产品的议案
十七、审议通过关于召开 2019 年年度股东大会
的议案
第八届董事会第 上海证券
2020 年 4 2020 年 4
十七次会议（通 审议通过 2020 年第一季度报告 报、证券时
月 29 日 月 30 日
讯方式） 报
第八届董事会第 上海证券
2020 年 8 2020 年 8
十八次会议（通 审议通过 2020 年半年度报告及其摘要 报、证券时
月 27 日 月 28 日
讯方式） 报
一、审议通过关于提名第九届董事会董事候选
人的议案
第八届董事会第 上海证券
2020 年 10 二、审议通过关于第九届董事会董事薪酬标准 2020 年 10
十九次会议（通 报、证券时
月 12 日 的议案 月 13 日
讯方式） 报
三、审议通过关于召开 2020 年第一次临时股东
大会的议案
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一、审议通过关于选举公司董事长和副董事长
的议案
二、审议通过关于选举董事会专业委员会组成
人员的议案
第九届董事会第 上海证券
2020 年 10 三、关于聘任公司总裁兼财务负责人的议案 2020 年 10
一次会议（现场 报、证券时
月 28 日 四、关于聘任公司副总裁的议案 月 30 日
方式） 报
五、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表
的议案
六、关于高级管理人员薪酬标准的议案
七、2020 年第三季度报告
第九届董事会第 一、审议通过关于计提商誉减值准备的议案 上海证券
2020 年 12 2020 年 12
二次会议（通讯 二、审议通过关于上海文化产业股权投资基金 报、证券时
月 25 日 月 26 日
方式） 合伙企业（有限合伙）延期的议案 报
3、董事会执行股东大会决议情况
公司于 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，同意以 2019 年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.07 元（含税），2019 年度不实施以资本公积金转增股本。公司
于 2020 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上刊
登了此次权益分派实施公告。本次利润分配方案于 2020 年 6 月 16 日实施完毕，
共计派发现金股利 7,314,214.95 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
二、公司治理情况
详见《2020 年年度报告》中第九节“公司治理”的具体内容。
2021 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
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2020 年年度
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股 东 大 会
文 件 之 二 2020 年度监事会工作报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及
其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2020 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了 6 次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
一、审议通过 2019 年度监事会工作报告
二、审议通过 2019 年年度报告及其摘要
三、审议通过 2019 年度财务决算暨 2020 年
第八届监事会第十一 度财务预算报告
次会议（现场结合通讯 2020 年 4 月 16 日 四、审议通过 2019 年年度利润分配预案
方式） 五、审议通过关于高管人员考核的议案
六、审议通过 2019 年度内部控制评价报告
七、审议通过关于会计政策变更的议案
八、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
第八届监事会第十二
2020 年 4 月 29 日 审议通过 2020 年第一季度报告
次会议（通讯方式）
第八届监事会第十三
2020 年 8 月 27 日 审议通过 2020 年半年度报告及其摘要
次会议（通讯方式）
一、审议通过关于提名第九届监事会监事候
第八届监事会第十四 选人的议案
2020 年 10 月 12 日
次会议（通讯方式） 二、审议通过关于第九届监事会监事薪酬标
准的议案
一、审议通过关于选举公司监事会主席的议
第九届监事会第一次
2020 年 10 月 28 日 案
会议（现场方式）
二、审议通过 2020 年第三季度报告
第九届监事会第二次
2020 年 12 月 25 日 审议通过关于计提商誉减值准备的议案
会议（通讯方式）
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二、监事会独立意见
监事会对公司 2020 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020 年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程
序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2020 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否
定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关市场价格或协议价格，遵守有关规定，履行合
法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害
全体股东权益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2020 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2020 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2020 年度内部控制评价报告》没有异议。
8、监事会对计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，
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符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
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2020 年年度
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股 东 大 会
文 件 之 三 2020 年度财务决算报告
公司 2020 年度母公司及合并的财务报表，按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反应了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况及 2020 年度的经
营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2020 年度财务决算的有关情况报告
如下：
一、主要财务数据和指标
表一 单位：万元
增减率
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额
（%）
营业收入 129,284.02 134,663.37 -5,379.35 -3.99
净利润 -29,139.93 2,020.41 -31,160.34 -1542.28
归属于上市公司股东的净利润 -29,136.32 2,057.71 -31,194.03 -1515.96
归属于上市公司股东的扣除非经
-27,904.20 -6,197.87 -21,706.33 不适用
常性损益的净利润
基本每股收益(元) -0.280 0.020 -0.30 -1500.00
稀释每股收益(元） -0.280 0.020 -0.30 -1500.00
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.270 -0.059 -0.21 不适用
收益(元)
加权平均净资产收益率（%） -11.39 0.78 下降 12.17 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
-10.90 -2.34 不适用
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 36,627.37 -99,548.79 不适用
每股经营活动产生的现金流量净
0.35 -0.95 不适用
额(元)
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表二 单位：万元
同比增减率
指标项目 2020 年末 2019 年末 同比增减额
（%）
总资产 369,930.25 397,826.69 -27,896.44 -7.01
归属于母公司的净资产 240,614.70 267,610.41 -26,995.70 -10.09
每股净资产—全面摊薄(元) 2.30 2.56 -0.26 -10.16
表三 单位：万元
同比增减率
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额
（%）
营业利润 -28,583.41 3,031.65 -31,615.06 -1042.83
其中：投资收益 4,441.46 3,666.85 774.61 21.12
加：营业外收支净额 148.54 207.39 -58.85 -28.38
利润总额 -28,434.87 3,239.04 -31,673.91 -977.88
二、经营情况
2020 年公司实现营业收入 129,284 万元，比上年下降 3.99%；实现营业利润
-28,583 万元；利润总额完成-28,434 万元；净利实现-29,139 万元，其中归属
于母公司股东的净利润-29,136 万元。经营活动产生的现金净流量 36,627 万元。
截止 2020 年末，公司总资产 369,930 万元；归属于母公司股东权益 240,615
万元，加权平均净资产收益率-11.39%。
公司 2020 年度归属于母公司股东净利润-29,136 万元，主要系报告期根据
对中润解放传媒评估报告结果，计提商誉减值 26,248 万元。
公司 2020 年度归属于母公司股东净利润-29,136 万元，董事会批准的净利
预算目标 2,100 万元中，未考虑商誉减值损失、中润业务调整计提人员离职补偿、
以及持有的中译语通股权投资公允价值变动的影响。若按照董事会和上海报业集
团同口径预算，则归属于母公司股东的净利润为 2,445 万元，预算完成率为 116 %。
1、2020 年公司实现营业收入 129,284 万元，比上年下降 3.99%。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
（1）按业务类别
单位:万元
2020 年 2019 年
项目 增幅（%）
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
主营业务收入 115,660.58 89.46 123,036.07 91.37 -5.99
其他业务收入 13,623.44 10.54 11,627.31 8.63 17.17
合计 129,284.02 100.00 134,663.37 100.00 -3.99
(2)主营业务收入按行业
单位:万元
行业名称 本年营业收入 占比（%） 上年营业收入 占比（%） 增幅(%)
图书 99,910.80 86.38 101,771.38 82.72 -1.83
音像制品 195.94 0.17 336.88 0.27 -41.84
文教用品 5,415.85 4.68 7,067.69 5.74 -23.37
报刊及广告收入 7,124.33 6.16 10,849.31 8.82 -34.33
其他 3,013.67 2.61 3,010.81 2.45 0.09
合计 115,660.58 100.00 123,036.07 100.00 -5.99
营业收入同比减少 5,379 万元，其中：
主营业务收入减少 7,375 万元，下降 6%。
1、图书整体销售减少约 1,861 万元，其中：
（1）、一般图书同比减少 2,000 万元
①今年受疫情影响门店暂停营业了一段时间、复业后门店客流显著减少，零
售销售减少，主题书销售同比增加，门店图书销售同比减少约 6,000 万元；
②网上销售减少约 700 万元，主要是受到亚马逊平台关店及天猫平台销售额
下降等影响；
③馆配团购销售增加约 4,600 万元：主要是增加开放大学教材销售等；
（2）、课本及课外读物同比增加 160 万元：基本持平；
2、音像制品减少 141 万元，主要是受疫情影响门店临时停业，现已恢复营业
但销售仍受影响；
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
3、文教用品减少约 1,652 万元，主要系受疫情期间门店临时停业、恢复营业
后但销售仍受影响，及部分门店调整所致；
4、报刊及广告收入减少约-3,725 万元，其中广告收入下降约 3,600 万元：
①、解放日报收入下降约 1,800 万元；
②、晨报收入下降约 1,200 万元；
4、其他收入基本持平。
2、2020 年营业利润-28,583 万元，同比由正转负。
（1）综合销售毛利率
单位：万元
2020 年 2019 年
项目 毛利
毛利（万元） 占比% 毛利率% 毛利（万元） 占比%
率%
图书 24,396.76 75.21 24.42 27,456.89 73.95 26.98
音像制品 60.54 0.19 30.90 119.16 0.32 35.37
文教制品 1,488.91 4.59 27.49 2,405.74 6.48 34.04
报刊及广告收入 4,887.43 15.07 68.60 5,942.72 16.01 54.78
其他 1,605.99 4.95 53.29 1,205.66 3.25 40.04
合计 32,439.62 100.00 28.05 37,130.18 100.00 30.18
2020 年主营业务综合销售毛利率比上年下降了 2.13 个百分点，其中：
图书毛利率下降了 2.56 个百分点，主要系受疫情影响，门店图书零售减少，
馆配团购销售增加，其毛利率较低，销售占比较高，拉低了整体毛利率。
音像制品、文教用品、其他毛利率变动不大；
主营-报刊及广告收入毛利率上升 13.82 个百分点，主要系本报告期平面媒
体收入下降，毛利率较高的户外项目广告推广占比变高所致；
（2）期间费用同比减少 1,680 万元，比上年减少 3.64%。
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增长额 增幅%
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
销售费用 38,073.96 40,781.31 -2,707.36 -6.64
管理费用 10,506.82 8,658.91 1,847.91 21.34
财务费用 -4,158.53 -3,337.63 -820.90 24.60
合计 44,422.24 46,102.59 -1,680.35 -3.64
销售费用较上年同期减少 2,707 万元，主要系报告期公司用人费用减少
1,600 余万元所致；
管理费用较上年同期增加 1,848 万元，主要系子公司因业务调整需要，计提
解除员工劳动关系补偿金约 1,640 万元所致；
财务费用收益总额较上年同期增加 821 万元
主要系利息收入同比增加 823 万元，系报告期公司取得项目资金占用费及结
构性存款利息收入等增加所致。
3、归属于母公司股东的净利润-29,136 万元，同比由正转负。
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增幅%
利润总额 -28,434.87 3,239.04 -977.88
所得税费用 705.05 1,218.63 -42.14
净利润 -29,139.93 2,020.41 -1,542.28
归属于母公司所有者的净利润 -29,136.32 2,057.71 -1,515.96
主要系年度内因业务调整对商誉全额计提减值损失等原因所致。
4、基本每股收益-0.28 元
2020 年归属于普通股股东的净利润-29,136 万元，扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润为-27,904 万元，年末普通股股数为 1,044,887,850
股。归属于普通股股东的净利润的基本每股收益为-0.28 元，扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益为-0.27 元。
三、报告期股东权益的变动
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 增减额 增幅%
股本 104,488.79 104,488.79 0.00 0.00
资本公积 55,643.58 55,643.58 0.00 0.00
其他综合收益 10,996.46 8,122.18 2,874.28 35.39
盈余公积 19,440.81 19,440.81 0.00 0.00
归属于母公
司股东权益 未分配利润 50,045.07 79,915.06 -29,869.99 -37.38
归属于母公司股
240,614.70 267,610.41 -26,995.70 -10.09
东权益合计
少数股东权益 41.55 45.15 -3.60 -7.98
股东权益合计 240,656.25 267,655.56 -26,999.31 -10.09
2020 年度股东权益变动：
其他综合收益变动，系指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产公允价值变动影响所致；
未分配利润变动，系本期实现的利润、及支付股利，以及执行新收入准则，
预计退货包含未实现利润调整年初数等因素所致；
少数股东权益变动，系本期控股子公司经营亏损所致；
四、现金流量情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增减额 增幅%
经营活动现金流入 184,663.55 152,777.23 31,886.32 20.87
经营活动现金流出 148,036.18 252,326.03 -104,289.85 -41.33
经营活动产生的现金流量净额 36,627.37 -99,548.79 136,176.17 不适用
投资活动现金流入 75,593.96 193,485.39 -117,891.43 -60.93
投资活动现金流出 85,116.33 103,398.09 -18,281.76 -17.68
投资活动产生的现金流量净额 -9,522.37 90,087.30 -99,609.67 -110.57
筹资活动现金流入 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出 731.26 1,044.64 -313.38 -30.00
筹资活动产生的现金流量净额 -731.26 -1,044.64 313.38 不适用
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
现金及现金等价物净增加额 26,365.87 -10,503.23 36,869.10 -351.03
现金流量净额同比增加 36,869 万元，其中：
经营活动产生现金流量净额，同比增加 136,176 万元，主要系报告期受限资
金较上年同期大幅减少，及上年同期支付房产包销业务保证金款、今年部分
项目到期收回共同影响所致；
投资活动产生现金流量净额同比减少 99,610 万元，主要系报告期理财产品
到期净赎回额较上年同期大幅减少所致；
筹资活动产生现金流量净流入额同比减 314 少万元，系报告期向股东分配利
润较上年同期减少所致；
五、主要财务指标对比
项目 财务指标 2020 年 2019 年 变动
资产负债率（%）
34.95 32.72 2.22
偿债能力 流动比率 2.01 1.91 0.10
速动比率 1.73 1.61 0.12
销售毛利率（%） 32.52 34.29 -1.77
销售净利率（%） -22.54 1.50 -24.04
存货周转率（次） 2.42 2.42 -0.00
运营能力
应收账款周转率（次） 9.00 8.64 0.36
普通股每股收益（元） -0.28 0.020 -0.30
加权平均净资产收益率（%） 下降 12.17 个
-11.39 0.78
百分点
现金流量指标 每股经营活动现金净流量（元） 0.35 -0.95 1.30
本财务决算报告已经公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二一年四月
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2020 年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，上海新华传媒
股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务报表显示：
公 司 合 并 财 务 报 表 2020 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
-291,363,218.19 元，扣除已分配 2019 年度利润 7,314,214.95 元,2020 年末未
分配利润余额 500,450,715.15 元。
母公司财务报表 2020 年年初未分配利润余额 699,573,866.14 元，2020 年
度实现净利润-233,841,475.83 元，扣除已分配 2019 年度利润 7,314,214.95 元
后，2020 年末未分配利润余额为 458,418,175.36 元。
鉴于 2020 年度公司合并报表归属于母公司的净利润为负，考虑公司目前经
营发展的实际情况，现提议 2020 年度利润分配方案如下：公司 2020 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二一年四月
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 关于 2021 年度经常性关联交易的议案
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，公司于 2021
年 3 月 29 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于 2021 年度经常性
关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决，参
加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事王悦
女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团
和上海新华发行集团有限公司将回避表决。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
二、前次（2020 年度）日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易 2020 年预计总 占同类交易金
关联交易内容 关联交易方 关联关系 关联交易定价原则 实际发生额 结算方式
类型 金额 额的比例(%)
上海新华发行集团有限公司及其所
其它流出 母公司 协议价 3,500.00 2,480.83 27.77 定期结算
属单位
房产租赁 其它流出 上海报业集团所属单位 控股股东的子公司 协议价 500.00 319.42 3.58 定期结算
其他流入 上海天下一家置业有限公司 董事任职的公司 协议价 400.00 349.40 3.30 定期结算
上海报业集团及其所属单位（主要为
接受代理 控股股东 市场价或协议价 5,000.00 1,604.19 79.14 定期结算
新闻报社）
上海报业集团所属单位（主要为上海
广告代理 控股股东的子公司 协议价 5,000.00 838.66 14.51 定期结算
解放广告有限公司）
提供代理
上海新华发行集团有限公司及其所
母公司 市场价或协议价 1,000.00 0.00 - 定期结算
属单位
报刊印刷、物业管
接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东 市场价或协议价 1,000.00 436.31 1.13 定期结算
理、商品采购等
上海报业集团所属单位 控股股东的子公司 市场价或协议价 500.00 289.46 7.16 定期结算
报刊发行、报刊服
提供劳务 上海新华发行集团有限公司及其所
务、商品销售等 母公司 市场价或协议价 1,000.00 376.10 9.30 定期结算
属单位
提供代理 上海天下一家置业有限公司 董事任职的公司 市场价 500.00 92.19 31.18 定期结算
房产代理销售
提供代理 上海上报传悦置业发展有限公司 控股股东的子公司 市场价 800.00 88.20 29.83 定期结算
合计 19,200.00 6,874.76 -- --
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
三、本次（2021 年度）日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2021 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易
内容和关联交易方细分的 2020 年度交易情况和 2021 年度预计情况如下：
单位:万元 币种:人民币
关联交易定价 2021 年预计总 2020 年实际发 占同类交易金
关联交易内容 关联交易类型 关联交易方 关联关系 结算方式
原则 金额 生额 额的比例(%)
上海新华发行集团有限公司及
其它流出 母公司 协议价 3,500.00 2,480.83 27.77 定期结算
其所属单位
控股股东的子
房产租赁 其它流出 上海报业集团所属单位 协议价 500.00 319.42 3.58 定期结算
公司
董事任职的公
其他流入 上海天下一家置业有限公司 协议价 400.00 349.40 3.30 定期结算
司
市场价或协议
接受代理 上海报业集团及其所属单位 控股股东 1,000.00 1,604.19 79.14 定期结算
价
广告代理
提供代理 上海报业集团及其所属单位 控股股东 协议价 1,000.00 838.66 14.51 定期结算
报刊印刷、物业
市场价或协议
管理、商品采购 接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东 1,000.00 436.31 1.13 定期结算
价
等
控股股东的子 市场价或协议
报刊发行、报刊 上海报业集团所属单位 500.00 289.46 7.16 定期结算
公司 价
服务、商品销售 提供劳务
上海新华发行集团有限公司及 市场价或协议
等 母公司 1,000.00 376.10 9.30 定期结算
其所属单位 价
董事任职的公
房产代理销售 提供代理 上海天下一家置业有限公司 市场价 100.00 92.19 31.18 定期结算
司
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
上海上报传悦置业发展有限公 控股股东的子
提供代理 市场价 200.00 88.20 29.83 定期结算
司 公司
合计 9,200.00 6,874.76 -- --
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
四、关联方介绍和关联关系
1、上海报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都
市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小
说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。2019 年末总资产
2,858,238.88 万元，净资产 1,328,357.78 万元；2019 年度营业收入 377,952.00 万
元，净利润-4,793.17 万元，归属于母公司净利润 1,839.55 万元。
注：2020 年度财务数据尚未出具
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联
关系。
2、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法定代表人：李翔；住所：上海市徐汇区
漕溪北路 331 号 20 层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音
像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口
业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项
规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播
电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。2019 年末
总资产 1,172,908.60 万元，净资产 360,786.96 万元；2019 年度营业收入 183,726.52
万元，净利润 3,848.98 万元。
注：2020 年度财务数据尚未出具
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此该公司及其所属单位与公
司构成关联关系。
3、上海上报传悦置业发展有限公司
注册资本：人民币 45,900 万元；法定代表人：程峰；住所：上海市奉贤区
海湾镇五四公路 4399 号 41 幢 229 室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，
实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、
建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，
展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企
业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，
从事货物进出口及技术进出口业务。2019 年末总资产 88,662.57 万元，净资产
45,253.08 万元；2019 年度营业收入 0 万元，净利润-579.39 万元。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
注：2020 年度财务数据尚未出具
上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，
因此与公司构成关联关系。
4、上海天下一家置业有限公司
注册资本：3,000.00 万元；法定代表人：赵剑；住所：嘉定区胜辛南路 500
号 2 幢 1017 室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理，自有房
屋租赁。2020 年末总资产 21,280.41 万元，净资产 2,324.21 万元；2020 年度营业
收入 5,899.81 万元，净利润 43.63 万元。
上海天下一家置业有限公司为公司董事、总裁兼财务负责人刘航先生担任董
事的法人，因此与公司构成关联关系。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提
供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履
约能力，形成坏账的风险较小。
六、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
七、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团（2013 年 10 月 28 日与文汇新民联合报业集团整合重组并更
名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
⑶公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司成为上海上报传悦
置业发展有限公司和上海天下一家置业有限公司房产销售代理商之一。其代理销
售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
八、独立董事意见
本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2021 年度将发生
的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在
可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有
关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司
及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚需提交公司股
东大会审议批准。
现提交公司 2020 年年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二一年四月
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于聘请审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总
数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40
亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计
客户 2 家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始在本 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 市公司审计 所执业时 司提供审计
执业时间
时间 间 服务时间
项目合伙人 杨力生 1998.10 2000.1 2013.1 2020 年
签字注册会 张洪 2004.10 2003.1 2003.1 2018 年
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
开始从事上 开始在本 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 市公司审计 所执业时 司提供审计
执业时间
时间 间 服务时间
计师
质量控制复
钱志昂 1992.11 1992.12 2000.3 2019 年
核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨力生
时间 上市公司名称 职务
常铝股份（002160）、九鼎新材（002201）、德威
2019 年 新材（300325）、苏大维格(300331)、道森股份 签字合伙人
(603800)、华荣股份(603855)、康德莱(603987)
常铝股份（002160）、九鼎新材（002201）、德威
2018 年 新材（300325）、苏大维格(300331)、道森股份 签字合伙人
(603800)、华荣股份(603855)、康德莱(603987)
常铝股份（002160）、九鼎新材（002201）、德威
2017 年 新材（300325）、苏大维格(300331)、道森股份 签字合伙人
(603800)
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 张洪
时间 上市公司名称 职务
2019 年 新华传媒（600825）、九鼎新材（002201） 授薪合伙人
2018 年 新华传媒（600825）、九鼎新材（002201） 授薪合伙人
2017 年 江苏吴中（600200） 授薪合伙人
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：钱志昂
时间 上市公司名称 职务
常铝股份（002160）、九鼎新材（002201）、德威
2019 年 新材（300325）、苏大维格(300331)、新朋股份 复核合伙人
(002328)、华荣股份(603855)、新华传媒（600825）
九鼎新材（002201）、德威新材（300325）、苏大
2018 年 复核合伙人
维格(300331)、东方明珠(600832)
九鼎新材（002201）、江苏吴中（600200）、东方
2017 年 复核合伙人
明珠(600832)
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
26
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
项目 2020 年 2021 年 增减（%）
年报审计（万元） 190 待定 /
内部控制审计（万元） 60 待定 /
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、
诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、
公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专
业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘立信为公司 2021 年度审
计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司已将续聘 2021 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事
前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认
真审核相关资料后，发表独立意见如下：立信具有证券相关业务执业资格，为公
司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成
了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘审计机构经过了
必要的审议程序，相关程序合法合规。为保持公司审计工作的连续性，我们同意
续聘立信为公司 2021 年度审计机构，同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大
会审议。
（三）公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了
《关于聘请审计机构的议案》，同意续聘立信为公司 2021 年度审计机构，参加本
项议案表决的董事 9 人，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二一年四月
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度 上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 关于计提商誉减值准备的议案
2020 年 12 月 4 日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）收到解放日报社和
新闻报社分别发来的《关于不再与上海中润解放传媒有限公司续签广告总代理协
议的函》（以下简称“公函”）。根据以上两份公函内容，解放日报社和新闻报社
将于 2021 年 1 月 1 日起，不再与中润解放续签报纸广告总代理协议。具体内容
详见公司于 2020 年 12 月 8 日披露在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《关于中润解放收到有关业务终止函件的公告》（公
告编号：临 2020-034）。
鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业
会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规
定，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）以 2020
年 11 月 30 日为评估基准日对形成商誉的中润解放资产组可回收价值进行资产评
估。东洲资产评估出具了《上海新华传媒股份有限公司拟对合并上海中润解放传
媒有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》
（东洲评报字【2020】第 1956 号），参照评估结果，公司拟计提商誉减值准备
26,248.17 万元，本次计提后，公司的商誉账面价值为 0。
一、计提商誉减值准备概述
（一）商誉形成情况
2008 年 1 月 1 日，公司收购中润解放 45%股权时将合并成本大于购买日可辨
认净资产公允价值份额的差额 49,648.17 万元确认为商誉。
商誉形成过程 单位：万元
收购方 上海中润解放传媒有限公司
收购日 2008 年 1 月 1 日，被收购方可辨认净资产公允价值 a 10,746.74
购买股权比例 b 45.00%
确认的被收购方可辨认净资产公允价值份额 c=a×b 4,836.03
实际购买成本 d 54,484.20
29
上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
商誉 e=d-c 49,648.17
（二）历年计提商誉减值的情况
根据企业会计准则以及中国证监会会计政策等有关规定，对因企业合并所形
成的商誉，上市公司应当在每年年度终了进行减值测试，判断是否存在发生资产
减值的迹象。经测试，2010 年度、2013 年度、2014 年度、2017 年度、2018 年
度和 2019 年度已分别计提商誉减值准备 1,600 万元、3,300 万元、4,000 万元、
7,700 万元、3,600 万元和 3,200 万元，经历年计提减值后的商誉余额为
26,248.17 万元。
（三）本次商誉减值准备的计提情况
本次，公司委托的东洲资产评估对中润解放未来五年经营现金流进行预测，
综合考虑市场环境、媒体差异、代理媒体市场地位、公司规模及实际经营情况等
因素，采用的折现率为税前 14.60%。以 2020 年 11 月 30 日为基准日，经审慎测
试估算，由于中润解放整体资产可回收价值低于其账面价值，本年度拟对中润解
放商誉余额进行全额计提，计提金额为 26,248.17 万元，本次减值后的商誉余额
为 0。
本次评估资产组认定为中润解放整体资产，不存在和其他资产组需要分摊的
情况。截止评估报告基准日 2020 年 11 月 30 日，商誉所在资产组与收购日形成
商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
二、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响
本次计提商誉减值准备事项将计入公司 2020 年度损益，使公司 2020 年归属
于母公司所有者的净利润减少 26,248.17 万元， 相应减少 2020 年度归属于上市
公司股东的所有者权益 26,248.17 万元。
公司本次计提商誉减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务
所审计的财务数据为准。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提商誉减值
准备是基于公司实际情况而作出的，依据充分、合理。本次计提商誉减值准备后，
公司的财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使
公司的会计信息更具有合理性。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于实际情况而作出的，依据充分、合理，符
合《企业会计准则》等相关法规和资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充
分，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，
全体独立董事同意本次计提商誉减值准备事项。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，
符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。
现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二一年四月
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 八 2020 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2020
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
盛雷鸣，男，1970 年 3 月生，毕业于华东政法大学，硕士学位。1994 年 7
月参加工作，中共党员。曾任华东政法大学教师、上海市律师协会会长及党委副
书记、上海兰生股份有限公司独立董事及本公司第七届、第八届独立董事（任期
至 2020 年 10 月 28 日止）。现任北京观韬中茂律师事务所合伙人会议主席，北京
观韬中茂（上海）律师事务所合伙人律师，兼任中华全国律师协会副会长，上海
市法学会副会长，上海市信息法律协会会长，上海振华重工(集团)股份有限公司、
国药集团药业股份有限公司、华东建筑集团股份有限公司独立董事。
林利军，男，1973 年 6 月生，工商管理硕士。曾任职上海证券交易所上市
部总监助理，曾于 1998 年在上交所参与过中国第一只基金发行上市工作，并曾
任职于中国证监会创业板筹备工作组及上市公司监管部。在美国道富金融集团
（State Street Global Advisor）从事投资和风险管理工作，于 2004 年参与创建汇
添富基金，并担任公司总经理至 2015 年 4 月。曾任本公司第八届独立董事（任
期至 2020 年 10 月 28 日止），现任正心谷创新资本有限公司合伙人。
王悦，女，1978 年 11 月出生，上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。
先后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理，2012 年至 2013 年赴美
国伊利诺伊斯大学香槟分校，在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国
际顶级期刊论文两篇，国内权威期刊论文数篇，主持国家自然科学基金课题两项，
参与国家级课题四项，参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项，省部级
32
上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
奖项三项。2009 年至今在上海财经大学会计学院担任副教授、博士生导师、会
计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及
成本会计方面的课程。现任珠海市乐通化工股份有限公司、江苏宏德特种部件股
份有限公司、广东扬山联合精密制造股份有限公司、江铃汽车股份有限公司和本
公司第八届、第九届独立董事。
钱翊樑，男，1956 年 1 月出生， 1985 年全国首届法律专业自学考试大专毕
业，2000 年中央电视大学专升本大学毕业。曾先后任职于宝山区物资局、中国
国际商会上海宝山分会、上海市天云律师事务所和上海钱翊梁律师事务所主任、
第九届上海市律师协会副会长以及上海市第十三、十四届人民代表大会代表、上
海市人大法律专家库成员、上海市检察院第三分院特约监督员、上海市公安局特
约监督员。现任上海市百汇律师事务所管理合伙人、上海市第十五届人民代表大
会代表、第十届上海市律师协会监事长和本公司第九届独立董事。
袁华刚，男，1973 年 12 月出生，浙江大学经济学学士，澳门大学银行及金
融 MBA。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副
总经理职务、保荐代表人,现任浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
第八届 第九届
薪酬与 薪酬与
姓名 战略委 提名委 审计委 战略委 提名委 审计委
考核委 考核委
员会 员会 员会 员会 员会 员会
员会 员会
主任委 主任委
盛雷鸣 员（召 委员 员（召
集人） 集人）
林利军 委员 委员
主任委 主任委
王 悦 委员 员（召 委员 委员 员（召 委员
集人） 集人）
主任委
钱翊樑 委员 委员 员（召
集人）
主任委
袁华刚 委员 员（召
集人）
33
上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
二、独立董事年度履职概况
（一）2020年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
盛雷鸣 4 4 4 0 0 否 1
林利军 4 4 4 0 0 否 0
王悦 6 6 5 0 0 否 1
钱翊樑 2 2 1 0 0 否 0
袁华刚 2 2 1 0 0 否 0
⑴ 股东大会2020年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
一、2019 年度董事会工作报告；
二、2019 年度监事会工作报告；
2019 年年度股东大会 三、2019 年度财务决算报告；
2020 年 5 月
1 （现场投票与网络投 四、2019 年度利润分配方案；
7日
票相结合的方式） 五、关于 2020 年度经常性关联交易的议案；
六、关于聘请审计机构的议案；
七、关于计提商誉减值准备的议案。
一、关于第九届董监事薪酬标准的议案；
二、关于选举第九届非独立董事的议案；
2020 年第一次临时股 2020 年 10
2 三、关于选举第九届独立董事的议案；
东大会 月 28 日
四、关于选举第九届监事的议案。
34
上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
⑵ 董事会2020年议事情况
召开日
序号 会议届次 决议内容
期
一、审议通过 2019 年度董事会工作报告
二、审议通过 2019 年度总裁工作报告暨 2020 年度工作计划
三、审议通过关于会计政策变更的议案
四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
五、审议通过 2019 年年度报告及其摘要
六、审议通过 2019 年度财务决算暨 2020 年度财务预算报告
七、审议通过 2019 年年度利润分配方案
第八届董事
八、审议通过关于 2020 年度经常性关联交易的议案
会 第 十 六 次 2020 年 4
1 九、审议通过关于确定 2019 年度审计报酬的议案
会议（现场结 月 16 日
十、审议通过关于聘请审计机构的议案
合通讯方式）
十一、审议通过关于高管人员考核的议案
十二、审议通过 2019 年度内部控制评价报告
十三、审议通过 2019 年度内部控制审计报告
十四、审议通过 2019 年度独立董事述职报告
十五、审议通过董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
十六、审议关于购买银行理财产品的议案
十七、审议通过关于召开 2019 年年度股东大会的议案
第八届董事
会第十七次 2020 年 4
2 审议通过 2020 年第一季度报告
会议（通讯方 月 29 日
式）
第八届董事
会第十八次 2020 年 8
3 审议通过 2020 年半年度报告及其摘要
会议（通讯方 月 27 日
式）
第八届董事
2020 年 一、审议通过关于提名第九届董事会董事候选人的议案
会第十九次
4 10 月 12 二、审议通过关于第九届董事会董事薪酬标准的议案
会议（通讯方
日 三、审议通过关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
式）
一、审议通过关于选举公司董事长和副董事长的议案
二、审议通过关于选举董事会专业委员会组成人员的议案
第九届董事
2020 年 三、关于聘任公司总裁兼财务负责人的议案
会第一次会
5 10 月 28 四、关于聘任公司副总裁的议案
议（现场方
日 五、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案
式）
六、关于高级管理人员薪酬标准的议案
七、2020 年第三季度报告
第九届董事
2020 年 一、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
会第二次会
6 12 月 25 二、审议通过关于上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限
议（通讯方
日 合伙）延期的议案
式）
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
⑶ 董事会专业委员会2020年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
第八届董事会薪酬 与会董事认真审查了公司高级管理人员 2019 年度
与考核委员会 2020 2020 年 4 的履职情况，并根据确定的 2019 年度高管绩效考核
1
年第一次会议（通讯 月 16 日 方案，就高级管理人员 2019 年度的绩效薪酬提出建
和现场结合） 议并提请公司董事会审议。
一、经审查，陈启伟先生、程峰先生、吴晓晖先生、
李翔先生、李爽女士、刘航先生的任职资格均符合
《公司法》等法律法规和规范性文件关于担任上市
公司非独立董事的相关规定。
二、经审查，王悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生
第八届董事会提名
2020 年 9 的任职资格均符合《公司法》等法律法规和规范性
2 委员会 2020 年第一
月 28 日 文件关于担任上市公司独立董事的相关规定。
次会议（通讯方式）
三、同意提名陈启伟先生、程峰先生、吴晓晖先生、
李翔先生、李爽女士、刘航先生为公司第九届董事
会董事候选人，提名王悦女士、钱翊樑先生和袁华
刚先生公司第九届董事会独立董事候选人并分别提
交公司董事会审议。
经审查，刘航先生、岳昕女士和陈榕先生的任职资
格均符合《公司法》等法律法规和规范性文件关于
第九届董事会提名
2020 年 10 担任上市公司高级管理人员的相关规定。
3 委员会 2020 年第一
月 28 日 同意提名刘航先生为公司总裁兼财务负责人，提名
次会议
岳昕女士为公司副总裁，提名陈榕先生为董事会秘
书并分别提交公司董事会审议。
会议分为上午和下午两部分，上午的会议公司管理
层向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，公司财务负责人向独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，
第八届董事会审计 会后由公司管理层相关负责人员陪同独立董事对会
2020 年 1
4 委员会 2020 年第一 议所关心的重点经营活动和内部控制情况进行了实
月2日
次会议（现场方式） 地考察。下午的会议与会董事在无公司管理层参加
的情况下，独立董事与立信会计师事务所就 2019 年
度预审中关注的问题、年报审计的时间及工作配合、
内部控制工作情况和内部控制自我评价情况等进行
了沟通。
36
上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
与会董事听取了立信会计师事务所对公司年度财务
报告及公司年报审计中发现的内控问题的汇报、听
取了公司管理层关于 2020 年度财务预算报告的说
明并通过了以下议案：
1）审议关于会计政策变更的议案，并同意将该议案
提交董事会审议。
2）审议关于计提商誉减值准备的议案，并同意将该
议案提交董事会审议。
3）听取立信会计师事务所对公司年报审计情况的汇
报，了解预审反映问题的后续处理情况，与年审注
册会计师再次沟通，同意将公司 2019 年度会计报告
提交董事会审议。
4）听取立信会计师事务所对公司内部控制审计中发
现问题的汇报。
第八届董事会审计 5）听取了管理层关于 2020 年度财务预算报告的说
2020 年 4
5 委员会 2020 年第二 明，并就预算的编制基础、假设条件等合理性进行
月3日
次会议（现场方式） 了审核，同意将 2020 年度财务预算报告提交董事会
审议。
6）审议通过 2019 年度内部控制评价报告，并同意
将该报告提交董事会审议。
7）审议通过 2019 年度审计委员会履职情况汇总报
告。
8）审议关于 2019 年度审计报酬的议案，并同意将
该议案提交董事会审议。
9）审议关于聘请 2020 年度审计机构的议案，建议
董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构，并提请股东大会授权董
事会决定其 2020 年度财务报告及内部控制的审计
报酬。
10）审议通过公司 2019 年度内审工作情况报告。
会议审议通过 2020 年第一季度报告，并就公司 2020
第八届董事会审计 年第一季度的经营情况、内部控制建设与实施情况、
2020 年 4
6 委员会 2020 年第三 内部审计工作情况、2019 年度管理建议书所列问题
月 22 日
次会议（通讯方式） 的整改情况等与公司管理层进行了沟通，并对上述
工作的开展进行了指导。
会议审议通过 2020 年半年度报告；就公司 2020 年
第八届董事会审计 上半年度的经营情况和下半年度经营工作计划、内
2020 年 8
7 委员会 2020 年第四 部控制建设与实施情况、内部审计工作情况、2019
月 26 日
次会议（通讯方式） 年度管理建议书所列问题的整改情况等与公司管理
层进行了沟通，并对上述工作的开展进行了指导。
第九届董事会审计
2020 年 10 同意公司编制的 2020 年第三季度报告，提请公司董
8 委员会 2020 年第一
月 28 日 事会审议。
次会议（通讯方式）
37
上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
（二）我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状
况和各类监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息
管理和信息披露，确保公司在 2020 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息
披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2020 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发〔2003〕
56号和证监发〔2005〕120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供
违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资
金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）董事和高级管理人员的提名
报告期内，公司董事会对第九届董事会董事候选人和第九届高级管理人员的
提名方式合法、合规，董事、高级管理人员候选人的任职资格符合《公司法》第
一百四十六条和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历
和经营管理经验以及目前的身体状况均达到胜任董事职责的要求。
（五）高级管理人员的薪酬
我们认为，公司拟定的第九届董事会董事薪酬标准，是依据《公司章程》，
参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理。公司董事会关
于第八届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规，上述有关董事的报酬事项
尚需提请公司股东大会审议通过。公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行
业水平相适应，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努
力。
我们在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业
绩情况进行了核查。我们认为，公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履
行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地
并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员绩效薪酬兑付方案。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
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我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2020年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告提议的2019年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规
定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事
会提出的公司2019年度利润分配方案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十一）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和
完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度
已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对
经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2020 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公
司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我
评价工作结果，完成《2020 年度内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》及《2020 年度内部控
制审计报告》并表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制
的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十三）关于变更会计政策
我们认为，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意公司
本次会计政策变更。
（十四）关于购买银行理财产品
我们认为，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进
行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（十五）关于计提商誉减值准备
我们认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备
后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备事宜。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
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上海新华传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
特此报告。
独立董事：王 悦、钱翊樑、袁华刚
二○二一年四月
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