特别提示



    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

    

    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2009-006

    

    上海新华传媒股份有限公司

    

    关于年度经常性关联交易的公告

    

    一、背景

    

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下

    

    简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本

    

    公司预计2009 年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东

    

    大会审议。

    

    二、预计全年日常关联交易的基本情况

    

    公司预计2009 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或

    

    间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情

    

    况详见下表：

    

    单位：人民币万元

    

    关联人 关联交易类别 2009 年预计总金额 2008 年总金额

    

    上海新华发行集团有限公

    

    司及其所属单位

    

    房产租赁等 2,400.00 2,220.95

    

    解放日报报业集团及其所

    

    属单位

    

    采编补偿、报刊印刷、

    

    广告代理、房产租赁等

    

    80,000.00 72,391.19

    

    上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司

    

    与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

    

    三、关联方介绍和关联关系

    

    1、上海新华发行集团有限公司

    

    注册资本：人民币13,322 万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路

    

    465 号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的

    

    批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2007 年度

    

    总资产196,545.45 万元，净资产102,268.56 万元，营业收入169,280.49 万元，净2

    

    利润8,890.96 万元。

    

    上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此该公司及其所属单

    

    位与公司构成关联关系。

    

    2、解放日报报业集团

    

    开办资金：人民币4,910 万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市汉口路

    

    300 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报

    

    刊。集团2007 年度总资产302,885.12 万元，净资产244,525.40 万元，营业收入

    

    178,355.72 万元，净利润34,866.34 万元。

    

    解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司

    

    构成关联关系。

    

    四、定价政策和定价依据

    

    关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原

    

    则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主

    

    要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

    

    五、交易目的和交易对新华传媒的影响

    

    1、交易目的

    

    ⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006 年与其进行重大资产重组时，

    

    考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造

    

    成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需

    

    要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余

    

    网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10 年，并约定了彼此权

    

    利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。

    

    ⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要

    

    求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位

    

    解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交

    

    易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件

    

    及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

    

    2、对新华传媒的影响3

    

    公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双

    

    方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产

    

    生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与

    

    关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，

    

    充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制

    

    度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施

    

    和程序保护其他股东的合法利益。

    

    六、独立董事意见

    

    公司独立董事出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间

    

    接控制公司的法人及其他关联方于2009 年度将发生的日常关联交易确系公司正

    

    常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续

    

    发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议

    

    内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不

    

    会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，

    

    公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》

    

    的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

    

    七、备查文件目录

    

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

    

    2、独立董事出具的事前认可函和独立意见；

    

    3、已签署的有关关联交易协议。

    

    上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

    

    将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

    特此公告

    

    上海新华传媒股份有限公司董事会

    

    二〇〇九年四月二十九日