特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2009-004
上海新华传媒股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年4 月17 日向全体
董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知，并于2009 年4
月27 日在九江路60 号1 楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到董事
9 名，实到9 名。会议由董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席
了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2008 年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过2008 年度总裁工作报告暨2009 年度工作计划
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过2008 年度报告及其摘要
《2008 年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过2008 年度财务决算暨2009 年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过2008 年度利润分配预案
2008 年度（2009 年）利润分配预案为：拟待2009 年上半年子公司将2008
年度未分配利润分配至母公司后，以现有总股本580,493,250 股为基数，向全体
股东每10 股派送红股2 股，同时每10 股派发现金红利1.10 元（含税）。剩余未
分配利润转入以后年度分配。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过2008 年度资本公积金转增股本预案
拟以公司现有总股本580,493,250 股为基数，按每10 股转增3 股向全体股东
以资本公积金转增股本，本次合计转增股本174,147,975 股，动用资本公积金
174,147,975 元，留存资本公积金余额802,271,698.29 元。2
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过关于2009 年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2009-006）。
本项议案构成关联交易，4 名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事5
人，其中5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的
意见。
八、审议通过关于确定2008 年度财务报告审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所有限公司人民币190 万元作为其2008 年度财务
报告审计工作的业务报酬。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过关于聘请审计机构的议案
同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务报告的审计机
构，提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过关于高管人员考核的议案
同意给予董事总裁范幼元绩效年薪15 万元；董事副总裁邬义绩效年薪13
万元；副总裁李萍、王建才绩效年薪各12 万元；董事会秘书王左国绩效年薪10
万元。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立
董事对本议案出具了书面同意的意见。
十一、审议通过关于修订《公司章程》的议案
本次《公司章程》的具体修改内容请见附件。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过关于授予经营管理层2009 年度投资权限的议案
为提高经营决策效率，同意授予经营管理层累计不超过2 亿元人民币的投资
决策权限，授权期限为2009 年度内。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过调整组织架构的议案
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。3
十五、审议通过《内部控制自我评估报告》
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过2009 年第一季度报告
《2009 年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过关于召开2008 年度股东大会的议案
详情请见《关于召开2008 年度股东大会的公告》（临2009-007）。
参加本项议案表决的董事9 人，其中9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案中第一、四（仅2008 年度财务决算报告）、五、六、七、九、十一
（特别决议案）项须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日4
附件
本次《公司章程》的具体修改内容
（一）原条款：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行
中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）原条款：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权，但不包括以下事项：
1、应报董事长批准后实施的事项：
公司年度融资预算内、总额2 亿元（含2 亿）以内的所有贷款事宜。
2、应由董事长、总裁、财务负责人共同联签实施的事项：
⑴批准公司经营计划内重大法人财产的处置和预算内大额固定资产购置50
万以上的事项；
⑵大额度的公司对外付款500 万以上；
3、应由董事长征得二分之一以上董事会成员同意后实施，但须在下一次董
事会上予以确认的事项：
⑴购置未列入经营计划或预算范围的单笔金额100 万元以下且当年累计采
购金额在1000 万元以内的固定资产；5
⑵未列入经营计划或预算范围的单笔金额50 万元以下且当年累计金额在
500 万元以内的费用支出；
⑶公司及其下属企业一年内对外投资、购买与出售重大资产、重大资金拆借、
资产报损和资产抵押等资产处置金额单个项目金额不超过3,000 万（含3,000 万）
的经营活动；
⑷涉及参股公司超过年度投、融资计划以外的项目以及所有对外担保事宜，
按照董事长的决定在参股公司的法定决策机构上行使表决权；
⑸涉及公司其他重大事项，包括并不限于重大诉讼、仲裁（标的金额1,000
万以内），重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包等金额3,000
万元以内）的订立、变更和终止，捐赠（50 万元以内）；超过授权范围的，提交
董事会审议；需要提交股东大会的，由董事会审议后提请股东大会审议。
4、应事先征得董事长同意后实施的事项：
总裁对分公司、全资子公司高级管理人员的任免以及推荐进入控股、参股公
司的董事、监事候选人等重要人事安排，在决定前应听取董事长的意见。
总裁列席董事会会议。
现修改为：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
总裁对分公司、全资子公司高级管理人员的任免以及推荐进入控股、参股公
司的董事、监事候选人等重要人事安排，在决定前应听取董事长的意见。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。专项审核报告第1页
募集资金年度使用情况专项审核报告
信会师报字（2009）第11368 号
上海新华传媒股份有限公司董事会：
我们接受上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”）委
托，对后附的新华传媒截至2008 年12 月31 日关于募集资金年度使
用情况的专项报告（以下简称“募资年度报告”）进行专项审核。
按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定编制募资年度报告，提供相关的真实、合法、
完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为
必要的证据，是新华传媒的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对募资年度报告发表专项审核
意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。
该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募资年度报告是否不
存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供
了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定与新华传媒提供的募集资金相
关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出
的职业判断，并不构成我们对新华传媒募集资金的投资项目前景及其
效益实现的任何保证。专项审核报告第2页
经审核，新华传媒募资年度报告的编制符合中国证监会《前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），在所有重
大方面反映了新华传媒截至2008 年12 月31 日募集资金的使用情况。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二○○九年四月二十七日上海新华传媒股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
专项报告第1页
上海新华传媒股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
上海新华传媒股份有限公司股东大会：
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2008 年度募集资金的使
用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
（一）募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]77 号文核准，公司于2004 年6 月11 日由
主承销商中国科技证券有限责任公司采用网上网下同时累计投标询价的方式发行，原社会公
众股东可按其股权登记日持股数量按10:8 比例优先认购。该次增发最终确定的发行价格为
9.68 元/股，发行总量为64,581,612 股。该次发行募集资金总额为625,150,004.16 元，扣除相
关手续费、中介费后，实际募集资金净额为600,384,505.12 元，资金已于2004 年6 月24 日
汇入公司指定账户，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具【信长会师报字（2004）
第11111 号】验资报告验证。
（二）募集资金存放情况
公司董事会为本次募集资金批准开设了上海银行上工支行、中国农业银行、中国建设银
行上海第五支行、中国民生银行上海分行外滩支行四个专项账户。截止2008 年12 月31 日，
公司的募集资金已全部使用完毕，上述账户余额中无募集资金。
二、前次募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所有
关规定要求制定了《上海新华传媒股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行
专户存储制度。根据公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用必须按照公司对外发布的
募集资金投向项目和股东大会、董事会决议及审批程序使用，并按照要求披露募集资金的使
用情况和使用效果，做到募集资金使用规范、公开、透明。上海新华传媒股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
专项报告第2页
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
截至2008 年12 月31 日，公司募集资金已使用60,038.45 万元。其中：（1）2006 年8
月前，公司募集资金已使用12,943.82 万元。公司于2006 年8 月召开的2006 年第一次临时
股东大会审议通过关于与上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）进行重大
资产置换的方案，公司将持有的除尚未使用的募集资金47,094.63 万人民币以外的全部资产、
负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置
换。此次资产置换后，公司于2006 年9 月1 日收到华联超市股份有限公司转来尚未使用的
募集资金净额47,094.63 万元。（2）公司于2007 年2 月召开的2007 年第一次临时股东大会
审议通过关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的决议，决定以募集资金
26,656.10 万元人民币作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，并用于实
施建设图书流转中心、购买浦东乐凯大厦房产并开设书城以及开设五角场书城三个项目。（3）
公司于2008 年2 月召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投向
项目的议案，决定改变部分剩余募集资金用途计5,013.15 万元人民币作为对上海新民传媒广
告有限公司（以下简称“新民传媒”）的增资，增资完成后，公司持有新民传媒50%股权。（4）
公司于2008 年6 月召开的2007 年度股东大会审议通过关于变更剩余募集资金投向项目的议
案，决定以变更用途后的剩余募集资金计15,425.38 万元人民币用于对上海中润解放传媒有
限公司实施增资，并用于：以11,200 万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司100%股权；
以3,360 万元人民币收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权，其余资金865.38 万元人民
币用于补充流动资金。上海新华传媒股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
专项报告第3页
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：60,038.45 已累计使用募集资金总额：60,038.45
变更用途的募集资金总额： 47,094.63 各年度使用募集资金总额：60,038.45
变更用途的募集资金总额比例：78.44%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序号 承诺投资项目 实际投资
项目
募集前承诺投
资金额
募集后承诺投
资金额
实际投资金
额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金
额
实际投资金额与募集后承
诺投资金额的差额
截止日项目
完工程度
1 上海华联超市泰兴有限公司 --- --- --- 1,395.67 --- --- 1,395.67 注1
2 上海华联超市合肥有限公司 --- --- --- 3,216.33 --- --- 3,216.33 注1
3 华联超市（浙江）有限公司 --- --- --- 2,700.00 --- --- 2,700.00 注1
4 上海华联超市南京有限公司增资 --- --- --- 1,940.00 --- --- 1,940.00 注1
5 上海华联超市无锡有限公司 --- --- --- 2,427.00 --- --- 2,427.00 注1
6 上海地区标准超市转型 --- --- --- 264.82 --- --- 264.82 注1
7 上海华联超市如皋有限公司增资 --- --- --- 1,000.00 --- --- 1,000.00 注1
8 上海新华传媒连锁有限公司增资 未改变 --- 5,332.00 5,332.00 --- 5,332.00 5,332.00 注2
9 上海新华传媒连锁有限公司股本溢价 未改变 --- 21,324.10 21,324.10 --- 21,324.10 21,324.10 注2
10 上海新民传媒广告有限公司 --- 5,013.15 5,013.15 5,013.15 5,013.15 100%
11 上海中润解放传媒有限公司增资 --- 15,425.38 15,425.38 15,425.38 15,425.38 注3
合 计 47,094.63 60,038.45 47,094.63 60,038.45上海新华传媒股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
专项报告第4页
注1：上列1 至7 项是资产置换前公司对超市项目的投资。鉴于公司实施重大资产置换
后，主营业务和资产整体性发生变化，募集资金的投资方式发生变化。
注2：截止2008 年12 月31 日，本公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司接受增
资款后，对募集资金的使用情况如下：
投资项目 项目总投资 实际投入金额 项目完工进度
图书流转中心 12,735.60 10,266.61 80.61%
五角场书城 3,000.00 2,875.17 95.84%
乐凯书城 10,920.50 10,445.64 95.65%
合 计 26,656.10 23,587.42 88.49%
注3：截止2008 年12 月31 日，本公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司接受增
资款后，对募集资金的使用情况如下：
投资项目 项目总投资 实际投入金额 投资进度
上海嘉美信息广告有限公司 11,200.00 11,200.00 100.00%
上海杨航文化传媒有限公司 3,360.00 3,360.00 100.00%
补充公司流动资金 865.38 865.38 100.00%
合 计 15,425.38 15,425.38 100.00%
（二）前次募集资金变更使用情况
2005 年8 月公司股东大会审议并通过《关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的
公告》，募集资金的投资方式变更为用于在长江三角洲地区和北京地区采用直营、合资、并
购方式投资大型综合超市和加强型超市，以及用于这些地区标准型超市向大型综合超市和加
强型超市的转型，数量根据实际投资情况而定，需求资金总量为60,037.00 万元。
公司于2006 年8 月完成重大资产置换后，主营业务由经营连锁超市行业变更为经营文
化传媒产业，因此，尚未使用完毕的募集资金不宜再投向原来的连锁超市行业项目。公司根
据实际情况变更募集资金投向项目，主要用于投资建设图书流转中心和投资开设书城等项
目。鉴于原先期投入的项目在公司资产置换前已经启动资金，2007 年2 月5 日，公司于2007
年第一次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金用途，决定以募集资金26,656.10 万元
人民币作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，并用于实施建设图书流转
中心、购买浦东乐凯大厦房产并开设书城以及开设五角场书城三个项目。上海新华传媒股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
专项报告第5页
公司于2008 年2 月召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资
金投向项目的议案，决定改变部分剩余募集资金用途计5,013.15 万元人民币作为对上海新民
传媒广告有限公司（以下简称“新民传媒”）的增资，增资完成后，公司持有新民传媒50%股
权。
公司于2008 年6 月召开的2007 年度股东大会审议通过关于变更剩余募集资金投向项
目的议案，决定以变更用途后的剩余募集资金计15,425.38 万元人民币用于对上海中润解放
传媒有限公司实施增资，并用于：以11,200 万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司100%
股权；以3,360 万元人民币收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权，其余资金865.38 万
元人民币用于补充流动资金。
（三）临时使用闲置募集资金补充流动资金情况
2007 年12 月18 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置
募集资金补充流动资金的议案》，使用6,000.00 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期
限不超过6 个月，并于5 月9 日归还。2008 年度公司根据关于变更部分募集资金投向项目
的股东大会决议，对上述资金已按股东大会决议使用完毕。
四、前次募集资金使用效益情况上海新华传媒股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
专项报告第6页
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日
累计实现效益
是否达到预计效
益
序号 项目名称
截止日投资项
目累计产能利
用率
承诺效益
2006 2007 2008 --- ---
1 上海华联超市泰兴有限公司 --- --- --- --- --- --- ---
2 上海华联超市合肥有限公司 --- --- --- --- --- --- ---
3 华联超市（浙江）有限公司 --- --- --- --- --- --- ---
4 上海华联超市南京有限公司增资 --- --- --- --- --- --- ---
5 上海华联超市无锡有限公司 --- --- --- --- --- --- ---
6 上海地区标准超市转型 --- --- --- --- --- --- ---
7 上海华联超市如皋有限公司增资 --- --- --- --- --- --- ---
8 图书流转中心（注1） --- --- --- --- --- --- ---
9 五角场书城 --- --- --- -165.16 39.50 -125.66 ---
10 乐凯书城 --- --- --- 70.48 32.42 102.90 ---
11 上海新民传媒广告有限公司 --- --- --- --- 79.24 79.24 ---
12 上海嘉美信息广告有限公司 --- --- --- --- 1,066.09 1,066.09 ---
13 上海杨航文化传媒有限公司 --- --- --- --- 261.57 261.57 ---
注1、图书流转中心作为图书配送的生产加工部门，不是利润中心而是成本中心，高质量、快速度、低价格的服务为连锁零售增长销
售、节约费用、增加
利润创造了条件，间接地促进了公司整体利润水平的提高，不能单独进行效益核算，主要通过终端产品的价值体现。上海新华传媒股
份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
专项报告第7页
五、将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件已披露
的有关内容逐项对照，不存在披露差异。
六、前次募集资金投资项目先期投入情况
公司在前次募集资金到位前使用自有资金及银行贷款先期投入募集资金投资项目，具
体项目有：上海华联超市泰兴有限公司及上海华联超市合肥有限公司。
上述先期投入募集资金投资项目使用情况业经立信会计师事务所有限公司以信会师报
字（2007）第11207 号专项审核报告审核确认。
七、尚未使用的募集资金的情况
截至2008 年12 月31 日止，公司已累计使用募集资金60,038.45 万元，占募集资金净额
的100.00%，2008 年度使用募集资金20,438.53 万元，公司已不存在尚未使用的募集资金。
上海新华传媒股份有限公司
二〇〇九年四月二十七日
