上海新华传媒股份有限公司
2008 年度股东大会资料
二○○九年五月二十二日目 录
2008 年度股东大会须
知...............................................................................................1
2008 年度股东大会议
程...............................................................................................2
2008 年度董事会工作报
告...........................................................................................3
2008 年度监事会工作报
告.........................................................................................19
2008 年度财务决算报
告.............................................................................................22
2008 年度利润分配方
案.............................................................................................26
2008 年度资本公积金转增股本方案.........................................................................27
关于2009 年度经常性关联交易的议案....................................................................28
关于聘请审计机构的议
案..........................................................................................31
关于修订《公司章程》的议
案..................................................................................32
关于发行短期融资券的议
案......................................................................................35
独立董事2008 年度书面述职报告............................................................................37
股东发言登记
表..........................................................................................................43
股东意见征询
表..........................................................................................................44
上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
1
上海新华传媒股份有限公司
2008 年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议9 项议案，投票表决时由2 名股东代表和1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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2008 年度股东大会议程
时间：2009 年5 月22 日（星期五）上午9:30
地点：上海市岳阳路1 号上海教育会堂四楼讲演厅
主持：董事长哈九如先生
议程：
一、审议2008 年度董事会工作报告
二、审议2008 年度监事会工作报告
三、审议2008 年度财务决算报告
四、审议2008 年度利润分配方案
五、审议2008 年度资本公积金转增股本方案
六、审议关于2009 年度经常性关联交易的议案
七、审议关于聘请审计机构的议案
八、审议关于修订《公司章程》的议案
九、审议关于发行短期融资券的议案
十、听取2008 年度独立董事述职报告
十一、股东代表发言及解答问题
十二、大会进行现场投票
十三、宣读大会现场投票统计结果
十四、见证律师宣读法律意见书上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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2008 年度董事会工作报告
2008 年1 月公司顺利完成了定向增发暨收购传媒类经营资产，主营业务由
图书音像发行业务扩展至图书音像和报刊发行、报刊经营、媒体广告代理、物流
配送以及传媒衍生品开发等业务，整体上呈现出了业务多元化、结构复杂化、文
化产品多样化的格局和特点。
2008 年，面对百年不遇的全国性雪灾、四川大地震等多次自然灾害的打击，
面对席卷全球的金融海啸的持续冲击，公司的经营形势面临巨大压力，发展空间
严重受挤。在这种形势下，公司制定了“稳定、整合、拓展”的工作方针，遵循努
力出效益、整合出效益、管理出效益、市场出效益的原则，积极盘活存量资源，
拓展新的业务，充分挖掘市场潜力，基本实现了年初制定的经营目标。报告期内，
公司实现营业收入290,507.58 万元；归属于上市公司股东的净利润24,203.70 万
元；2008 年末公司总资产365,612.80 万元；归属于上市公司股东的所有者权益
192,228.22 万元；净资产收益率12.59%。
一、2008 年董事会工作基本情况
（一）董事会日常工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会先后召集了二次股东大会：
⑴年度股东大会情况
公司于2008 年6 月20 日召开了2007 年度股东大会。会议审议通过：⑴2007
年度董事会工作报告；⑵2007 年度监事会工作报告；⑶2007 年度财务决算报告；
⑷2007 年度利润分配方案；⑸2007 年度资本公积金转增股本方案；⑹2007 年度
报告及其摘要；⑺关于聘请审计机构的议案；⑻关于年度经常性关联交易的议案；
⑼关于董事、监事薪酬标准的议案；⑽关于投资上海新华文化广场项目暨关联交
易的议案；⑾关于变更剩余募集资金投向项目的议案；⑿关于增补耿莉萍为公司
监事的议案。本次会议的决议公告刊登在2008 年6 月21 日的《上海证券报》32
版上。
⑵临时股东大会情况
公司于2008 年2 月20 日召开了2008 年第一次临时股东大会。会议审议通
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之一上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
4
过：⑴采用累积投票制选举产生公司第五届董事会成员；⑵采用累积投票制选举
产生公司第五届监事会成员；⑶关于变更部分募集资金投向项目的议案；⑷关于
修改《公司章程》的议案；⑸关于修改《董事会议事规则》的议案；⑹关于修改
《监事会议事规则》的议案；⑺关于修改《募集资金使用管理制度》的议案；⑻
关于修改《关联交易管理制度》的议案；⑼关于修改《独立董事工作制度》的议
案；⑽关于制定《投资管理制度》的议案。本次会议的决议公告刊登在2008 年
2 月21 日的《上海证券报》D23 版上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，共举行各类会议10 次，
历次会议情况及决议内容如下：
⑴公司于2008 年2 月1 日召开了四届三十二次董事会会议，审议通过：①
关于公司第四届董事会换届的议案；②关于修改《公司章程》的议案；③关于修
改《董事会议事规则》的议案；④关于追加2007 年工资总额的议案；⑤关于全
资子公司中润解放收购3 家广告代理公司股权之签署合作意向书的议案；⑥召开
2008 年第一次临时股东大会的议案。本次会议的决议公告刊登在2008 年2 月5
日的《上海证券报》D10 版上。
⑵公司于2008 年2 月20 日召开了五届一次董事会会议，审议通过：①选举
公司董事长和副董事长的议案；②关于聘任公司总裁的议案；③关于聘任公司财
务负责人的议案；④关于聘任公司董事会秘书的议案；⑤关于聘任公司证券事务
代表的议案；⑥关于选举董事会专业委员会组成人员的议案。本次会议的决议公
告刊登在2008 年2 月21 日的《上海证券报》D23 版上。
⑶公司于2008 年3 月19 日召开了五届二次董事会会议，审议通过：①2007
年度董事会工作报告；②2007 年度总裁工作报告；③2008 年度工作计划；④2007
年度报告及其摘要；⑤2007 年度财务决算暨2008 年度财务预算报告；⑥2007
年度利润分配及资本公积金转增股本预案；⑦关于年度经常性关联交易的议案；
⑧关于调整组织架构的议案；⑨关于全资子公司中润解放投资设立新公司的议
案；⑩关于新华连锁投资青浦书店、书城本部、科图书城装修改建项目的议案；
○11 关于董事、监事薪酬标准的议案；○12 关于高级管理人员薪酬标准的议案；○13
关于变更高级管理人员的议案；○14 关于2007 年度高管考核及年薪兑付的议案；
○15 关于制定《独立董事年报工作制度》的议案。本次会议的决议公告刊登在2008上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会
资料
5
年3 月20 日的《上海证券报》D44 版上。
⑷公司于2008 年4 月25 日召开了五届三次董事会会议，审议通过：①2008
年第一季度报告；②关于确定07 年审计报酬和聘请08 年审计机构的议案；③关
于投资上海新华文化广场项目暨关联交易的议案；④关于收购上海嘉美信息广告
有限公司100%股权的议案；⑤关于收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权暨
关联交易的议案；⑥关于变更剩余募集资金投向的议案；⑦关于修订《董事会审
计委员会实施细则》的议案；⑧关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的
议案；⑨关于制定《内部审计工作制度》的议案；⑩关于召开2007 年度股东大
会的议案。本次会议的决议公告刊登在2008 年4 月29 日的《上海证券报》D124
版上。
⑸公司于2008 年4 月29 日以通讯方式召开了五届四次董事会会议，审议通
过：①关于收购上海嘉美信息广告有限公司100%股权暨关联交易的议案；②关
于召开2007 年度股东大会的议案。
⑹公司于2008 年7 月18 日以通讯方式召开了五届五次董事会会议，审议通
过：①《公司治理整改情况说明》；②《资金占用自查报告》。本次会议的决议公
告刊登在2008 年7 月19 日的《上海证券报》74 版上。
⑺公司于2008 年8 月8 日以通讯方式召开了五届六次董事会会议，审议通
过：①关于设立上海新华传媒电子商务有限公司（暂定名）的议案；②关于设立
新华传媒（香港）有限公司（暂定名）的议案；③关于对控股子公司上海解放文
化传播有限公司财务资助的议案。本次会议的决议公告刊登在2008 年8 月9 日
的《上海证券报》48 版上。
⑻公司于2008 年8 月22 日召开了五届七次董事会会议，审议通过：①2008
年上半年经营工作报告；②2008 年半年度报告全文及其摘要。
⑼公司于2008 年10 月29 日以通讯方式召开了五届八次董事会会议，审议
通过：2008 年第三季度报告。
⑽公司于2008 年11 月26 日以通讯方式召开了五届九次董事会会议，审议
通过：①关于发行短期融资券的议案；②关于购买银行稳健型理财产品的议案。
本次会议的决议公告刊登在2008 年11 月28 日的《上海证券报》C17 版上。
3、董事会执行股东大会决议情况
⑴根据公司于2008 年2 月20 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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过的关于变更部分募集资金投向项目的议案，公司改变部分剩余募集资金计
50,131,465.26 元人民币作为对上海新民传媒广告有限公司的增资。公司按净资产
1:1 的比例以现金出资50,131,465.26 元人民币，其中5,000 万元作为资本金投入，
131,465.26 元作为溢价对上海新民传媒广告有限公司进行增资。增资完成后，新
民传媒注册资本增加到10,000 万元，其中本公司占其总股本的50%，为其第一
大股东，并合并其财务报表。报告期内募集资金实际投入项目的情况与股东大会
决议一致。
⑵根据公司于2008 年6 月20 日召开的2007 年度股东大会审议通过的2007
年度利润分配及资本公积金转增股本方案：2007 年度不分配，以总股本
386,995,500 股为基数，按每10 股转增5 股的比例向全体股东以资本公积金转增
股本。公司于2008 年6 月26 日在《上海证券报》D2 版上刊登了此次资本公积
金转增股本的实施公告，股权登记日为2008 年7 月1 日，除权日为2008 年7
月2 日，新增可流通股份上市流通日为2008 年7 月3 日。本次资本公积金转增
股本方案已按期实施完毕，公司总股本变更为580,493,250 股。
⑶根据公司于2008 年6 月20 日召开的2007 年度股东大会审议通过的关于
变更剩余募集资金投向项目的议案，公司以变更用途后的剩余募集资金对上海中
润解放传媒有限公司实施增资，并用于收购上海嘉美信息广告有限公司100%股
权、上海杨航文化传媒有限公司70%股权和补充流动资金。报告期内募集资金实
际投入项目的情况与股东大会决议一致。
4、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
2008 年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》的规定和《董事会审
计委员会实施细则》的要求，认真履行了各项职责，具体情况如下：
⑴本年度，由金铭、张幼文、张常青（张常青于2007 年4 月29 日辞去董事
职务）三位董事组成的第四届董事会审计委员会任期届满。公司于2008 年2 月
20 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过关于选举董事会专业委员会组成
人员的议案，第五届董事会审计委员会由赵蓉、石良平、吴晓晖三位董事组成，
独立董事赵蓉任审计委员会召集人。
⑵根据董事会审议通过的《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会代表
董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，
主要负责制定、修订公司的内部审计制度；监督公司的内部审计制度的实施；负上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内
控制度；提议聘请或更换外部审计机构等工作。
⑶2008 年度，董事会审计委员会共召开了5 次会议，各次会议的议事情况
如下：
①2008 年2 月27 日，第五届董事会审计委员会召开了2008 年第一次会议，
讨论议题包括：2007 年度经营情况和重大事项进展情况；2007 年度审计工作安
排及审计进展情况；审计委员会审阅公司编制的财务会计报表；审计委员会与年
审会计师事务所代表沟通；内审部门机构设置和2008 年度审计检查重点。
②2008 年3 月6 日，第五届董事会审计委员会召开了2008 年第二次会议，
讨论议题包括：审计委员会与会计师事务所沟通审计情况；会计师事务所就审计
过程中发现的问题提出建议。
③2008 年4 月18 日，第五届董事会审计委员会召开了2008 年第三次会议，
审议通过：《内部审计制度》；《董事会审计委员会工作实施细则》；《董事会审计
委员会年报工作规程》；《2008 年内部审计计划》；《2007 年度内部控制自我评估
报告》。
④2008 年11 月6 日，第五届董事会审计委员会召开了2008 年第四次会议，
讨论2008 年报审计工作相关事宜。
⑤2008 年12 月26 日，第五届董事会审计委员会召开了2008 年第五次会议，
讨论议题包括审计委员会与会计师事务所就公司年报预审中发现的问题进行沟
通。
⑷审计委员会领导工作组和内审机构开展公司内部审计工作，按照年度审计
计划实施审计项目，同时根据董事会的要求开展了若干专项审计。
⑸根据《董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会在审计注册会计师
进场年审前认真、仔细地审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报告内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，未发现异常情况。
在年审注册会计师进场后，加强了与年审注册会计师的沟通，并就年审会计
师提出的一些问题及时向董事会汇报，并建议公司管理层协调相关单位及时解
决。
2008 年11 月6 日，审计委员会听取了管理层2008 年度经营情况和重大事
项的进展情况报告，认真、仔细地审阅了公司编制的财务会计报表。2008 年12
月26 日，审计委员会再次与年审注册会计师沟通年报审计工作和审计情况。上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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2009 年4 月9 日，审计委员会在听取管理层报告及与年报审计师沟通后，
再次审阅公司审计后的财务会计报表，各成员认为：公司财务会计报表已经按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008 年12 月31 日
的财务状况以及2008 年度经营成果。经审计委员会表决一致同意将审计后的公
司财务报告提交董事会审核。
⑹审计委员会对公司的审计机构立信会计师事务所有限公司的审计工作进
行了调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和
实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。因此，决定提请董事会继续聘任该
所为公司2009 年度审计机构。
5、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
2008 年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求，认真履行了各项职责，具体情况如下：
⑴本年度，由陈信康、金铭、李丽三位董事组成的第四届董事会薪酬与考核
委员会任期届满。公司于2008 年2 月20 日召开的第五届董事会第一次会议审议
通过关于选举董事会专业委员会组成人员的议案，第五届董事会薪酬与考核委员
会由石良平、赵蓉、黄琼三位董事组成，独立董事石良平任薪酬与考核委员会召
集人。
⑵根据董事会审议通过的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，薪酬与考
核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并建议董事会完善公司薪酬体系。
2008 年度，董事会薪酬与考核委员会共召开了2 次会议，各次会议的议事
情况如下：
①2008 年1 月22 日，第四届董事会薪酬与考核委员会召开了2008 年第一
次会议，审议通过关于追加2007 年度工资总额的议案。
②2008 年3 月11 日，第五届董事会薪酬与考核委员会召开了2008 年第一
次会议，审议通过：关于2007 年度高管考核及年薪兑付的议案；关于2008 年董
事、监事、高管薪酬的议案；关于确定工作组组长的议案。
⑶2009 年4 月9 日，薪酬与考核委员会召开会议，对公司董事、监事和高
级管理人员的履行职责情况进行绩效考评，并对高级管理人员2008 年度绩效薪
酬方案提出了建议。上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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二、整体经营情况的讨论与分析
1、公司总体经营情况
2008 年，公司及各所属子公司重点开展了以下几方面主要工作：
图书业务在稳定的前提下进行了全面调整。连锁公司先后关闭、调整了一批
长期亏损的门店，新开了占地面积达2,480 平方米的新华书店青浦公园路店，顺
利完成上海书城南东店经营场地置换，新开了上海书城科技店，并推进了上海书
城福州路店扩建工程；结合迎世博600 天行动，大力提升门店服务质量；抓好重
点图书发行，充分发挥企业品牌优势，依托与社区各级图书馆以及其它社会团体
长期合作建立起来的关系，积极开拓团购市场；首创业内教材“一站式”发货模式，
顺利完成2008 教材发行工作，根据2008 年春季教辅市场供货不足的实际情况，
大力改进工作方法，使秋季教辅读物的征订发行工作取得了历年最好成绩；为了
有效控制经营风险，对原中盘事业部、音分公司、新新联文教等部门进行了业务
调整；此外为了更好地适应公司业务发展的需要，通过机构调整、新部门的组建、
精简人员等措施为创造新市场、满足新需求、经营新资源、产生新效益打下了良
好的基础。
广告业务通过积极整合平面媒体代理市场，努力打造第三方广告代理服务平
台。为拓展平面媒体广告的发展空间，在有关各方的大力支持和帮助下，公司花
大力气对新民传媒广告代理业务进行了系统整合，初步完成了广告代理平台的框
架搭建、形成了协调运营的机制与程序；完成了对嘉美广告和杨航传媒两家专业
广告公司的收购，进一步巩固了公司第三方广告代理平台的规模和地位；根据广
告类别的不同特点和行业特性进行了重新规划，通过公开、公正、公平的程序和
社会邀标，重选相关代理商，部分行业广告的整合效应得到了明显的体现；公司
对广告业务进行整合后，采取了统一谈判的策略，此举大大提高了公司广告代理
平台的竞争能力，避免了广告资源的流失。为顺应广告客户购买“一站式”整合营
销服务的发展趋势，加快推进公司跨媒体战略的实施，公司全力拓展其它媒体资
源，已与上海久事国际赛事管理有限公司正式签约，成为上海国际赛车场户外广
告独家广告代理商，同时又将目光瞄向了和世博会密切相关的海运、铁路和航空
三大通路媒体业务的开发上。
定向增发完成后，股份公司建立和健全了新的组织架构和管理体系，确定了
三部、一室、一中心的管理架构，组成人员全部通过企业内部公开竞聘产生。同
时为了加强管理，建立和完善了一系列规章制度。上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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2、公司主营业务及其经营状况
公司的经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电
子出版物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、
音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国
内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，
寄递服务（不含信件）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
⑴主营业务分行业、分产品情况表
单位：元 币种：人民币
分行业或
分产品
主营业务收入 主营业务成本
主营业
务利润
率(%)
主营业务收
入比上年增
减(%)
主营业务成
本比上年增
减(%)
主营业务利润率比
上年增减(%)
图书 779,456,652.38 510,428,454.97 34.51 -28.53 -36.03 增加7.68 个百分点
音像制品 65,543,072.16 44,476,087.14 32.14 -39.21 -45.03 增加7.19 个百分点
文教用品 189,303,662.77 159,536,334.91 15.72 -30.47 -31.15 增加0.84 个百分点
广告报刊 1,756,485,723.50 1,296,331,270.11 26.20 75.35 68.22 增加3.13 个百分点
其他 103,051,125.45 70,670,161.11 31.42 8.54 -16.70 增加20.78 个百分点
小计 2,893,840,236.26 2,081,442,308.24 28.07 12.72 5.87 增加4.65 个百分点
内部抵消 63,448,809.37 63,448,809.37 — — — —
合计 2,830,391,426.89 2,017,993,498.87 28.70 10.34 2.76 增加5.26 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明：
①图书、音像制品、文教用品和其他商品的营业收入和营业成本比上年同期大幅减
少系：图书分销中心控制风险导致一般图书批发销售大幅减少；门店动迁、调整、关闭，
使一般图书、音像制品及文教用品零售下降；受政府采购影响，对省外市场销售受阻，
课本中心对外课本销售下降；公司业务整合，使其他商品的销售下降。
②图书、音像制品业务的毛利率比上年同期增加系报告期批发业务所占比重降低所
致。
⑵主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
上海 2,828,086,536.89 10.23
江苏 2,304,890.00 38.63
合计 2,830,391,426.89 10.34上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
11
⑶主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 1,049,528,800 占采购总额比重 50.30%
前五名销售客户销售金额合计 389,869,339.00 占销售总额比重 13.77%
3、报告期内公司财务状况经营成果分析
单位：元 币种：人民币
2008 年度 2007 年度
项目
金额
占总资产
比例(%)
金额
占总资产
比例(%)
增减比例(%)
应收款项 594,373,571.79 16.26 535,454,703.58 22.54 11.00
存货 559,934,735.43 15.31 532,033,069.59 22.39 5.24
长期股权投资 149,792,340.06 4.10 150,147,716.18 6.32 -0.24
固定资产 518,241,830.26 14.17 407,285,279.72 17.14 27.24
在建工程 47,551,325.52 1.30 134,621,586.97 5.67 -64.68
长期借款 0 0.00 0 0.00 0
2008 年度 2007 年度 增减比例(%)
营业费用 366,041,932.65 348,320,743.92 5.09
管理费用 163,655,405.88 132,538,147.14 23.48
财务费用 29,288,527.90 -3,099,830.05 不适用
所得税 52,176,444.80 6,591,491.49 691.57
4、现金流量表分析
单位：元 币种：人民币
项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 121,706,289.15 -180,597,635.35 302,303,924.50 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -513,149,875.65 -108,149,948.53-404,999,927.12 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 361,141,781.62 53,135,803.06 308,005,978.56 579.66
现金及现金等价物净增加额 -30,301,804.88 -235,611,780.82 205,309,975.94 不适用
变动原因说明：
⑴经营活动产生的现金流量净额增加3.02 亿元，主要系上年同期子公司房地产企业
购买土地支付现金约2.99 亿。
⑵投资活动产生现金流量净额减少约4.05 亿元，主要系报告期内投资活动现金流出
4 亿元人民币以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD 项目，建设上海新华文化广场。上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东
大会资料
12
⑶筹资活动产生的现金流量净额增加3.08 亿元，主要报告期内增加银行短期借款收
到的现金流入。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
⑴主要控股公司的经营情况及业绩
单位：元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净资产 净利润
上海新华传媒连锁有限公司 图书报刊 图书、音像制品等 223,320,000 1,017,078,267.94 68,551,332.09
上海新华传媒新媒体有限公司 广告策划 设计制作代理广告 5,000,000 2,500,282.19 -2,399,516.59
上海申报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 7,000,000 62,255,077.62 50,385,525.03
上海晨刊传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 3,000,000 6,833,163.22 3,464,148.27
上海人报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 1,000,000 12,771,277.73 6,588,827.49
上海房报传媒经营有限公司 报刊经营 广告制作、代理 1,000,000 4,522,505.01 2,341,558.41
上海解放教育传媒有限公司 报刊经营 广告制作、代理 10,000,000 11,304,545.54 440,505.95
上海地铁时代传媒发展有限公司 报刊经营 广告制作、代理 2,000,000 28,850,555.03 8,209,984.03
上海解放文化传播有限公司 传媒衍生 广告策划、房地产开发 20,000,000 288,968,391.79 -20,000.00
上海风火龙物流有限公司 发行业务 报刊发行、物流配送 9,000,000 -7,684,239.86 4,770,315.68
上海中润解放传媒有限公司 广告代理 广告制作、代理 174,000,000 399,908,276.37 139,717,331.80
上海新华传媒电子商务有限公司 电子商务 电子商务 30,000,000 30,000,000.00 0.00
上海新民传媒广告有限公司 广告代理 广告制作、代理 100,000,000 101,309,525.48 792,381.50
⑵投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
报告期内无投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司。
6、公司存在的主要优势和困难
从目前公司的实际情况来看，仍然存在着许多急需解决的矛盾和问题。首先
是资源管理的行政化和资源运营的市场化之间的矛盾，作为第三方运营平台，公
司将长期面临这一矛盾，并且会在很大程度上影响到公司的下一步发展。其次是
世界性的金融危机给整个社会以及公司图书销售、广告营运和媒体运作所带来的
负面影响。此外，广告板块的整合还没有完全到位；图书销售也面临着如何转型
和发展的问题；公司信息化程度还远远跟不上形势发展的需要等。
同时，当前的经济形势既是严峻的挑战，也是加强内部管理、提前做好布局、
谋求公司发展的一次不可多得的机遇。公司既要激发员工的危机意识和奋斗精
神，更要充分发挥自身的优势：轻资产为主；主营业务门槛较高、相对稳定；现上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
13
金流相对充裕；融资渠道顺畅。如果能抓住当前低成本扩张的有利机遇，通过收
购兼并等手段，公司完全可能实现跨越式的发展。
三、公司投资情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额 65,438.53
报告期内公司投资额比上年增减数 38,782.53
报告期内公司投资额增减幅度(%) 145.49
公司对投资额的说明：
公司实施定向增发后，业务范围、业务规模与资产规模进一步扩大。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
占被投资公司权益的比
例(%)
备注
上海中润解放传媒有限公司 广告制作、代理 100 增资扩股
上海新华传媒电子商务有限公司 电子商务 100 投资新设
上海新民传媒广告有限公司 广告制作、代理 50 增资扩股
上海新华传媒文化传播有限公司 广告制作、代理 100 投资新设
嘉时国际有限公司 100 投资新设
上海新华文化广场项目 合作投资
1、募集资金总体使用情况
公司于2004 年6 月通过增发新股募集资金净额60,038.45 万元人民币。截至
报告期末，公司已累计使用募集资金60,038.45 万元人民币，占募集资金净额的
100%。其中本年度已使用募集资金人民币20,438.53 万元人民币，报告期末无剩
余未使用的募集资金。
2、募集资金承诺项目
公司于2004 年6 月通过增发新股募集资金净额60,038.45 万元人民币，拟在
北京、上海、天津、南京、杭州、武汉、福州、长沙、郑州、合肥、青岛、泰兴、
淄博等全国东中部13 个大中城市开设20 个大型综合超市。项目拟投入60,038.45
万元人民币，由于2005 年9 月16 日召开的公司2005 年第一次临时股东大会通
过了关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案，募集资金投向变更为在
长江三角洲地区和北京地区采用直营、合资、并购方式投资大型综合超市和加强上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
14
型超市，以及用于这些地区标准型超市向大型综合超市和加强型超市的转型，因
此募集资金承诺项目变更前实际投入9,252.00 万元人民币，剩余未使用的募集资
金50,786.45 万元人民币。
3、募集资金变更项目情况
单位：万元 币种：人民币
变更后的项目 对应原承诺项目名称
变更后项
目拟投入
金额
实际投入
金额
项目进度
(%)
产生收益
情况
是否符
合计划
进度
是否符
合预计
收益
在长江三角洲地区和北京地
区采用直营、合资、并购方
式投资大型综合超市和加强
型超市，以及用于这些地区
标准型超市向大型综合超市
和加强型超市的转型
在北京、上海、天津、
南京、杭州、武汉、福
州、长沙、郑州、合肥、
青岛、泰兴、淄博等全
国东中部13 个大中城市
开设20 个大型综合超市
50,786.45 3,691.82 7.27 否 否
上海新华传媒连锁有限公司
增资
26,656.10 26,656.10 100.00 是 是
其中：⑴建设图书流转中心 12,735.60 10,266.61 80.61 注 是 是
⑵购买浦东乐凯大厦及开设
书城
10,920.50 10,445.64 95.65 32.42 是 是
⑶开设五角场书城 3,000.00 2,875.17 95.84 39.50 是 是
上海新民传媒广告有限公司
增资
5,013.15 5,013.15 100.00 39.62 是 是
上海中润解放传媒有限公司
增资
15,425.38 15,425.38 100.00 是 是
其中：⑴收购嘉美信息广告
有限公司100%股权
11,200.00 11,200.00 100.00 1,066.09 是 是
⑵收购上海杨航文化传媒有
限公司70%股权
3,360.00 3,360.00 100.00 183.10 是 是
⑶补充流动资金
在长江三角洲地区和北
京地区采用直营、合资、
并购方式投资大型综合
超市和加强型超市，以
及用于这些地区标准型
超市向大型综合超市和
加强型超市的转型
865.38 865.38 100.00 是 是
合计 — 50,786.45 50,786.45 100.00 — — —
未达到计划进度和预计收益
的说明
公司于2006 年9 月实施了重大资产置换，主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务，
募集资金不宜再投向连锁超市业务。
注：图书流转中心作为图书配送的生产加工部门，不是利润中心而是成本中心。其以提高物
流配送效率为连锁零售增长销售、节约费用、增加利润创造了条件，间接地促进了公司整体利润
水平的提高，不能单独进行效益核算。
募集资金变更项目情况的说明：
公司于2005 年9 月16 日召开的2005 年第一次临时股东大会审议通过关于
变更公司募集资金投资区域和投资方式的决议，募集资金的投向变更为在长江三
角洲地区和北京地区采用直营、合资、并购方式投资大型综合超市和加强型超市，
以及用于这些地区标准型超市向大型综合超市和加强型超市的转型，数量根据实上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
15
际投资情况而定，需求资金总量为60,037 万元人民币。2006 年8 月前，公司募
集资金已投入上述变更项目3,691.82 万元人民币，剩余未使用的募集资金
47,094.63 万元人民币。
公司于2006 年8 月召开的2006 年第一次临时股东大会审议通过关于与上海
新华发行集团有限公司进行重大资产置换的方案，公司将持有的除未用完的募集
资金47,094.63 万元人民币以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和
间接持有的上海新华传媒股份有限公司（现已变更名称为“上海新华传媒连锁有
限公司”）100%股权进行置换。
鉴于公司实施重大资产置换后，公司主营业务由经营连锁超市业务变更为经
营文化传媒业务。公司于2007 年2 月召开的2007 年第一次临时股东大会审议通
过关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的决议，决定以募集
资金26,656.10 万元人民币作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的
投资，并用于实施建设图书流转中心、购买浦东乐凯大厦房产及开设书城和开设
五角场书城三个项目。
公司于2007 年6 月召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过向特定对象
发行股票购买资产的方案，公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发
行股票购买上述特定对象拥有的传媒类股权资产。
鉴于公司实施向特定对象发行股票购买资产方案后，公司主营业务进一步扩
展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。公司
于2008 年2 月召开2008 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金
投向项目的议案，决定改变部分剩余募集资金用途计5,013.15 万元人民币作为对
上海新民传媒广告有限公司的增资，增资完成后，公司持有新民传媒50%的股权。
根据公司新的主营业务的发展需要，公司于2008 年6 月20 日召开2007 年
度股东大会审议通过关于变更部分募集资金投向项目的议案，决定改变剩余募集
资金计15,425.38 万元人民币的用途，作为对全资子公司上海中润解放传媒有限
公司实施增资，并用于：以11,200 万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司
100%股权；以3,360 万元人民币收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权，其
余资金865.38 万元人民币用于补充流动资金。
4、临时使用闲置募集资金补充流动资金情况
2007 年12 月18 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于使上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
16
用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，使用6,000.00 万元的闲置募集资金
补充流动资金，使用期限不超过6 个月。上述用于补充流动资金的募集资金已于
2008 年5 月9 日归还至公司存放募集资金的存储专户中。
5、非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
项目名称 项目金额 项目进度
项目收
益情况
投资设立上海新华传媒文化传播
有限公司
2,000 2008 年4 月8 日注册成立
投资建设上海新华文化广场项目 40,000 2009 年3 月26 日已协议终止
投资设立上海新华传媒电子商务
有限公司
3,000 2008 年10 月15 日注册成立
投资设立嘉时国际有限公司 2008 年10 月30 日在香港注册成立
合计 45,000 — —
非募集资金项目情况说明
四、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及发展现状
根据国际经验，人均GDP 超过1,000 美元，文化传媒消费水平占居民消费
水平的比重开始上升，当人均GDP 达到3,000 美元，文化传媒消费进入快速增
长阶段。随着我国文化体制改革加快，我国文化产业市场不断繁荣，我国居民在
住房、家电、通讯等物质消费满足的同时，对文化产品的巨大需求将拉动书报刊、
电视、新媒体等文化传媒产业的增长。
中国社会科学院发布的《2009 年中国文化产业发展报告》蓝皮书中指出，
国际金融危机短期内对中国文化产业发展的影响相对有限，中长期而言，中国文
化产业将进入一个更为健康的高速增长期。2009 年中国文化产业将呈现以下四
大发展特点：第一，经济危机将会推动中国经济增长方式转变，中国经济将进入
一个投资与消费、外贸和内需更为平衡发展的时代，文化产业将有更大的发展空
间。第二，经济危机将会推动中国经济结构战略调整，新兴服务业将开始唱主角，
为文化产业的发展开辟新的战略方向。第三，经济危机将会加速推动技术创新和
进步，3G 和CMMB 的同时推出标志着移动互联网时代来临，文化产业将进入一
个业态创新和商业模式创新的时期。第四，经济危机将推动全球文化产业格局变
化，全球文化贸易将从产品服务竞争进入资本博弈时代，中国在国际文化产业分
工体系中低端位置将会改变。
然而，在信息时代发展的今天，全世界的传统纸质媒体均受到新型媒体的冲上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
17
击与挑战已是个不争的事实。网上书店、电子阅读等对传统图书零售的影响日渐
凸出，互联网、手机等精准营销渠道，也渐有取代传统报纸的势头。如今的新媒
体在刷新人们的媒介接触习惯和生活方式的同时，已经影响到传媒业的发展方
向，它将在未来传媒市场上占居主流地位。中国传媒业已全面进入了转型期，经
济危机的出现，将进一步对传统图书和报纸的客户实现“挤出效应”。要顺利度
过艰难的瓶颈期，传统纸质媒体必须顺应时代发展，付出比以前更大的努力，才
能立于不败之地。
市场普遍认为文化传媒行业具有抗周期性，事实上传媒行业对于经济周期是
敏感的，只是不同子行业呈现出不同的周期特质。广告收入的增长是周期性的，
并且是以放大的形式反映整个经济的起伏升降。周期下行，预算趋紧，更催生了
企业对于广告投放效率的诉求，强势媒体受益“马太效应”，行业“二八”现象
愈加显著。出版业喜忧参半，中小学人数下滑，出版权招投标、教材的电子化以
及循环使用都将影响教材教辅市场的收入与盈利能力。而政府大力推进出版业的
集团化、资本化，又将有利于行业获取规模经济，整体提升盈利能力。
2、2009 年度经营计划
2009 年度是机遇与挑战、困难与希望并存之年，公司将根据新形势、新任
务的要求，紧密结合实际，把握改革发展大局，加强调查研究，实行科学决策，
确保稳健发展。2009 年将以迎接新挑战、确定新思路、实现新发展为工作主题，
充分利用国家推进深化文化体制改革以及资本市场调整等重要战略机遇，进一步
整合公司内外部资源，通过收购兼并等手段获得未来有市场空间的新型媒体和文
化业务，在保持传统业务稳定发展的同时，逐步“换乘”到新业务上去，为提升业
绩与推进实现公司既定战略目标创造条件。图书业务将进一步加大向互联网、社
区等低成本渠道转移的力度，通过对线下网点的改造，实现网上网下的互动，同
时为优质网点度身定制新的业态，打造一种融合图书、文化特色的新型文化生活
MALL。广告业务将突破经营区域以及媒体形态的局限，重点拓展通路媒体，并
积极布局新媒体。
2009 年度预算如下：
单位：亿元 币种:人民币
项 目 合并数
营业收入 23.86上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
18
营业成本 14.95
各项费用 5.76
3、公司未来发展的资金需求及资金来源
随着公司业务范围的扩大和主营业务收入的增加，公司将根据未来发展战略
的资金需求，在符合国家法律和政策的前提下，选择包括直接融资和间接融资在
内的最优的融资组合，以较低的融资成本，为公司的持续发展筹措资金。
4、公司未来发展面临的风险
⑴公司所处的文化传媒市场虽然处于高速增长期，但同样受宏观经济周期性
波动的影响，从而会对公司的经营业绩产生不利的影响。
⑵虽然上海的报刊发行市场规模较大，但是公司开展报刊发行业务所面临的
是邮政局相对垄断的竞争格局，报刊发行市场存在一定的行业壁垒。公司从事该
业务存在一定的风险。
⑶公司的报刊经营业务，其盈利模式主要来自于报刊平面广告收入。而从目
前公司所面临的市场环境来看，公司的报刊经营、平面广告等属于传统的文化传
媒产业，尽管平面广告在整个广告市场的市场占有率比较高，但是增长开始放缓。
⑷公司主营业务由以图书音像发行为主，扩展到图书音像和报刊发行、报刊
经营、广告代理以及传媒衍生品开发，传媒经营业务由相对单一拓展为传媒经营
业务多元化，使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
2009 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，以公司和全体股东的利益为出发点，脚踏实地，尽职尽责，全力以赴创
造最好的经营业绩，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
19
上海新华传媒股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
公司监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职
责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会成员、公司总裁以及其他高级管
理人员的监督职能，重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行
职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，
出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东
大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
本年度公司监事会共召开了6 次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
1、公司于2008 年2 月1 日召开四届二十六次监事会会议，审议通过关于公
司第四届监事会换届的议案。本次会议的决议公告刊登在2008 年2 月5 日的《上
海证券报》D10 版上。
2、公司于2008 年2 月20 日召开了五届一次监事会会议，审议通过关于选
举公司监事长的议案。本次会议的决议公告刊登在2008 年2 月21 日的《上海证
券报》D23 版上。
3、公司于2008 年3 月19 日召开了五届二次监事会会议，审议通过：⑴2007
年度监事会工作报告；⑵监事会对2007 年度报告及其摘要的审核意见；⑶监事
会对2007 年度财务决算暨2008 年度财务预算报告的审核意见；⑷监事会对2007
年度高管考核及年薪兑付的独立意见。本次会议的决议公告刊登在2008 年3 月
20 日的《上海证券报》D44 版上。
4、公司于2008 年4 月25 日召开了五届三次监事会会议，审议通过：⑴监
事会对2008 年第一季度报告的审核意见；⑵监事会对变更剩余募集资金投向项
目的意见。本次会议的决议公告刊登在2008 年4 月29 日的《上海证券报》D124
版上。
5、公司于2008 年8 月22 日召开了五届四次监事会会议，审议通过监事会
对2008 年半年度报告的审核意见。
6、公司于2008 年10 月29 日以通讯方式召开了五届五次监事会会议，审议
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之二上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
20
通过监事会对2008 年第三季度报告的审核意见。
二、监事会独立意见
监事会对公司2008 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008 年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较
完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务时
违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2008 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
有限公司为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务报告真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、
否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司先后于2008 年2 月20 日召开了2008 年第一次股东大会和于2008 年6
月20 日召开了2007 年度股东大会，审议通过了关于变更募集资金投向项目的议
案。分别同意以募集资金对上海新民传媒广告有限公司增资和对上海中润解放传
媒有限公司增资并收购上海嘉美信息广告有限公司100%股权、收购上海杨航文
化传媒有限公司70%股权等。报告期内公司募集资金实际投入项目情况与上述决
议一致。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
21
是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关
联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权
益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见
的审计报告。
7、监事会对公司利润实现与盈利预测存在差异的独立意见
根据立信会计师事务所有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产于
2007 年10 月26 日出具的信会师报字（2007）第11869 号盈利预测审核意见，
公司2008 年度预计实现净利润26,057.30 万元。根据经审计的财务会计报表，本
年度实际实现净利润24,203.70 万元，与前述盈利预测不存在重大差异。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
22
上海新华传媒股份有限公司
2008 年度财务决算报告
2008 年是公司完成定向增发后首个会计年度，在公司原以图书发行业务为
主业的单一业态，增加报刊经营、报刊发行、报刊广告代理等业务，为公司经
营打造完整的平面媒体经营产业链打下了基础。
一、主要会计数据和财务指标
表一 单位：万元
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减 同比增减
营业收入 290,507.58 260,181.25 30,326.33 11.66%
利润总额 29,932.99 15,557.38 14,375.61 92.40%
归属于上市公司股东的净利润 24,203.70 12,494.54 11,709.16 93.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,675.55 11,485.69 8,189.86 71.30%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.22 0.20 90.91%
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.22 0.20 90.91%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.20 0.14 70.00%
全面摊薄净资产收益率（%） 12.59 10.94 增加1.65 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 13.43 11.57 增加1.86 个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 10.24 10.05 增加了0.19 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.92 10.64 增加了0.28 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 12,170.63 -18,059.76 30,230.39 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.21 -0.31 0.52 不适用
表二 单位：万元
指标项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 同比增减
总资产 365,612.80 237,577.92 128,034.88 53.89%
所有者权益（或股东权益） 192,228.22 114,241.26 77,986.96 68.27%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.31 1.97 1.34 68.02%
表三 单位：万元
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减 同比增减
营业利润 24,672.33 14,410.83 10,261.50 71.21%
其中：投资收益 1,808.72 2,376.74 -568.02 -23.90%
加：营业外收支净额 5260.66 1,146.56 4,114.10 358.82%
利润总额 29,932.99 15,557.38 14,375.61 92.40%
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之三上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
23
二、财务状况及资产、资本结构
（一）财务状况
综观2008 年度主要经济指标，公司净利润、每股收益、净资产收益率指标
较上年均有改善，主要是定向增发收购资产的获利能力较强。
（二）现金流量状况
公司2008 年度的现金及现金等价物净增加额为-3,030.18 万元，其中：经营
活动产生的现金流量净额为12,170.63 万元。现金流入中，其他收入24,573.56
万元主要是利润承诺保证金、租金、利息、补贴收入、补偿款、广告合同保证金
等。现金流出中，其他支出32,039.11 万元主要包括销售费用支出、管理费用支
出、广告合同保证金、归还暂借款、返还押金；投资活动产生的现金流量净额为
-51,314.99 万元。其中取得投资收益收到的现金主要系收到投资单位故事会利润
分配及收到贝塔斯曼提前终止合作的投资补偿款。支付其他与投资活动有关的现
金主要是公司以合作投资方式参与绿地卢湾滨江CBD 项目，建设上海新华文化
广场4 亿元；筹资活动产生的现金流量净额36,114.18 万元，主要系本年新增银
行借款4.6 亿元。
表四： 单位：万元
指标项目 金额
经营活动产生的现金流量净额 12,170.63
投资活动产生的现金流量净额 -51,314.99
筹资活动产生的现金流量净额 36,114.18
现金及现金等价物净增加额 -3,030.18
公司经营性现金流量净额为正值，投资性为负值，说明公司经营运行良好。
公司投资扩张步伐加快，为公司进一步发展铺垫了基础。上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
24
(三)资产及资本结构变动情况
表五 单位：万元
项目 年末余额 年初余额 同比增减 同比增减 原因
流动资产：
应收票据 7,001.00 84.18 6,916.82 8216.71% 变动原因主要系收到商业承兑汇票
预付款项 8,124.90 2,257.81 5,867.09 259.86% 变动原因主要系本年预付广告标的款
其他应收款 11,759.21 8,933.33 2,825.88 31.63%
变动原因主要系应收新民文汇联合报
业集团08 年广告总承包保证金所致
其他流动资
产
676.58 217.36 459.22 211.27%
变动原因主要系待摊的房租及其他零
星费用增加所致
非流动资产：
长期应收款 40,000.00 40,000.00
变动原因主要系公司使用自筹资金4 亿
元人民币以合作投资方式参与绿地卢
湾滨江CBD 项目，建设上海新华文化
广场
固定资产 51,824.18 40,728.53 11,095.65 27.24%
变动原因主要系本年由在建工程转入
固定资产、本年非同一控制下的购买股
权而增加的子公司转入固定资产
在建工程 4,755.13 13,462.16 -8,707.03 -64.68%
变动原因主要系全资子公司上海新华
传媒连锁有限公司上海图书流转中心
建设项目工程完工结转
商誉 62,463.59 62,463.59
商誉的形成主要系同一控制下企业合
并方式并购上海中润解放传媒有限公
司的同时收购该公司45%的少数股东
股权；以非同一控制下企业合并方式购
买上海嘉美信息广告有限公司100%的
股权、购买上海杨航文化传媒有限公司
70%的股权，公司将合并成本大于购买
日可辨认净资产公允价值份额的差额
长期待摊费
用
1,060.18 590.17 470.01 79.64%
变动原因主要系子公司上海解放文化
传播有限公司开办费增加所致
递延所得税资
产
1,589.98 417.31 1,172.67 281.01%
变动原因主要系减值准备会计核算与
税法时间性差异所致
流动负债：
短期借款 55,700.00 9,000.00 46,700.00 518.89%
变动原因为本公司本年度新增银行贷
款所致
应付票据 1,378.73 -1,378.73 -100.00% 变动原因为报告期内支付到期票据
应交税费 5,522.62 1,439.28 4,083.35 283.71%
变动原因主要系应交企业所得税，而上
年中润解放在免税期
应付股利 596.64 109.58 487.06 444.48%
变动原因主要系定向增发及收购公司
尚未支付以前年度股利上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
25
所有者权益：
股本 58,049.33 26,262.82 31,786.50 121.03%
变动原因主要系由定向增发及用资本
公积转增股本所致
资本公积 88,475.28 66,478.52 21,996.76 33.09%
变动原因主要系向特定对象发行股票
购买资产时形成的股本溢价、向全体股
东以资本公积转增股本所致
盈余公积 6,798.94 7,639.47 -840.53 -11.00%
变动原因主要系以盈余公积金弥补以
前年度亏损
未分配利润 38,904.68 13,860.45 25,044.23 180.69% 变动原因主要系当年度实现的利润
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2008 年
度股东大会，请予审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
26
上海新华传媒股份有限公司
2008 年度利润分配方案
经立信会计师事务所有限公司审计报告确认，本公司2008 年度单体报表上
年初留存上一年度未分配利润积余-8,569,217.37 元，用盈余公积补亏8,569,219.37
元，2008 年度实现净利润1,638,985.90 元，按当年净利润的10%提取法定盈余公
积金163,898.59 元，2008 年度可供股东分配的利润合计为1,475,087.31 元。
经立信会计师事务所有限公司审计报告确认，股份公司2008 年度合并报表
显示，本年实现净利润247,153,416.93 元，其中归属于母公司242,036,996.34 元。
以前年度归属于母公司的可供分配利润76,528,696.45 元。
2008 年度（2009 年）利润分配预案拟定如下：
待2009 年上半年子公司将2008 年度未分配利润分配至母公司后，以现有总
股本580,493,250 股为基数，向全体股东每10 股派送红股2 股，同时每10 股派
发现金红利1.10 元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度分配。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2008 年
度股东大会，请各位股东审议。
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二○○九年五月二十二日
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之四上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
27
上海新华传媒股份有限公司
2008 年度资本公积金转增股本方案
经立信会计师事务所有限公司审计报告确认，截至2008 年12 月31 日，母
公司资本公积金余额为976,419,673.29 元。
现提议2008 年度资本公积金转增股本预案如下：
拟以公司现有总股本580,493,250 股为基数，按每10 股转增3 股向全体股东
以资本公积金转增股本，本次合计转增股本174,147,975 股，动用资本公积金
174,147,975 元，留存资本公积金余额802,271,698.29 元。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2008 年
度股东大会，请各位股东审议。
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二○○九年五月二十二日
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之五上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
关于2009 年度经常性关联交易的议案
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关
规定，按类别对本公司预计2009 年度将发生的日常关联交易提交股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2009 年度将发生的日常关联交易类别是购销商品和劳务服务。主
要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关
联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币万元
关联人 关联交易类别 2009 年预计总金额 2008 年总金额
上海新华发行集团有限公
司及其所属单位
房产租赁等 2,400.00 2,220.95
解放日报报业集团及其所
属单位
采编补偿、报刊印刷、
广告代理、房产租赁等
80,000.00 72,391.19
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司
与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币13,322 万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路
465 号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的
批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2007 年度
总资产196,545.45 万元，净资产102,268.56 万元，营业收入169,280.49 万元，净
利润8,890.96 万元。
上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此该公司及其所属单
位与公司构成关联关系。
2、解放日报报业集团
开办资金：人民币4,910 万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市汉口路
300 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之六上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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刊。集团2007 年度总资产302,885.12 万元，净资产244,525.40 万元，营业收入
178,355.72 万元，净利润34,866.34 万元。
解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司
构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10 年，并约定了彼此权
利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
30
和程序保护其他股东的合法利益。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2008 年
度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案
的投票权，请予审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性，经
公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所有限公司的审
计工作进行了调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。根据董事会审计委员会建
议，董事会拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务报告的
审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。立信会计师事务所有限
公司自2000 年度起至今已为本公司提供了9 年审计服务。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2008 年
度股东大会，请各位股东审议。
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二○○九年五月二十二日
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之七上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会于2008 年10 月9 日颁布的证监会令第57 号《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
作如下修改：
（一）原条款：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行
中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）原条款：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权，但不包括以下事项：
1、应报董事长批准后实施的事项：
公司年度融资预算内、总额2 亿元（含2 亿）以内的所有贷款事宜。
2、应由董事长、总裁、财务负责人共同联签实施的事项：
⑴批准公司经营计划内重大法人财产的处置和预算内大额固定资产购置50
万以上的事项；
⑵大额度的公司对外付款500 万以上；
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之八上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
33
3、应由董事长征得二分之一以上董事会成员同意后实施，但须在下一次董
事会上予以确认的事项：
⑴购置未列入经营计划或预算范围的单笔金额100 万元以下且当年累计采
购金额在1000 万元以内的固定资产；
⑵未列入经营计划或预算范围的单笔金额50 万元以下且当年累计金额在
500 万元以内的费用支出；
⑶公司及其下属企业一年内对外投资、购买与出售重大资产、重大资金拆借、
资产报损和资产抵押等资产处置金额单个项目金额不超过3,000 万（含3,000 万）
的经营活动；
⑷涉及参股公司超过年度投、融资计划以外的项目以及所有对外担保事宜，
按照董事长的决定在参股公司的法定决策机构上行使表决权；
⑸涉及公司其他重大事项，包括并不限于重大诉讼、仲裁（标的金额1,000
万以内），重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包等金额3,000
万元以内）的订立、变更和终止，捐赠（50 万元以内）；超过授权范围的，提交
董事会审议；需要提交股东大会的，由董事会审议后提请股东大会审议。
4、应事先征得董事长同意后实施的事项：
总裁对分公司、全资子公司高级管理人员的任免以及推荐进入控股、参股公
司的董事、监事候选人等重要人事安排，在决定前应听取董事长的意见。
总裁列席董事会会议。
现修改为：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
总裁对分公司、全资子公司高级管理人员的任免以及推荐进入控股、参股公
司的董事、监事候选人等重要人事安排，在决定前应听取董事长的意见。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2008 年
度股东大会，请各位股东审议。
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关于发行短期融资券的议案
为节约公司财务费用，优化财务结构、拓宽融资渠道，公司拟在国内银行间
债券市场发行短期融资券，现将有关事项说明如下：
一、短期融资券介绍
短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定
在1 年内还本付息的债务融资工具。
1、短期融资券采取交易商协会注册制，一次注册，两年有效，目前市场上
已发行的短期融资券和同期银行贷款相比，融资成本较低。
2、发行方式灵活，一次注册后，在注册有效期和注册额度内，可灵活选择
发行的期数和金额，实现资金的滚动使用。
3、短期融资券在募集资金用途上比较灵活，可以用来补充流动资金、调整
债务结构等。
4、相比较其它债券类融资产品，短期融资券具有发行便利、发行时间短、
资金使用安排灵活、成本较低等优势，是目前优质企业进行直接融资的重要工具
之一。
二、发行短期融资券的意义
发行短期融资券可以将公司的信用优势转化为渠道优势、规模优势和成本优
势，以达到提高筹资效率、改善债务结构和发挥财务杠杆效应的目的，本期短期
融资券成功发行，将有效实现信用优势的转化；可以通过债券融资，改善融资结
构，降低融资成本，进一步提升公司盈利能力，改善财务杠杆效应；可以在直接
融资市场树立卓越信用形象。
三、发行方案设计
为满足公司生产经营流动资金的需要，充分利用短期融资券的低利率优势，
改善资本结构，降低成本，公司拟择机在中国境内分次发行总额度不超过人民币
8 亿元的短期融资券，短期融资券期限不超过一年，用于补充公司流动资金和归
还部分银行贷款。
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之九上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
36
1、注册额度：不超过人民币8 亿元
2、发行方案：实际发行时根据公司资金使用计划灵活制定具体发行方案。
3、承销方式：余额包销
4、发行方式：通过面向承销团成员簿记建档，集中配售方式在全国银行间
债券市场发行
四、募集资金用途
为降低财务成本，本次短期融资券募集的资金，主要用于置换部分流动资金
贷款，以及充实生产经营所需的流动资金。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2008 年度
股东大会批准，并提请股东大会授权董事会或任一执行董事确定具体发行方案并
实施与发行短期融资券相关的各项事宜。
请各位股东审议。
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二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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上海新华传媒股份有限公司
独立董事2008 年度书面述职报告
公司于2008 年2 月20 日召开的2008 年第一次临时股东大会以累积投票方
式选举石良平、沈国权和赵蓉为第五届董事会独立董事，第四届董事会独立董事
陈信康、张幼文和金铭同日任期届满。
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉
履责，以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，主导董事会相关专门委
员会的建设及决策，独立审查了公司的关联交易和重大事项等并发表了独立意
见，积极为公司重大决策提供独立、专业及建设性的意见，积极参与公司治理结
构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发
挥了独立董事的职能，维护了公司整体利益和全体股东权益。现将2008 年度的
履职情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
陈信康 1 1 0 0
张幼文 1 1 0 0
金 铭 1 1 0 0
石良平 9 9 0 0
沈国权 9 9 0 0
赵 蓉 9 9 0 0
2、2008 年度公司共召开2 次股东大会，我们均亲自或委托出席了会议。
二、发表独立意见的情况
2008 年2 月1 日，独立董事陈信康、张幼文和金铭就公司第四届董事会第
三十二次会议审议之《关于公司第四届董事会换届的议案》发表独立意见如下：
鉴于公司第四届董事会任期届满，且公司向特定对象发行股票购买资产方案
2 0 0 8 年度
股东大会
资料之十上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
38
经中国证监会核准，相关股权过户手续已办理完毕。经股东推荐，董事会提名委
员会审查，公司董事会同意提名哈九如先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、范幼元
先生、黄琼先生、邬义先生、石良平先生、沈国权先生和赵蓉女士为公司第五届
董事会董事候选人的提名方式合法、合规，上述董事候选人的任职资格符合《公
司法》第一百四十七条和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、
工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均达到胜任董事职责的要求。
作为上海新华传媒股份有限公司的独立董事，我们同意哈九如先生、陈剑峰
先生、吴晓晖先生、范幼元先生、黄琼先生、邬义先生、石良平先生、沈国权先
生和赵蓉女士为公司第五届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议。
2008 年2 月20 日，独立董事石良平、沈国权和赵蓉就公司第五届董事会第
一次会议审议之《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》
和《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
公司第五届董事会第一次会议关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程
序合法、合规，各位高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和
《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验
以及目前的身体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。
作为上海新华传媒股份有限公司的独立董事，我们同意公司聘任范幼元先生
出任公司总裁，同意公司聘任李萍女士出任公司财务负责人，同意公司聘任王左
国先生出任公司董事会秘书。
2008 年3 月19 日，独立董事石良平、沈国权和赵蓉就公司第五届董事会第
二次会议审议之《关于年度经常性关联交易的议案》、《关于董事、监事薪酬标准
的议案》、《关于变更高级管理人员的议案》和《关于高管考核及年薪兑付的议案》
发表独立意见如下：
1、关于年度经常性关联交易
我们认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关
联方于2008 年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产
生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交
易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
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允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。
本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性
关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
2、关于董事、高级管理人员的薪酬标准
我们认为，鉴于公司向特定对象发行股票购买资产的方案已实施完毕，且公
司主营业务亦进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以
及传媒衍生业务，本次确定的董事、高级管理人员的薪酬标准使公司董事、高级
管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应，有利于激励公司董事、高级管理人
员更好地为实现公司价值最大化而努力。有关董事的报酬事项尚须提请公司股东
大会审议通过。
3、关于变更高级管理人员
我们认为，本次董事会关于公司高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、
合规，各位高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章
程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前
的身体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。我们同意公司聘任邬义先生出
任公司副总裁，同意公司聘任李萍女士出任公司副总裁兼财务负责人，同意公司
聘任王建才先生出任公司副总裁。赵建平先生、葛镇庆先生不再担任公司副总裁。
4、关于2007 年度高管考核及年薪兑付的议案
我们在充分听取了公司经营管理层关于2007 年度工作述职的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2007 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在经营比较困难的情况下完成了董
事会批准的经营指标。同意对经营管理层不另行奖励，全额兑现各高级管理人员
2007 年度绩效年薪。
2008 年3 月19 日，独立董事石良平、沈国权和赵蓉就公司第五届董事会第
二次会议审议之《2007 年度报告及其摘要》发表对累计和当期对外担保情况的
专项说明及独立意见如下：
一、截至2007 年12 月31 日，控股股东及其他关联方占用资金情况
（一）公司账面记载的控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金余额为上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
40
1,635.65 万元（其中经营性占用资金余额为1,635.65 万元，非经营性占用资金余
额为0 元）。截止本说明及意见出具日，公司已收到部分关联方往来款合计
1,251.95 万元。
（二）公司与其他关联方资金往来情况：
1、截至2007 年12 月31 日，无控股子公司及其附属企业占用公司资金的情
况；
2、截至2007 年12 月31 日，无关联自然人及其控制的法人占用公司资金的
情况；
3、截至2007 年12 月31 日，无其他关联方及其附属企业占用公司资金的情
况。
报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，没有发
生非正常资金往来。
二、对外担保情况
（一）公司无为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保的情况；
（二）公司无为控股子公司提供担保的情况；
（三）公司无为其他单位提供担保的情况。
为严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监
发[2003]56 号文件的规定。
2008 年4 月25 日，独立董事石良平、沈国权和赵蓉就公司第五届董事会第
三次会议审议之《关于投资上海新华文化广场项目暨关联交易的议案》和《关于
变更剩余募集资金投向的议案》发表独立意见如下：
1、关于关联交易的意见
公司以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD 项目建设上海新华文化广场
和收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权所涉及的关联交易事项不会损害公
司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价
格及合同条款由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；上述交易事项上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
41
作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行
了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、关于变更剩余募集资金投向项目的意见
公司主营业务因重大资产置换而由经营连锁超市变更为经营文化传媒，且经
过向特定对象发行股票购买资产又进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经
营、媒体广告代理以及传媒衍生业务，因此公司尚未使用完毕的募集资金已经不
适合继续投向连锁超市行业项目。公司根据新的主营业务发展需要，改变剩余募
集资金计15,425.38 万元人民币对中润解放实施增资，并用于收购两家广告代理
公司股权和补充流动资金，是顺应主营业务的变化而相应进行的调整，其有利于
提升公司市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易和变更剩余募集资金投向项目的事项均须提交公司股东大会
审议批准。
2008 年5 月29 日，独立董事石良平、沈国权和赵蓉就公司第五届董事会第
四次会议审议之《关于收购上海嘉美信息广告有限公司100%股权暨关联交易的
议案》发表独立意见如下：
1、公司收购嘉美广告100%股权所涉及的关联交易议案已经公司董事会审议
通过，关联董事回避了表决，关联交易的董事会决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
2、上述交易事项符合公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的
定价原则公允、合理。
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事赵蓉在公司于2008 年11 月26 日以通讯方式召开的第五届董事会
第九次会议中对关于购买银行稳健型理财产品的议案表示反对意见，理由主要
是：如果公司尚有日常闲置的自有资金，可考虑归还部分贷款，以降低公司的财
务支出。
此外，独立董事未对公司本年度的其他董事会及非董事会议案事项提出异
议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
42
1、我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的经
营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公
众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信
息管理和信息披露，确保公司在2008 年度真实、准确、及时、完整地完成了信
息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调研。2008 年度，我们不定期对公司生产
状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情
况进行现场调研。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进
行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，
在董事会决策中发表专业意见。
3、通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的
有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度。
特此报告
第四届独立董事：陈信康、张幼文、金铭
第五届独立董事：石良平、沈国权、赵蓉
二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
43
上海新华传媒股份有限公司
2008 年度股东大会
股东发言登记表
编号：
姓名/名称 股东账号 持有股数
联系地址 邮政编码 联系电话
注：需要发言的股东，请填写好此表，送大会秘书处登记，并按所登记的
编号以此进行发言。
二○○九年五月二十二日上海新华传媒股份有限公司 2008 年度股东大会资料
44
上海新华传媒股份有限公司
股东意见征询表
姓名/名称 股东账号 联系电话
联系地址
您的意见和建议：
注：您对公司在经营、管理和投资等方面的任何意见或建议，我们都会及
时转达给公司董事会。欢迎您任何时候来函公司，同时感谢您对我们工作的支
持。
来函请寄：上海市九江路60 号上海新华传媒股份有限公司董事会办公室收
邮编：200002
二○○九年五月二十二日关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
- 1 -
海通证券股份有限公司
关于上海新华传媒股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 新华传媒
报 告 期 间 ： 2008 年年度 上市公司A 股代码： 600825
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担
任上海新华传媒股份有限公司（简称“新华传媒”或“公司”）2007 年向解放日报报
业集团（简称“解放报业集团”、“集团”）和上海中润广告有限公司（简称“中润
广告”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所
依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新华传媒提供，新华传媒保证对其真
实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的
真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案经公司于2007 年4 月
20 日召开的第四届董事会第二十三次会议、于2007 年5 月23 日召开的第四届
董事会第二十五次会议和于2007 年6 月8 日召开的2007 年第二次临时股东大会
审议通过。
发行股票价格定为公司第四届董事会第二十三次会议关于向特定对象发行
股票购买资产预案的公告日（2007 年4 月24 日）之前二十个交易日每日成交均
价的算术平均值，即16.29 元/股。
本次发行总股数为124,367,268 股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
资产评估报告，本次认购资产的评估价值合计为202,594.28 万元，全部用于认购
上述发行股份的支付对价。其中：解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
- 2 -
营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒
经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报
传媒经营有限公司100%股权、上海解放教育传媒有限公司100%股权、上海风
火龙物流有限公司100%股权、上海中润解放传媒有限公司55%股权、上海解放
文化传播有限公司51%股权等资产作价148,110.08 万元认购90,920,859 股；上海
中润广告有限公司以其持有的上海中润解放传媒有限公司45%股权作价
54,484.20 万元认购33,446,409 股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集
团、中润广告分别持有公司23.49%、8.64%的股份。
2007年12月28日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233号《关于核准
新华传媒股份有限公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股
购买资产的批复》核准，并于2007年12月28日获得中国证监会证监公司字
[2007]234 号《关于核准豁免解放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要
约收购上海新华传媒股份有限公司股份义务的批复》。
（二）购买资产的交割与过户情况
本次新华传媒收购注入资产的交割实施情况为：经立信会计师事务所有限公
司于2008年1月24日出具的信会师报字（2008）第10078号《验资报告》审验，公
司已完成向解放报业集团、中润广告发行股票及资产收购，增加注册资本人民币
124,367,268元整。截止2008年1月21日止，本次发行后公司总股本变更为人民币
386,995,500元，实收资本为人民币386,995,500元。本次向解放日报报业集团、上
海中润广告有限公司发行的124,367,268股人民币普通股（A股），解放日报报业
集团、上海中润广告有限公司分别以其拥有的资产认购本次发行的全部股份。相
关资产过户手续已于2008年1月7日办理完毕。所涉9家公司的工商登记变更已于
2008年1月21日办理完毕。2008年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了本次新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放
日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为36个月，限售期自
2008年1月24日开始计算。2008年1月28日，公司因本次向特定对象发行股票购买
资产而增加注册资本的工商登记变更手续办理完毕。关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
- 3 -
（三）交割过户环节的信息披露
新华传媒分别于2007 年11 月29 日、2007 年12 月29 日、2008 年1 月29
日披露资产交割实施进展情况的公告，并于2008 年2 月1 日披露《向特定对象
发行股票购买资产发行结果暨股权变动报告书》，按监管要求对资产交割过户进
行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见：
新华传媒发行股份购买资产所涉及的资产过户手续均依法完成，且已履行了
合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
1、针对本次新华传媒发行股份购买资产，解放报业集团做出的承诺事项如
下：
（1）关于避免同业竞争的承诺：
①在本次交易完成后四个月内完成下属上海新闻晚报经营公司、上海新闻广
告公司的关闭工作和上海每日经济传媒有限公司的关闭工作或持有该公司35%
股权的清退工作；②将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部
注入本公司；在持有本公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、
企业或其他法人单位未来不再从事与本公司在消费服务类、专业类报刊经营领域
有竞争或可能有竞争的业务；③将所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相
似的报刊发行业务和人员全部注入本公司，在持有本公司股份期间，解放报业集
团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与该公司相同
或相似的报刊发行业务有竞争或可能有竞争的业务；④将所拥有的与上海中润解
放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入本公司，未来不再从
事与该公司相同或相似的广告代理业务有竞争或可能有竞争的业务；⑤对于解放
报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务，解放报业集团承诺在政策允许
的条件下，将该等业务注入新华传媒。
承诺履行情况：上海新闻晚报经营公司相关关闭工作正在办理中；上海新闻关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
- 4 -
广告公司已完成税务注销，正在最后清理其对外投资关系，完成即可办理工商注
销；上海每日经济传媒有限公司已完成清算公告、债权债务申报等工作，清算关
闭工作正在正常进行中。
解放日报报业集团旗下其他报刊目前经营情况正常，与上市公司现有业务存
在一定的关联关系。在中央传达深化文化体制改革、鼓励出版等行业进行改制的
政策支持下，解放报业集团将按照承诺在政策允许的条件下，选择适当时机注入
上市公司。
（2）关于“五分开”的承诺
按照有关法律法规的要求，保证新华传媒在人员、资产、财务、机构和业务
等方面与解放报业集团及其关联方之间保持独立。
承诺履行情况：解放报业集团按约定履行了该项承诺。
（3）关于减少并规范关联交易的承诺
解放报业集团承诺尽量减少并规范与新华传媒之间可能发生的关联交易。对
于无法避免的关联交易将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式，并履行合法程序，及时详细进行信息披露。
承诺履行情况：解放报业集团按约定履行了该项承诺。
（4）解放报业集团本次认购的新华传媒定向发行的90,920,859 股股票，自
该等股票登记至账户起36 个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：2008 年7 月2 日，公司因实施向全体股东以资本公积金转
增股本新增股份193,497,750 股，公司股份总数变更为580,493,250 股；解放报业
集团持股数由90,920,859 股增加至136,381,288 股，解放报业集团持有的上述股
份继续锁定，按约定履行了该项承诺。
（5）关于员工经济补偿事宜的承诺
为保持业务的连续性，按照公司治理“五分开”的原则，交易完成后，解放报
业集团下属标的公司所属员工和集团与标的公司业务相关的人员将随资产全部关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
- 5 -
进入新华传媒。该等员工在交易前与原签订单位所产生的任何经济纠纷或经济补
偿事宜由原单位承担。
承诺履行情况：解放报业集团按约定履行了该项承诺。
2、针对本次新华传媒发行股份购买资产，上海中润广告有限公司做出的承
诺事项如下：
（1）关于避免同业竞争的承诺：
①在本次交易实施前，将可能与新华传媒存在同业竞争的业务全部注入新华
传媒；②在从本次交易开始起六个月内，逐步放弃或关闭与未来公司无同业竞争
的业务；③通过上述安排后，本公司将成为一个单纯的投资公司，不再具体从事
广告代理等业务。公司现有的有关广告业务的核心团队全部进入上海中润解放传
媒有限公司。
承诺履行情况：中润广告持有的多家公司股权已退出，其它个别下属公司的
股权正在积极剥离中。
（2）上海中润广告有限公司本次认购的新华传媒定向发行的33,446,409 股
股票，自该等股票登记至账户起36 个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：2008 年7 月2 日，公司因实施向全体股东以资本公积金转
增股本新增股份193,497,750 股，公司股份总数变更为580,493,250 股；中润广告
持股数由33,446,409 股增加至50,169,614 股，上述股份继续锁定，中润广告按约
定履行了该项承诺。
3、针对本次新华传媒发行股份购买资产，上海新华发行集团有限公司做出
的承诺事项如下：
（1）鉴于上海新华发行集团有限公司与解放日报报业集团为一致行动人，
所持有的新华传媒118,345,834 股股票自该等股票登记至账户起36 个月内不上市
交易或转让。
承诺履行情况：2008 年7 月2 日，公司因实施向全体股东以资本公积金转
增股本新增股份193,497,750 股，公司股份总数变更为580,493,250 股；新华发行
集团持股数由118,345,834 股增加至177,518,752 股，上述股份继续锁定，新华发关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报
告书
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行集团按约定履行了该项承诺。
（二）独立财务顾问核查意见：
截止本报告书出具之日，解放日报报业集团、上海中润广告有限公司和上海
新华发行集团有限公司均按照约定履行了各项承诺。同时，解放日报报业集团、
上海中润广告有限公司和上海新华发行集团有限公司经营与财务状况正常，未来
具备继续履行承诺的能力。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据立信会计师事务所有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产出具
的盈利预测审核报告，预测上市公司2008年的净利润为26,455.20万元。
其中发行股份购买资产盈利预测为：向解放日报报业集团购买资产部分预计
实现净利润为13,193.41万元；向中润广告购买资产部分预计实现净利润为
5,670.89万元；合计18864.30万元。
（二）盈利预测实现情况
2008年年度，公司实际实现营业收入290,507.58万元，归属于上市公司股东
的净利润24,203.70万元；实现盈利预测数91.49%。产生该差异的原因主要为上市
公司原有业务2008年未达预期收益及母公司费用增加所致。
发行股份购买的资产2008年实际实现净利润为19,868.62万元，实现盈利预测
数的105.32%。其中向解放日报报业集团购买的资产实现净利润14,178.78万元，
完成盈利预测数的107.45%；向中润广告购买的资产实现净利润5,689.84万元，完
成盈利预测数的100.33%。
（三）独立财务顾问核查意见
新华传媒实施本次发行股份购买资产后，公司主营业务运行正常，2008 年
全年实现净利润24,203.70 万元，其中发行股份购买的资产实现净利润19,868.62
万元。关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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公司全年实现净利润与公司盈利预测相比减少2,251.50 万元，主要为上市公
司原有业务未达到盈利预测及母公司费用增加所致。
注入资产2008 年全年实现净利润19,868.62 万元，实现了盈利预测承诺数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
自新华传媒发行股份购买资产完成后，公司主营业务结构从以图书发行业务
为主向报业媒体经营业务延伸，使公司向拥有完成产业链的传媒经营上市公司迈
出关键性的一步，增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
从目前公司的实际情况来看，仍然存在着许多急需解决的矛盾和问题。首先
是资源管理的行政化和资源运营的市场化之间的矛盾，作为第三方运营平台，公
司将长期面临这一矛盾，并且会在很大程度上影响到公司的下一步发展。其次是
世界性的金融危机给整个社会以及公司图书销售、广告营运和媒体运作所带来的
负面影响。此外，广告板块的整合还没有完全到位；图书销售也面临着如何转型
和发展的问题；公司信息化程度还远远跟不上形势发展的需要等。
同时，当前的经济形势既是严峻的挑战，也是加强内部管理、提前做好布局、
谋求公司发展的一次不可多得的机遇。公司既要激发员工的危机意识和奋斗精
神，更要充分发挥自身的优势：轻资产为主；主营业务门槛较高、相对稳定；现
金流相对充裕；融资渠道顺畅。如果能抓住当前低成本扩张的有利机遇，通过收
购兼并等手段，公司完全可能实现跨越式的发展。
在公司未来的经营中，公司将以迎接新挑战、确定新思路、实现新发展为工
作主题，充分利用国家推进深化文化体制改革以及资本市场调整等重要战略机
遇，进一步整合公司内外部资源，通过收购兼并等手段获得未来有市场空间的新
型媒体和文化业务，在保持传统业务稳定发展的同时，逐步“换乘”到新业务上去，
为提升业绩与推进实现公司既定战略目标创造条件。图书业务将进一步加大向互
联网、社区等低成本渠道转移的力度，通过对线下网点的改造，实现网上网下的
互动，同时为优质网点度身定制新的业态，打造一种融合图书、文化特色的新型
文化生活MALL。广告业务将突破经营区域以及媒体形态的局限，重点拓展通路
媒体，并积极布局新媒体。
五、公司治理结构与运行情况关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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（一）公司治理情况概述
新华传媒根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。
新华传媒按照监管部门的要求在去年公司治理专项活动的基础上，持续推进
落实相关问题的整改措施。修订并完善了公司章程、董事会议事规则、监事会议
事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、独立董事工作制度、独立
董事年报工作制度、董事会审计委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作规
程、内部审计工作制度等多项治理规则或制度。目前公司治理专项工作已初见成
效，内部控制制度更加完整、规范、严谨、科学，股东大会、董事会、监事会、
经理层职责明确，公司规范运作水平进一步提高、透明度不断增强，中小股东的
权益能有效的得到保障。截至本报告出具之日，公司的实际治理状况基本符合中
国证监会有关规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问意见
新华传媒发行股份购买资产完成后，资产与经营规模明显扩大，主营业务更
加全面突出，对公司组织结构、管理体制和管理能力与措施提出更高要求。为此，
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善
法人治理结构，按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上
市公司治理准则》的要求；能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情
况。
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
二零零九年五月十六日
