关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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海通证券股份有限公司
关于上海新华传媒股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 新华传媒
报 告 期 间 ： 2008 年年度 上市公司A 股代码： 600825
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担
任上海新华传媒股份有限公司（简称“新华传媒”或“公司”）2007 年向解放日报报
业集团（简称“解放报业集团”、“集团”）和上海中润广告有限公司（简称“中润
广告”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所
依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新华传媒提供，新华传媒保证对其真
实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的
真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案经公司于2007 年4 月
20 日召开的第四届董事会第二十三次会议、于2007 年5 月23 日召开的第四届
董事会第二十五次会议和于2007 年6 月8 日召开的2007 年第二次临时股东大会
审议通过。
发行股票价格定为公司第四届董事会第二十三次会议关于向特定对象发行
股票购买资产预案的公告日（2007 年4 月24 日）之前二十个交易日每日成交均
价的算术平均值，即16.29 元/股。
本次发行总股数为124,367,268 股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
资产评估报告，本次认购资产的评估价值合计为202,594.28 万元，全部用于认购
上述发行股份的支付对价。其中：解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒
经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报
传媒经营有限公司100%股权、上海解放教育传媒有限公司100%股权、上海风
火龙物流有限公司100%股权、上海中润解放传媒有限公司55%股权、上海解放
文化传播有限公司51%股权等资产作价148,110.08 万元认购90,920,859 股；上海
中润广告有限公司以其持有的上海中润解放传媒有限公司45%股权作价
54,484.20 万元认购33,446,409 股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集
团、中润广告分别持有公司23.49%、8.64%的股份。
2007年12月28日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233号《关于核准
新华传媒股份有限公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股
购买资产的批复》核准，并于2007年12月28日获得中国证监会证监公司字
[2007]234 号《关于核准豁免解放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要
约收购上海新华传媒股份有限公司股份义务的批复》。
（二）购买资产的交割与过户情况
本次新华传媒收购注入资产的交割实施情况为：经立信会计师事务所有限公
司于2008年1月24日出具的信会师报字（2008）第10078号《验资报告》审验，公
司已完成向解放报业集团、中润广告发行股票及资产收购，增加注册资本人民币
124,367,268元整。截止2008年1月21日止，本次发行后公司总股本变更为人民币
386,995,500元，实收资本为人民币386,995,500元。本次向解放日报报业集团、上
海中润广告有限公司发行的124,367,268股人民币普通股（A股），解放日报报业
集团、上海中润广告有限公司分别以其拥有的资产认购本次发行的全部股份。相
关资产过户手续已于2008年1月7日办理完毕。所涉9家公司的工商登记变更已于
2008年1月21日办理完毕。2008年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了本次新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放
日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为36个月，限售期自
2008年1月24日开始计算。2008年1月28日，公司因本次向特定对象发行股票购买
资产而增加注册资本的工商登记变更手续办理完毕。关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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（三）交割过户环节的信息披露
新华传媒分别于2007 年11 月29 日、2007 年12 月29 日、2008 年1 月29
日披露资产交割实施进展情况的公告，并于2008 年2 月1 日披露《向特定对象
发行股票购买资产发行结果暨股权变动报告书》，按监管要求对资产交割过户进
行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见：
新华传媒发行股份购买资产所涉及的资产过户手续均依法完成，且已履行了
合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
1、针对本次新华传媒发行股份购买资产，解放报业集团做出的承诺事项如
下：
（1）关于避免同业竞争的承诺：
①在本次交易完成后四个月内完成下属上海新闻晚报经营公司、上海新闻广
告公司的关闭工作和上海每日经济传媒有限公司的关闭工作或持有该公司35%
股权的清退工作；②将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部
注入本公司；在持有本公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、
企业或其他法人单位未来不再从事与本公司在消费服务类、专业类报刊经营领域
有竞争或可能有竞争的业务；③将所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相
似的报刊发行业务和人员全部注入本公司，在持有本公司股份期间，解放报业集
团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与该公司相同
或相似的报刊发行业务有竞争或可能有竞争的业务；④将所拥有的与上海中润解
放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入本公司，未来不再从
事与该公司相同或相似的广告代理业务有竞争或可能有竞争的业务；⑤对于解放
报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务，解放报业集团承诺在政策允许
的条件下，将该等业务注入新华传媒。
承诺履行情况：上海新闻晚报经营公司相关关闭工作正在办理中；上海新闻关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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广告公司已完成税务注销，正在最后清理其对外投资关系，完成即可办理工商注
销；上海每日经济传媒有限公司已完成清算公告、债权债务申报等工作，清算关
闭工作正在正常进行中。
解放日报报业集团旗下其他报刊目前经营情况正常，与上市公司现有业务存
在一定的关联关系。在中央传达深化文化体制改革、鼓励出版等行业进行改制的
政策支持下，解放报业集团将按照承诺在政策允许的条件下，选择适当时机注入
上市公司。
（2）关于“五分开”的承诺
按照有关法律法规的要求，保证新华传媒在人员、资产、财务、机构和业务
等方面与解放报业集团及其关联方之间保持独立。
承诺履行情况：解放报业集团按约定履行了该项承诺。
（3）关于减少并规范关联交易的承诺
解放报业集团承诺尽量减少并规范与新华传媒之间可能发生的关联交易。对
于无法避免的关联交易将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式，并履行合法程序，及时详细进行信息披露。
承诺履行情况：解放报业集团按约定履行了该项承诺。
（4）解放报业集团本次认购的新华传媒定向发行的90,920,859 股股票，自
该等股票登记至账户起36 个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：2008 年7 月2 日，公司因实施向全体股东以资本公积金转
增股本新增股份193,497,750 股，公司股份总数变更为580,493,250 股；解放报业
集团持股数由90,920,859 股增加至136,381,288 股，解放报业集团持有的上述股
份继续锁定，按约定履行了该项承诺。
（5）关于员工经济补偿事宜的承诺
为保持业务的连续性，按照公司治理“五分开”的原则，交易完成后，解放报
业集团下属标的公司所属员工和集团与标的公司业务相关的人员将随资产全部关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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进入新华传媒。该等员工在交易前与原签订单位所产生的任何经济纠纷或经济补
偿事宜由原单位承担。
承诺履行情况：解放报业集团按约定履行了该项承诺。
2、针对本次新华传媒发行股份购买资产，上海中润广告有限公司做出的承
诺事项如下：
（1）关于避免同业竞争的承诺：
①在本次交易实施前，将可能与新华传媒存在同业竞争的业务全部注入新华
传媒；②在从本次交易开始起六个月内，逐步放弃或关闭与未来公司无同业竞争
的业务；③通过上述安排后，本公司将成为一个单纯的投资公司，不再具体从事
广告代理等业务。公司现有的有关广告业务的核心团队全部进入上海中润解放传
媒有限公司。
承诺履行情况：中润广告持有的多家公司股权已退出，其它个别下属公司的
股权正在积极剥离中。
（2）上海中润广告有限公司本次认购的新华传媒定向发行的33,446,409 股
股票，自该等股票登记至账户起36 个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：2008 年7 月2 日，公司因实施向全体股东以资本公积金转
增股本新增股份193,497,750 股，公司股份总数变更为580,493,250 股；中润广告
持股数由33,446,409 股增加至50,169,614 股，上述股份继续锁定，中润广告按约
定履行了该项承诺。
3、针对本次新华传媒发行股份购买资产，上海新华发行集团有限公司做出
的承诺事项如下：
（1）鉴于上海新华发行集团有限公司与解放日报报业集团为一致行动人，
所持有的新华传媒118,345,834 股股票自该等股票登记至账户起36 个月内不上市
交易或转让。
承诺履行情况：2008 年7 月2 日，公司因实施向全体股东以资本公积金转
增股本新增股份193,497,750 股，公司股份总数变更为580,493,250 股；新华发行
集团持股数由118,345,834 股增加至177,518,752 股，上述股份继续锁定，新华发关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报
告书
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行集团按约定履行了该项承诺。
（二）独立财务顾问核查意见：
截止本报告书出具之日，解放日报报业集团、上海中润广告有限公司和上海
新华发行集团有限公司均按照约定履行了各项承诺。同时，解放日报报业集团、
上海中润广告有限公司和上海新华发行集团有限公司经营与财务状况正常，未来
具备继续履行承诺的能力。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据立信会计师事务所有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产出具
的盈利预测审核报告，预测上市公司2008年的净利润为26,455.20万元。
其中发行股份购买资产盈利预测为：向解放日报报业集团购买资产部分预计
实现净利润为13,193.41万元；向中润广告购买资产部分预计实现净利润为
5,670.89万元；合计18864.30万元。
（二）盈利预测实现情况
2008年年度，公司实际实现营业收入290,507.58万元，归属于上市公司股东
的净利润24,203.70万元；实现盈利预测数91.49%。产生该差异的原因主要为上市
公司原有业务2008年未达预期收益及母公司费用增加所致。
发行股份购买的资产2008年实际实现净利润为19,868.62万元，实现盈利预测
数的105.32%。其中向解放日报报业集团购买的资产实现净利润14,178.78万元，
完成盈利预测数的107.45%；向中润广告购买的资产实现净利润5,689.84万元，完
成盈利预测数的100.33%。
（三）独立财务顾问核查意见
新华传媒实施本次发行股份购买资产后，公司主营业务运行正常，2008 年
全年实现净利润24,203.70 万元，其中发行股份购买的资产实现净利润19,868.62
万元。关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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公司全年实现净利润与公司盈利预测相比减少2,251.50 万元，主要为上市公
司原有业务未达到盈利预测及母公司费用增加所致。
注入资产2008 年全年实现净利润19,868.62 万元，实现了盈利预测承诺数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
自新华传媒发行股份购买资产完成后，公司主营业务结构从以图书发行业务
为主向报业媒体经营业务延伸，使公司向拥有完成产业链的传媒经营上市公司迈
出关键性的一步，增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
从目前公司的实际情况来看，仍然存在着许多急需解决的矛盾和问题。首先
是资源管理的行政化和资源运营的市场化之间的矛盾，作为第三方运营平台，公
司将长期面临这一矛盾，并且会在很大程度上影响到公司的下一步发展。其次是
世界性的金融危机给整个社会以及公司图书销售、广告营运和媒体运作所带来的
负面影响。此外，广告板块的整合还没有完全到位；图书销售也面临着如何转型
和发展的问题；公司信息化程度还远远跟不上形势发展的需要等。
同时，当前的经济形势既是严峻的挑战，也是加强内部管理、提前做好布局、
谋求公司发展的一次不可多得的机遇。公司既要激发员工的危机意识和奋斗精
神，更要充分发挥自身的优势：轻资产为主；主营业务门槛较高、相对稳定；现
金流相对充裕；融资渠道顺畅。如果能抓住当前低成本扩张的有利机遇，通过收
购兼并等手段，公司完全可能实现跨越式的发展。
在公司未来的经营中，公司将以迎接新挑战、确定新思路、实现新发展为工
作主题，充分利用国家推进深化文化体制改革以及资本市场调整等重要战略机
遇，进一步整合公司内外部资源，通过收购兼并等手段获得未来有市场空间的新
型媒体和文化业务，在保持传统业务稳定发展的同时，逐步“换乘”到新业务上去，
为提升业绩与推进实现公司既定战略目标创造条件。图书业务将进一步加大向互
联网、社区等低成本渠道转移的力度，通过对线下网点的改造，实现网上网下的
互动，同时为优质网点度身定制新的业态，打造一种融合图书、文化特色的新型
文化生活MALL。广告业务将突破经营区域以及媒体形态的局限，重点拓展通路
媒体，并积极布局新媒体。
五、公司治理结构与运行情况关于上海新华传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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（一）公司治理情况概述
新华传媒根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。
新华传媒按照监管部门的要求在去年公司治理专项活动的基础上，持续推进
落实相关问题的整改措施。修订并完善了公司章程、董事会议事规则、监事会议
事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、独立董事工作制度、独立
董事年报工作制度、董事会审计委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作规
程、内部审计工作制度等多项治理规则或制度。目前公司治理专项工作已初见成
效，内部控制制度更加完整、规范、严谨、科学，股东大会、董事会、监事会、
经理层职责明确，公司规范运作水平进一步提高、透明度不断增强，中小股东的
权益能有效的得到保障。截至本报告出具之日，公司的实际治理状况基本符合中
国证监会有关规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问意见
新华传媒发行股份购买资产完成后，资产与经营规模明显扩大，主营业务更
加全面突出，对公司组织结构、管理体制和管理能力与措施提出更高要求。为此，
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善
法人治理结构，按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上
市公司治理准则》的要求；能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情
况。
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
二零零九年五月十六日
