上海新华传媒股份有限公司
                           投资管理制度


   （根据 2022 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第十四次会议决议修订）


                               第一章    总则

    第一条 为规范上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管
理程序和投资行为，防范投资风险，提高投资效益，依据国家有关法律、法规规
定，并结合公司具体情况制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及下属子公司的投资决策、执行及跟踪处置管理。
    第三条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
实物资产、无形资产和有价证券等进行的投资性活动，包括：
    1、对外长期股权投资（含私募股权投资基金）：含通过全资、控股、参股
方式新设企业、增资、受让其他企业权益性投资，对投资标的放弃股东优先权等；
    2、固定资产的购买、新建、扩建、改建及技术改造；
    3、证券投资、委托理财（不包含较低风险的且不以股票及其衍生品、无担
保债券为投资标的的银行短期理财产品）等。
    4、内部资产整合和子公司股权调整：含改制、合并、分立、解散、破产、
增加和减少注册资本、股权无偿划转及非公开协议转让等。
    5、其他
    公司日常固定资产购置不在本制度所述投资范畴内。投资管理是指公司对投
资项目的调研、前期可行性研究、评审、审批、实施以及投资收益的确认、投资
跟踪管理和处置等全过程控制。
    第四条 公司对本部及子公司的所有投资活动实行集中决策，分级管理。各
下属子公司、控股公司无对外投资决策权，仅有投资建议权。资产运营部及相关
部门负责投资项目立项之前的开发和初步可行性分析，投资项目批准立项之后，
公司设立由各相关部门人员组成的项目组负责投资项目的可行性研究。
    第五条 公司对证券投资、委托理财等金融投资业务实行集中统一管理。原
则上其他下属单位未经授权不得开展金融投资业务。

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    第六条 资产运营部、项目组及公司其它涉及投资项目的人员必须严守涉及
投资项目的商务秘密，对外信息披露按公司有关制度进行。
    第七条 投资的原则
    （一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
    （二）必须符合公司的发展战略；
    （三）必须规模适度，量力而行；
    （四）必须坚持效益原则，投资收益率不应低于国内同行业同期平均水平。
    第八条 公司投资活动各环节中涉及国有资产管理范畴的，包括不限于价值
评估、审批决策、交易程序等，应遵照国有资产管理各项制度、规范及要求开展。
    第九条 公司投资活动各环节中涉及关联交易、信息披露等上市公司有关规
则的，应遵照上市公司各项治理规则开展。
    第十条 公司应建立健全投资项目档案管理，投资项目档案资料按照股份公
司档案管理的相关制度执行。


                 第二章   组织管理机构及审批程序、权限
    第十一条   股东大会为投资活动的最高审批机构,根据对外投资活动涉及金
额的大小,授权董事会、经营管理层分级审批。资产运营部为公司投资项目的归
口管理部门，相关职能部门按各自职责范围参与投资管理并提出意见建议。
    第十二条   公司投资的审批程序规定如下。
    （一）公司及其子公司拟进行投资，必须事先向资产运营部提出立项申请，
由资产运营部进行初步论证后，形成立项申请报告，上报公司总裁办公会进行立
项审批。
    （二）投资项目立项后，公司总裁办公会决定成立项目组负责项目的可行性
研究，项目组包括资产运营部、经营管理办公室（含法务）、财务管理中心、董
事会办公室、相关业务单位、部门人员及外部专业机构或专家顾问等。
    （三）项目组完成可行性研究及其他工作后，将可行性研究报告等相关材料
上报公司总裁办公会审议。审议通过后，按照第十三条所规定的权限进入决策实
施审批程序。
    第十三条   投资的审批限额规定如下：


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    经营管理层每年投资的决策权限不超过公司最近一期经审计净资产的
10%(含关联交易)，其中就单一项目或者与同一关联方的交易金额在 12 个月内累
计不超过上述授权额度的 25%。若国家法律法规、规范性文件规定的标准 严于
本制度的，应依照较为严格的标准执行。
    董事会对外投资、收购的权限以公司最近一期经审计净资产的 30%为限。公
司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额在公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%（包括 2.5%）至 5%之间（不包括 5%）
的关联投资由总裁向董事会提交议案，并经董事会批准后生效。
    公司实施超过公司净资产 30%的重大对外投资，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额高于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%（包括 5%）的关联投资由董事会向股东大会提交
预案，经股东大会批准后生效。
    第十四条   对长期股权投资的审批必须逐级审批，禁止越级审批。
    第十五条   投资审批重点内容规定如下。
    （一）投资项目是否符合国家法律法规，是否符合国家、地区的产业政策、
上级国资监管机构的国资监管政策以及公司的战略规划。
    （二）投资方案是否安全、可行，主要风险是否可控，是否采取了相应的风
险防范措施。
    （三）投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利
益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
    （四）投资方案是否与公司的投资能力与项目监管能力相适应。
    第十六条   投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。
    第十七条   投资方案发生重大变更的（投资金额、投资标的或投资方式等核
心事项出现重大调整），应重新履行报批程序。


                       第三章   对外投资决策和执行
    第十八条   公司对外投资项目的选择，必须符合公司发展战略及规划，必须
与公司主营业务关联或互补，必须有利于提升公司的核心竞争力。
    第十九条   对外投资项目的合作单位，必须实力较强、信用良好，与公司形


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成互补或战略协同效应。
    第二十条     资产运营部应于每年的第四季度编制公司下一年度投资预算并
提交至预算管理部门，年度投资预算主要内容包括拟投资项目、拟投资规模、相
关费用预算及投资项目对年度损益影响等。
    第二十一条      拟对外投资的项目，由资产运营部负责，召集相关部门及下
属子公司相关部门对项目进行初步可行性分析，形成立项申请报告，上报公司总
裁办公会进行立项审议。
    第二十二条      对外投资项目批准立项后，由资产运营部在公司总裁办公会
的授权下组建项目组。项目组应制定投资项目费用预算，报公司总裁办公会通过，
项目组开展尽职调查，设计投资方案，进行投资谈判，草拟合同协议，编写可行
性研究报告等工作。
    第二十三条      财务管理中心根据立项文件、费用预算报告对项目进行费用
列支或成本考核，按项目核算。
    第二十四条      股权投资的尽职调查，包括对标的企业所处行业、资产负债
状况、经营状况、法律责任、或有负债、人员结构、管理层以及股权结构等进行
的详细调查。
    第二十五条      项目组根据尽职调查结果，进行投资方案设计、谈判沟通、
可行性论证等，并落实到合同、协议条款。
    第二十六条      对涉及国有资产评估要求的投资项目，由经营管理办公室组
织开展交易资产价值评估论证及核准备案工作，包括评估机构遴选、评估过程管
理、组织评估报告内部审核、评估结果公示、办理核准备案申报等。
    第二十七条      可行性研究应当是从市场、技术、财务和法律等多方面对项
目的可能性和必要性进行周密研究、综合论证。项目组提交的可行性研究报告内
容包括项目背景、行业市场分析、必要性、合作模式、投资方案、资金筹措计划、
投资收益分析、风险及防范措施等，对投资的可行性作出判断，并将可行性研究
报告等相关材料交公司各相关职能部门进行评估、完善。
    项目组可根据投资工作的具体需要,聘请中介机构或专家进行尽职调查、可
行性分析。
    第二十八条      项目组根据监管规则或项目需要等，准备相关文件资料，履


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行各种审批手续。涉及上级国资监管要求履行相应程序的，由经营管理办公室组
织开展有关报送、报批工作。
    第二十九条      公司法定代表人或其授权代表按规定的权限和程序审批后
与合作单位或目标公司签署合同协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义
务和违约责任等内容。
    第三十条     投资项目经过公司总裁办公会，或董事会、股东大会审议通过并
决策实施后，项目组应加强投资动态监测、财务风险预警等事中管理，定期跟踪
分析，如果发现问题或有充足的理由需要调整的，在提交相应的方案后，按照决
策程序批准后可对项目实施相应的调整，以最大限度地控制投资风险。
    第三十一条      投资项目完成后，资产运营部需及时取得相关权益证书，进
行记录后交予办公室保管。办公室负责将相关文件资料进行统一编号归档并指定
专人予以保管。
    第三十二条      公司对外投资企业，应注重通过派出董事、监事、高级管理
人员等参与、影响和监督对外投资企业的经营管理决策，保障投资项目实现预定
目的。
    第三十三条      资产运营部、财务管理中心和审计室等相关部门对投资项目
进行后评估，把握实施效果，总结经验教训，提出改进计划。
    第三十四条      公司对私募股权基金投资时，原则上应选择投资方向与主业
相关、公司战略引领的基金。投资后，应在基金运作过程中密切跟踪，寻找合适
项目，使其成为公司投资活动的良好补充。


                        第四章   对外投资的信息披露
    第三十五条      公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理
办法》等相关规定履行信息披露的义务。
    第三十六条      公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披
露事宜。
    第三十七条      公司控股子公司、重要参股公司及日常管理部门应配合董事
会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司内控制度的规定履行信息保密及


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报送的责任与义务。


                           第五章   投资跟踪管理
    第三十八条      资产运营部是负责投资跟踪管理工作的主体。被投资企业、
公司派出董事、监事等应当向资产运营部提交相关投资跟踪管理所需信息及资料。
    第三十九条      资产运营部负责制定投资备查登记簿并定期进行投资质量
分析，内容包括但不限于以下内容：
    （一）被投资企业的基本状况、动态信息；
    （二）被投资企业发放股票股利的情况。
    第四十条     对外投资形成的公司全资、控股、具有实际控制权的企业纳入公
司下属企业管理，其日常经营活动由经营管理办公室跟踪管理。
    第四十一条      经营管理办公室负责对委派董事、监事提出人选建议和调整
方案，经总裁办公会审议通过后，对外参股投资公司由资产运营部落实相关人事
变更、登记。
    第四十二条      经营管理办公室根据国资管理有关要求，对接上级国资主管
单位协调开展相关国资统计、汇报的指令传达、任务分发。相关职能部门按各自
职责范围组织落实资料编制，并由经营管理办公室统一归口报送。
    第四十三条      财务管理中心根据纳入合并范围内被投资企业的财务数据
及经审计的财务报告等相关资料，分析纳入合并范围内被投资企业的财务状况、
经营状况、现金流量情况等，并撰写分析报告，提供给公司总裁及分管领导并抄
送经营管理办公室。
    第四十四条      公司委派到被投资企业的董监事及管理人员应将被投资企
业发生的重大事项及时上报公司，按相关程序与权限及时决策，保证投资业务的
安全与效益。被投资企业的重大事项主要包括但不限于下列 12 项内容：
    （一）推荐或更换本公司指派人员的岗位或职责；
    （二）被投资企业董事会、股东大会的议程、会议材料及决议；
    （三）被投资企业的经营方向、经营方式发生了重大改变或调整；
    （四）被投资企业的主要股东发生了变化；
    （五）被投资企业的注册资本发生了变化；


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    （六）被投资企业期望本公司为其提供任何形式的贷款性融资或债权担保；
    （七）被投资企业合并、分立、上市、变更公司形式、解散或清算等；
    （八）涉及上述事项的章程或合同的修改；
    （九）被投资企业的长期投资项目；
    （十）被投资企业解聘或聘任高级管理人员；
    （十一）被投资企业发生连续亏损；
    （十二）公司管理层认为重要的其他事项。
    除上述 12 项内容外，公司委派到被投资企业的董监事及管理人员还应遵照
执行被投资企业的相关《重大信息内部报告制度》或《重大事项报告制度》。
    第四十五条   公司审计室按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请社会
审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料、会计核算资料，对不明确的事项
提出询问。
    第四十六条   以公司下属企业为主体实施的对外投资项目，该主体应明确
专门部门和责任人，落实被投资企业日常运营情况的跟踪管理和分析工作，并根
据项目运作情况提出相应管理措施建议，并定期向公司资产运营部报告。被投资
企业发生重大事项、风险，应及时制作重大事项报告，提出处置意见，并按相关
程序和权限及时报批、决策。


                        第六章   投资处置管理
    第四十七条   投资处置的运作流程和决策程序参照第二章和第三章。
    第四十八条   在编制投资处置报告前，资产运营部相关人员应当参考投资
跟踪管理的情况，对投资项目做仔细的分析，财务人员将投资项目的财务分析状
况提供给资产运营部的相关项目负责人员作参考。投资处置报告中要求投资项目
状况的记录必须真实可靠，论证必须充足，依据必须经得起推敲。
    第四十九条   投资资产回收、转让、核销的处置标准。
    （一）应收回的投资资产，应及时足额回收。
    （二）投资资产应由专业机构或财务人员、投资管理人员等合理确定其价格。
    （三）核销投资应当取得该笔投资发生事实损失，不能收回的合法、有效证
据。


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    第五十条     有下列情形之一者，公司对长期股权投资做出收回处理。
    （一）按照企业相关规定，企业对投资项目的经营期满。
    （二）投资项目的经营不善导致无法到期偿还债务，依法实施破产。
    （三）发生不可抗力，投资项目无法继续经营。
    （四）投资合同中规定的投资中止的情况出现或发生时。
    第五十一条      有下列情形之一者，公司对长期股权投资做出转让处理。
    （一）投资项目已经明显违背公司经营方向。
    （二）投资项目出现连续亏损而且扭亏无望，没有市场前景。
    （三）公司认为没有必要继续投资的其他情形。
    第五十二条      在投资处置行为中，凡具有以下情形对企业的投资处置决策
造成误导，致使公司资产损失的任何单位和个人，公司将视资产损失多少进行处
理，情节严重的将移交司法机关处理。
    （一）投资项目的管理人员对投资项目管理不善的。
    （二）因故意或严重过失造成投资项目重大经济损失的。
    （三）故意拖延时间或隐瞒投资项目状况，造成投资项目损失不可挽回的。
    （四）与外方故意勾结，造成公司投资损失的。
    （五）未按投资审批程序审批或越级审批给企业投资造成损失的。
    （六）提供虚假材料和报告，玩忽职守，给企业投资造损失的。


                             第七章   文档管理
    第五十三条      公司对外投资需备存文件包括但不限于：
    1、立项调研报告或项目方案、可行性研究报告
    2、投资协议、章程、工商执照的复印件；
    3、与投资及变更相关的决议文件、会议记录等；
    4、被投资企业股东大会、董事会会议相关文件、资料
    5、投资清算方案及批复、清算报告；
    6、审计、评估报告；
    7、产权交割单；
    8、其他必要的文档。


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   第五十四条      档案管理人员工作岗位变动或离职，应编制移交清单，办理
移交手续。
                           第八章   考核及奖惩
   第五十五条      公司对投资业务实行综合考核和责任追究制。
   第五十六条      对造成投资损失的,董事会、总裁根据验收、审计报告,考核
报告及公司有关规定,视责任情况,对项目责任人及相关人员进行责任追究。
   第五十七条      有下列行为之一的,要进行责任追究。
   （一）在立项申请报告、可行性研究报告、初步设计或实施方案等文件中弄
虚作假,隐瞒、篡改相关部门或专家的评估意见。
   （二）项目违背公司规定,未经审批启动项目实施。
   （三）项目实施背离进度计划、资金预算,越权操作。
   （四）项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂, 编制、提供虚假资料或有其他
违法行为。
   （五）经营管理中出现重大问题,造成重大损失;故意违背股东大会、董事会、
总经理决策导致公司及股东利益受损。
   （六）项目实施时拒绝监管,或监管失控。
   （七）出现重大安全、质量问题。
   （八）项目营运后拒绝后评价,或在接受后评价时隐瞒、谎报、虚报各种信
息和数据。
   （九）其他违规行为。
   第五十八条      凡由公司审批决策部门审查通过并作出决策,造成重大损失
的,决策人员均应按照有关规定承担相应责任。
   第五十九条      项目责任追究制具有可追溯性, 责任人调离原工作岗位后
仍要承担相应责任。
   第六十条     对于给公司造成重大经济损失并触犯法律的,移交司法机关处理。


                              第九章     附则
   第六十一条      公司总裁办公会有权根据投资项目特殊情况，在董事会授权
范围内制定特别规定。


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   第六十二条    本制度由资产运营部负责解释。
   第六十三条    本制度自董事会批准之日起施行。
   第六十四条    本制度如有重大修订需经董事会讨论通过。
   第六十五条    原颁布并施行的《上海新华传媒股份有限公司投资管理制度》
自本制度颁发之日起废止。




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