2020 年年度股东大会文件
2021 年 6 月 10 日
目 录
1、2020 年年度股东大会议程
2、议案一：2020 年度董事会工作报告
3、议案二：2020 年度监事会工作报告
4、议案三：2020 年度财务决算报告
5、议案四：2020 年度利润分配方案
6、议案五：关于公司 2020 年年度报告的议案
7、报告文件：独立董事 2020 年度述职报告
8、议案六：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9、议案七：关于 2021 年使用闲置资金进行理财的议案
10、议案八：关于董事会换届选举的议案
11、议案九：关于监事会换届选举的议案
东浩兰生会展集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
时间：2021 年 6 月 10 日下午 13:00
地点：上海世博展览馆 B2 层 1 号会议室（上海市浦东新区博成路 850 号）
主持人：曹炜 董事长
1、审议《2020 年度董事会工作报告》
2、审议《2020 年度监事会工作报告》
3、审议《2020 年度财务决算报告》
4、审议《2020 年度利润分配方案》
5、审议《关于公司 2020 年年度报告的议案》
6、听取《独立董事 2020 年度述职报告》
7、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
8、审议《关于 2021 年使用闲置资金进行理财的议案》
9、审议《关于董事会换届选举的议案》
10、审议《关于监事会换届选举的议案》
11、股东代表发言
12、回答股东提问
13、大会现场投票
14、宣布现场表决统计结果
15、合并统计现场投票及网络投票
16、律师出具股东大会法律意见书
1
议案一：
东浩兰生会展集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作2020年度董事会工作报
告，请大会审议。
一、2020 年度董事会主要工作
2020 年是兰生股份“十三五”规划的收官之年，也是公司实施重大资产重组，
改革再出发的起航之年。受新冠肺炎疫情影响，世界经济增长低迷，国际经贸摩
擦加剧，国内经济下行压力加大，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会始终
坚持“稳中求进、稳中求新、稳中求好”的工作主基调，一手抓主业经营，一手
抓资产盘活，不断激发公司转型发展的新动能，努力开创公司改革发展的新局面。
2020 年，公司实现营业收入 29.82 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.38 亿
元，每股收益 0.258 元，净资产收益率 3.52%。
2020 年度董事会主要做了以下几项工作：
（一）圆满完成重组任务，赋能主业转型升级
根据公司主业转型的战略部署和“十三五”规划的主要目标，兰生股份积极响
应上海市国企综合改革，于 2019 年 9 月启动重大资产重组工作，置入优质会展资
产的同时，置出原有外贸资产。报告期内，公司董事会严格按照规则及时间节点，
稳步推进重组各环节工作，确保重组过程有序、合规。2020 年 9 月，公司收到中
国证监会关于重大资产重组事项的核准批复，年内资产交割、股份发行及工商变
更等工作全部完成，兰生股份正式成为全产业链会展上市公司。
公司重大资产重组完成后，主要从事会展行业业务经营，为更好聚焦会展主
业，公司对会展集团下属专业公司进行逐家走访调研，在全面梳理会展集团发展
现状的基础上，着手制订“十四五”发展规划，聚焦会展行业产业研究，跟踪研
究会展类项目数十个，并形成投资分析报告、尽调报告，为公司未来的发展进一
步夯实基础。通过积极挖掘市场机会，经董事会审议通过，公司与杭商旅集团开
2
展战略合作，参股组建了杭州市国际会展博览集团有限公司，双方形成互助互补
效应，助推会展业务的地域协同发展，培育会展业务发展新动能。同时，公司下
属企业合资成立了上海浩成展览有限公司，投资成立了东浩兰生会展（东莞）有
限公司等，不断扩展会展行业版图。
（二）努力克服疫情影响，全力确保业务稳定
2020 年度公司的主营业务收入主要由全年的会展业务收入与 1-10 月的进出
口贸易业务收入合并构成。
尽管新冠肺炎疫情使上半年的会展业务全面停摆，但公司下属会展集团直面
疫情影响，努力在危机中育新机，于变局中开新局。
一是全力以赴确保既定项目顺利举办，2020 年会展集团共举办包括第 22 届
工博会、上海广告节、上海国际广印展、“一带一路”艺术上海国际博览会、中
国人力资源技术大会在内的线下展会 13 场，展会规模达到 56.14 万 M2，观众人
数累计达 49.68 万人次。2020 上海马拉松是升级为国际田联白金标赛事后的首次
亮相，虽然受疫情影响参赛规模大幅缩减至 9,000 人，但报名跑者仍超过 10 万人
次。2020 年会展集团还涉足赛事新版图，成功承办了 2020 年全国赛艇锦标赛。
二是创新探索线上办展模式和线上线下融合方式，年内共主承办五个线上会展项
目，分别为 2020 中国品牌日活动、世界人工智能大会、中国华东进出口商品交易会、
世界制造业大会，以及中国(上海)国际跨国采购大会。其中，5 月举办的“云上 2020
中国品牌日活动”是疫情后首个国家级经贸类展会活动和首个“云展”项目，7 月举
办的“2020 世界人工智能大会云端峰会”以“智联世界 共同家园”为主题，采用线
上为主、线上线下结合的形式举行，获得业界高度赞赏和认可。
三是积极参与服务重大项目，会展集团及其下属子公司集整体合力，投入服
务和保障进博会的包括招展策展、设计搭建、商务接待、物流运输等 19 项任务中。
下属公司承接的上海综合形象展区以“城市，让生活更美好”为主题，打造了闪
亮进博会全场的“红房子”，充分展示了上海的颜值、摩登、内涵和气度，成为
进博会上的“网红”打卡地。世界技能大赛是最高层级的世界性职业技能赛事，
第 46 届世界技能大赛将于 2022 年举行，公司正积极投身大赛商业赞助策划及实
施、接待安排、大型活动会议会务、总体环境设计布展、世界技能博物馆筹建等
工作中。
3
四是继续推进区域布局，加强区域会展赛事资源的整合，立足上海、服务长
三角，助力粤港澳大湾区、长江经济带、长江三角洲区域、京津冀协同发展，赴
深圳举办首届华南国际工业博览会、在东莞合作举办第二届中国（华南）国际机
器人与自动化展览会、克服北京疫情反复的困难全力推进北京广告展。同时，积
极推动体育产业走出上海，以承办上海马拉松赛、上马系列赛等路跑赛事为核心，
大力推进上海国际马拉松赛的产业化运营和向长三角地区复制。
五是加速展馆改造升级，2020 年展馆业务因疫情影响，导致大部分展会规模
缩小或取消，全年取消展会 37 个，缩减面积展会 13 个，延期+缩减面积 17 个，
共承接项目 98 个。为进一步加强世博展馆的硬件建设，提升场馆智慧化、信息化
水平，探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改造，将进博会期间构建智慧场
馆综合管理平台的经验技术充分融入世博展览馆的运营管理，用技术力量提供更
专业高效的会展服务。
2020 年，会展集团实现营业收入 6.95 亿元，归属于母公司股东的净利润
4,672.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,954.31
万元，完成业绩承诺 2,216.95 万元的 133.26%。
面对国际经贸环境的不利影响，兰轻公司以“风险防范、资源整合、降本增
效、转型升级”为总目标，克难前行。通过对公司自营产品进行全面梳理，优化
主营产品结构；通过对组织架构进行调整，在降本增效的同时为传统业务转型打
好基础；通过完善制度建设，提高风险防范水平。2020 年 1-10 月，完成进出口
总额业务统计数 3.314 亿美元，同比下降 27.42%，其中出口同比下降约 18.07%，
进口同比下降约 71.16%。
（三）调整策略优化配置，资产结构日益多元
综合考虑公司资产结构情况，董事会审议通过了关于盘活金融资产的决议，
在稳定主业的同时继续实施盘活金融资产并举策略。经理层根据董事会的决议，
本着积极稳妥调整存量金融资产结构，提高金融资产收益的原则，对公司的存量
金融资产开展了更为积极的操作管理。根据证券市场行情，调研各类金融机构及
产品，及时调整金融资产操作策略。年内首次尝试申购私募证券投资基金，买入
主动管理型公募产品，基于股息率策略买入二级市场部分高股息率银行类股票，
参与海通证券和东方创业的非公开发行等，获得较好收益。
4
为优化资金配置结构，提升资金运作效能。董事会审议通过对闲置资金进行
理财的决议，本着“安全性、流动性、效益性”的资金运作基本原则，公司统筹
全年资金使用安排，建立畅通、高效的资金运行审批流程，减少资金沉淀，提高
管控效能，在市场收益率整体下行的情况下，保持了较高的资金收益水平，全年
共计实现相关收益 5,872.84 万元。
（四）加强企业投后管理，获取稳定投资回报
公司十分重视投资企业及投资项目的投后管理，派出董事参与投资企业重要
事项决策，为业务稳健运行提供建议或意见。投资企业上海兰生大厦投资管理有
限公司主营楼宇出租及物业管理，面对新冠肺炎疫情，兰生大厦积极履行国有企
业社会责任，响应国家号召对符合条件的租户予以免租，同时推出各种优惠政策
稳定租户确保营收；加快推进大厦智慧楼宇改造项目，提升管理水平与事件处理
效率，增强建筑安全与舒适度，使客户体验更加友好；专注于高端物业管理服务，
从品牌形象、软件服务、精细化管理等方面满足租户多元化需求，拓展差异化延
伸服务；严格执行“安全第一，预防为主”方针，坚持人防与技防相结合，严抓
疫情防控常态化不放松，切实加强安全管理，提升租户信任度。2020 年度上海兰
生大厦投资管理有限公司向本公司分红 1,630.80 万元。
（五）积极推进内控建设，全面提升管理水平
公司把提升企业内控水平作为完善治理结构的重要抓手。充分发挥董事会、
股东会的集体决策作用，2020 年公司共计召开 11 次董事会和 4 次股东大会，审
议通过了包括资产重组、盘活金融资产、理财、参与定增、投资参股公司等多项
重要议案并规范及时地做好信息披露工作，报告期内共披露定期报告及临时公告
70 余份。二是针对公司金融资产占比较大的情况，建立风险预警机制及应急预案，
对不同类型的金融资产个性化设置预警值和应对预案并进行月度核查，制定《证
券交易操作规程（试行）》，完善金融资产授权及操作流程。三是以线上系统核
查和线下现场核查方式对公司持有的理财产品进行全面核查。四是启动业财管一
体化建设私有云基础平台搭建，提升重组完成后的集约化管理能力。
二、2021 年工作计划
2021 年，是兰生股份“十四五”规划的开局之年，也是兰生股份重组完成后
改革再出发的发展元年。董事会将深入贯彻落实党的十九届五中全会精神，在实
5
现中央和上海“十四五”主要目标和二〇三五年远景目标中践行国有上市公司的
职责使命，观大势、育先机、开新局、闯新路，在新发展格局构建中寻找和开拓
新机会，不断扩大业务规模，提高主业质量，盘活存量资产，加强风险把控；在
做好“两个增长、两个服务、两个战略、两个结构、两个建设”当中，谱写公司
发展的新篇章，为股东创造更大的价值。为此，2021 年董事会将重点做好以下几
项工作：
（一）推动两个增长，拓宽发展格局
抢抓新一轮改革发展的重要机遇，聚焦新主业，引领新发展，要以“打造国
际知名、国内领先的会展企业集团”为愿景，认真谋划企业发展战略和中长期发
展目标，进一步优化产业链布局，拓展业务经营模式，打造优质会展品牌。推动
公司建立内生增长和外延扩张，双轮驱动的发展模式，一方面加快区域拓展、品
牌复制、项目开发的速度，另一方面充分运用上市公司资金及平台优势，寻找、
吸纳产业链相关企业，加快推进会展产业投资与兼并收购，不断做大做强上市公
司业务。
（二）立足两个服务，提升发展质量
公司将提高站位，从服务国家战略，服务上海城市发展战略定位和上海推进
建设现代化产业体系出发，主动服务新发展格局，在上海打造国内大循环的中心
节点、国内国际双循环的战略链接的定位中，主动承担起国有企业的责任和担当，
充分发挥国有企业的优势和资源配置的能力，做深做细既有展会，不断开拓新的
项目，围绕创新驱动发展战略和上海四个中心建设大局，不断提升办展能级，创
新办会模式，发挥办赛优势，提高展、会、赛的市场化、国际化、多元化程度。
（三）实施两个战略，激发发展活力
全面推进“会展中国”战略，以优势项目的品牌复制为基础，通过项目合作、
股权合作等形式，助力长三角一体化、粤港澳大湾区、海南自由贸易港发展，力
争在展览组织、会议承接、赛事承办和展馆管理输出等方面实现多地布局，多点
开花。启动“数字会展”战略布局，充分利用互联网+，大数据、虚拟成像等科技
手段，探索构建线上会展服务框架，为线下展会注入发展新动力，创造新技术、
服务新功能、成长新空间，深入挖掘盈利模式，打造双线会展新生态。
（四）优化两个结构，增强发展后劲
6
董事会将按照股票上市规则和公司章程等法律法规及规章制度，审慎履行决
策职责，授权公司在风险可控的范围内盘活金融资产，进一步提高上市公司金融
资产和资金运作的能力。公司将通过二级市场运作，优化金融资产结构，盘活存
量，扩大增量，实现资产保值增值，通过搭建资金池的方式，统一管理公司下属
成员单位闲散资金，提高资金整体效益，优化资金结构。通过多种金融手段提高
投资收益，为会展主业的发展提供更多更坚实的资金保障。
（五）落实两个建设，夯实发展保障
强化公司总部建设，构建市场化机制体制，探索股权结构优化，建立长效激
励机制，提升公司治理水平，增强总部的统筹研发能力、大数据分析能力、资源
整合能力和创新发展能力，各部门、各单位发挥共享、协同。在子公司中开展试
点，稳妥分步推进整个上市公司的“业财一体化”建设。通过品牌建设，供应商
和客户管理，整合会展集团各类资源，探索筹建“大数据平台”，深度挖掘数据
的价值和共性。强化内控建设，以“搭建会展集团全面风险管理体系”为目标，
加快重组后的内控体系融合，建立“制度+智能”防控机制，完善廉洁经营风险防
控，加强投后管理，外派董监高要行使职权，掌握投资企业经营情况，维护公司
权益。
2021 年，董事会将一如既往恪尽职守，勤奋工作，带领公司整装再出发，在新形
势、新挑战中抓机遇、谋发展，赋能协同发展，实现新的增长，开启新的征程。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
7
议案二：
东浩兰生会展集团股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表监事会向本次股东大会作2020年度监事会工作报告，请大会审议。
一、 报告期内工作情况
2020 年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议
事规则》等有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行
使职权，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，重点对公司依法
运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督
审查。现就 2020 年度监事会工作报告如下：
（一） 监事会会议情况
2020 年度，公司监事会共计召开了 9 次监事会会议，具体情况如下：
1、2020 年 3 月 5 日，第九届监事会第十次会议，以视频会议方式召开，逐
项审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》、《关于<
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的说明》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、
备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》。
2、2020 年 3 月 13 日，第九届监事会第十一次会议，以通讯方式召开，审议
通过《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
3、2020 年 4 月 16 日，第九届监事会第十二次会议，以视频会议方式召开，
审议通过《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《上海兰
生股份有限公司 2019 年度报告》及报告摘要、《公司 2019 年度内部控制评价报
告》。
8
4、2020 年 4 月 28 日，第九届监事会第十三次会议，以通讯方式召开，审议
通过《上海兰生股份有限公司 2020 年第一季度报告》。
5、2020 年 7 月 9 日，第九届监事会第十四次会议，在上海市延安中路 837
号 5 楼会议室以现场会议方式召开，对公司重大资产重组交易的交易方案及交易
作价进行调整，会议逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易的交易方案及交易作价的议案》、《关于本次重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的
议案》、《关于修订<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《上海兰生股份有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>【200710 号】之反馈
意见回复的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》、
《关于批准本次重大资产重组有关的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于
批准本次重大资产重组有关评估的补充报告的议案》、《关于公司发行股份购买
资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
6、2020 年 8 月 14 日，第九届监事会第十五次会议，以通讯会议方式召开，
审议通过《关于落实中国证监会并购重组委审核意见的议案》、《上海兰生股份
有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的
回复》、《关于修订<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司拟签订“公
司与东浩兰生集团之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）”的议案》、《上
海兰生股份有限公司 2020 年半年度报告》及摘要。
7、2020 年 10 月 13 日，第九届监事会第十六次会议，以通讯会议方式召开，
审议通过了《关于公司监事辞职暨补选监事的议案》。
8、2020 年 10 月 29 日，第九届监事会第十七次会议，在上海市博成路 850
号上海世博展览馆 B1 层会议室以现场会议方式召开，会议选举陈伟权监事为上海
兰生股份有限公司第九届监事会主席，同时审议通过了《上海兰生股份有限公司
2020 年第三季度报告》。
9、2020 年 11 月 27 日，第九届监事会第十八次会议，以通讯会议方式召开，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议
案》。
9
（二）监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。
1、会议情况监督
通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、
表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行合规检查与监督，起到了必要的
审核职能以及法定监督作用。
2、经营活动监督
列席董事会，听取公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、加
强内控、防范风险的角度，对重要事项实施监督，检查公司是否依法经营、以及
公司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定。监事会重点关注公司重大资产
重组的合法合规，召开监事会专题会议和列席董事会会议，审议重组相关议题并
发表意见。重组期间，监事会共召开 8 次临时会议审议重组相关事项，包括重组
预案、草案、正式方案和调整方案、业绩补偿方案、审计和评估报告、重大资产
重组相关协议并检查过程的合规性等。
3、财务活动监督
监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期
报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进行检查、监督，对重要
子公司、投资项目等参与调研，听取会计事务所对审计情况的相关说明等，做到
事前、事中监督。
4、管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效监督，检查是否依照
法律法规、《公司章程》履行职责、决策过程是否合法合规。在履行日常监督职
能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证
公司经营活动依法进行。
二、 监事会对报告期有关事项的意见
报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司的依
法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经过检查与审议，
10
监事会就 2020 年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有
关规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合
相关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理
人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，未发
现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会
计监督功能。公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规
定编制的 2020 年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年财
务报告出具了标准的无保留意见审计报告，真实、客观、如实地反映了公司的财
务状况、经营结果及现金流量。
3、关于公司重大资产重组的意见
2020 年度，公司以重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产方式进行重大资
产重组。公司严格按照法律、法规和公司章程规定，将重组相关议案提交董事会、股
东大会审议通过，且关联董事、关联股东履行了回避表决，审议程序合法合规。第三
方财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所对公司重大资产重组有关事项分别发
表了专项意见，重大资产重组已获得国资委及证监会的同意批复。
4、对内部控制自我评价报告的意见
监事会审核公司内控情况后，认为公司已按照《公司法》、《企业内部控制
基本规范》和中国证监会、上海证交所的有关规定，建立了较为完善的公司治理
结构和制度，报告期内，公司努力实现内控制度规范和执行有效，维护了公司和
股东的合法权益。随着公司重大资产重组的完成，公司主营业务、组织机构、管
理体系等均发生了较大的变化，原有的内部控制体系已不能适应公司的生产经营
状况。目前，公司正积极完善内控体系，将不披露 2020 年度内部控制评价报告，
并将在披露 2021 年年度报告的同时，披露内部控制评价报告和审计报告。监事会
认为公司未披露 2020 年度内部控制评价报告符合相关规定。
11
三、 监事会 2021 年工作计划
2021 年度，监事会将遵照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定，
履行职责和义务，监督公司经营管理的规范运营和内部控制的有效运行，更好地
发挥监事会的监督职能。主要工作计划如下：
1、按规定列席董事会，参加公司其他重要会议，加强与纪委、法务审计部工
作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，
使决策和经营活动更加规范、合法。
2、坚持以财务监督为核心，听取公司管理层对公司财务状况的报告，结合公
司法务审计部的工作，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时
效性和有效性。
3、重点关注和检查关联交易，监督关联方回避表决，使关联交易严格遵循公
平、公正、公开的基本市场准则，维护上市公司和中小股东的利益。
4、继续加强对公司重大资产重组等重大事项的监督检查，关注董事会决策和
重大事项的进展。
5、持续推进监事会自身建设，有针对性地参加法律法规、财务管理和内控建
设等相关方面的学习和培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。建立与集
团系统内优秀监事会的学习和交流渠道，努力提升监事会的管理监督能力。
东浩兰生会展集团股份有限公司监事会
2021 年 6 月 10 日
12
议案三：
东浩兰生会展集团股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2020 年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出
具了“上会师报字(2021)3847 号”标准无保留意见审计报告。现将 2020 年度财
务决算情况报告如下：
一、2020 年度主要会计数据和财务指标情况
1、2020 年度营业收入为 298,215.30 万元，比上年度 537,499.36 万元减少
44.52%。
2、归属于母公司股东的净利润 13,835.37 万元，比上年度 31,301.72 万元减
少 55.80%。
每股收益为 0.258 元，加权平均净资产收益率为 3.52%。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.73%。
3、年末总资产 456,108.53 万元，比上年末 561,055.80 万元减少 18.71%，
主要原因是外贸业务置出后相关应收预付款项减少。
4、年末净资产（股东权益）为 377,240.59 万元，比上年末 409,255.90 万元
减少 7.82%，主要原因是资本公积和其他综合收益期末余额减少。
归属于母公司股东的每股净资产为 6.92 元。
5、现金及现金等价物净增加额为 29,213.03 万元，其中：经营活动产生的现
金流量净额为-7,380.16 万元，同比减少 14,370.60 万元，主要原因是本期收到
的出口退税税收返还减少。投资活动产生的现金流量净额为 78,015.049 万元，同
比增加 18,559.88 万元,主要原因是本期收回投资和增加投资之间的现金差额增
加。筹资活动产生的现金流量净额为-41,968.20 万元，同比减少 7,272.86 万元，
主要原因是本期兰轻公司置出减少现金，以及重组支付给东浩兰生集团的对价。
13
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.14 元。
二、2020 年度主要利润指标情况
公司 2020 年度实现利润总额 18,666.26 万元，比上年度 43,072.95 万元减少
24,406.68 万元，减幅 56.66%，主要利润构成为：
1、营业收入 298,215.30 万元，比上年度 537,499.36 万元减少 44.52%。主
要是外贸业务和会展业务均受疫情较大影响。其中：外贸业务收入 227,523.00
万元，同比减少 157,953.68 万元；会展业务收入 69,466.73 万元，同比减少
79,209.04 万元。
2、三项期间费用合计 27,226.02 万元，同比减少 8,722.67 万元，减幅 24.26%。
其中：销售费用同比减少 1,058.66 万元，减幅 9.11%，主要是销售服务费、运输
费和展览费减少；管理费用同比减少 8,190.83 万元，减幅 31.46%，主要是部分
人工费用转入销售费用以及中介服务费减少；财务费用同比增加 526.83 万元，主
要原因是汇兑收益减少。
3、投资收益 14,757.11 万元，同比增加 5,483.04 万元，增幅 59.12%，主要
原因是本期理财收益增加以及新投资金融资产分红收益增加。
三、2020 年度股东权益变动情况
1、报告期内公司股份总数增加 115,278,607 股。截止 2020 年末，公司股份
总数 535,920,895 股，其中 420,642,288 股为无限售条件流通股，115,278,607
股为有限售条件流通股。
2、资本公积年末余额 4,542.27 万元，比上年末减少 31,689.73 万元，主要
是重大资产置换交易冲减余额。
3、其他综合收益年末余额为 22,126.10 万元，比上年末减少 42,063.87 万元，
减幅 65.53%，主要是受到其他权益工具投资处置及期末公允价值变动影响。
4、未分配利润年末余额为265,562.78万元，比上年末增加35,535.23万元，
增幅15.45%，主要是本年度净利润转入以及从其他综合收益转入所致。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
14
议案四：
东浩兰生会展集团股份有限公司
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度本公司合并报表归属
于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 138,353,680.40 元 , 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
8,790,702.23 元。
根据《公司章程》的规定，公司提议 2020 年度利润分配方案为：以公司总股
本 535,920,895 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），
共派发现金股利 69,669,716.35 元，现金分红占本年度合并报表中归属于上市公
司所有者的净利润的比例为 50.36%，符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配
利润转入下一年度。
自本分配方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司如有股本变
动，权益分派安排在股本变动之前。
以上议案，提请股东大会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
15
议案五：
关于公司 2020 年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做
好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的规定，公司按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式
（2017年修订）》的要求，编制完成了2020年年度报告，年度财务报告经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于 2021 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站公布了 2020 年年度报告全文，
同日在《上海证券报》公布了 2020 年年度报告摘要。2020 年年度报告见本次会
议资料，现提请股东大会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
16
报告文件：
东浩兰生会展集团股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：公司或兰生股份）的
独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独
立地履行职责，维护公司和全体股东的利益。现将2020年度我们履行职责的情况
报告如下：
一、独立性说明
单喆慜独立董事主要任职于上海国家会计学院，张兆林独立董事主要任职于
翰澜企业管理咨询（上海）有限公司，李海歌独立董事主要任职于上海大公律师
事务所律师，在兰生股份除依法依规履行独立董事职责之外，未在公司担任其他
职务，也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益，不存在影响独立
性的情形。独立董事分别具有财务、金融、管理、法律专业资质和长期工作经验，
对有关事项出具意见，秉持独立、客观、公正原则。
二、履职情况
1、出席会议情况：2020 年度董事会共召开 11 次会议，独立董事除少量委托
出席外，其余都亲自出席（出席会议情况详见公司 2020 年年度报告）。董事会
召开前我们认真审阅相关议案，会上听取经理层工作报告，参加议案审议，从维
护公司和中小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权。本年度独立董
事对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。独立董事
还出席了年度股东大会，并做了述职报告。
2、董事会专门委员会工作：报告期内董事会审计委员会对重大资产重组相关
事项发表了审核意见，审议了 2019 年度财务报告、内控自我评价报告等，并出具
意见，对续聘会计师事务所发表了意见；薪酬与考核委员会审议了公司关于对经
理层拟发放专项奖励的议案；提名委员会对补选公司第九届董事会董事及调整公
司高级管理人员相关事宜发表了意见。独立董事作为审计委员会、薪酬与考核委
17
员会、提名委员会的召集人主持会议，发表意见，履行了董事会专门委员会委员
的职责。
3、参与决策：我们对需经董事会决策的重要事项，如重大资产重组、为控股
子公司提供担保、年度现金分红、续聘会计师事务所等，均事前认真审阅相关资
料与议案，有些事项需要独立董事事先认可的，我们事前审核后发表意见，在董
事会上从各自专业角度提出建议，作出独立意见，为科学决策发挥积极作用。
4、审计事项：我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施
细则》，与年审注册会计师进行了沟通，询问审计重点情况，督促公司规范执行
会计准则，按规定完整、准确编制年度财务报告。
三、履职重点关注事项及发表独立意见情况
1、重大资产重组
公司拟以持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司 51%股权与东浩兰生（集
团）有限公司持有上海东浩兰生会展（集团）有限公司 100%的股权的等值部分进
行资产置换，差额部分公司向东浩兰生集团发行股份及支付现金补足。本次交易
的方案、协议、交易价格和股票发行价格等均符合有关法律、法规的规定，交易
符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能
力和抗风险能力，提高公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
公司因实施年度权益分派，对股票发行价格进行了相应调整，其价格的确定
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
因疫情影响，公司对重组方案进行的调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦
不涉及配套募集资金的情况，方案调整后，置入资产作价变动幅度未超过 20%，
交易方案的调整不构成重大调整。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核意见，公司对重
组方案进行了修订，并与交易对方签署了业绩承诺补偿相关的补充协议，我们认
为，相关文件符合法律、法规及规范性文件的规定，调整方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。
上述重大资产重组相关事项的审议程序均符合法律、法规及《公司章程》规
定，审议议案时，关联董事均回避表决，符合公司《关联交易管理制度》。
18
2、对外担保暨关联交易
2019 年度公司为子公司兰轻公司及孙公司上海升光轻工业品进出口有限公
司的银行授信额度合计 1.40 亿元提供了担保，占公司 2019 年度经审计净资产
2.56%，由于涉及关联交易，且上述公司资产负债率超过 70%，按照证监会规定，
该事项经过了董事会及股东大会的审议批准程序。经核查，公司 2019 年度的对外
担保总额、为单一对象担保最高限额均符合中国证监会的有关规定，符合《公司
章程》、《公司担保管理办法》的规定。公司不存在被控股股东及其关联方非经
营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。
3、现金分红
公司2019年度利润分配方案为每10股分现金红利1.30元（含税），分红占当
年归属于上市公司股东的净利润的31.36%，符合《公司章程》的分红规定。利润
分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素,不存在损害中
小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，
符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、续聘会计师事务所
董事会拟续聘的上会会计师事务所（普通特殊合伙）具备为上市公司提供审
计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多
年担任公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及
有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其
出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内
控状况。续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
5、使用闲置资金短期理财
2020 年 4 月董事会决定在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经
理层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过 15 亿元人民币（含 15 亿元）
暂时闲置自有资金进行短期理财。我们认为该事项有利于提高资金使用效率，获
得投资收益，符合公司和全体股东的利益。
6、补选公司董事
19
董事会提名张铮先生为公司第九届董事会董事候选人，相关提名、审议、表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经审查，董事候选人学历、
专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任公司董事的职责要求，任职资格符合
《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任和行为指引》以及《公司章程》
的有关规定，未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
7、聘任公司高级管理人员
公司重大资产重组获得中国证监会批准后，为适应业务重大调整的需要，对
公司高级管理人员做适当调整。我们认为，董事会聘任高级管理人员的提名、审
议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。相关人员具备上市
公司运作的基本知识，其学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验能够
胜任所聘岗位的职责要求，未发现有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形，以及有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象。
综上所述，报告期内我们按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地
履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东的合
法权益。
特此报告。
独立董事：张兆林 李海歌
2021 年 6 月 10 日
20
议案六：
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事上市公司查证业务资格的会
计师事务所，2020 年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机
构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公
正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2020 年度公司财务审计费用为 43
万元，内控审计费用为 28 万元。
董事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，提议续聘该事务所为
本公司 2021 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。对该事务所 2021 年度的
财务审计及内控审计费用，提请股东大会授权董事会参照 2020 年度收费标准，并
根据实际业务情况决定。
以上议案，提请股东大会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
21
议案七：
关于 2021 年使用闲置资金进行理财的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响日常经营
及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，
阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，
为公司股东谋取投资回报。具体方案如下：
一、资金来源：公司闲置的自有资金
二、资金使用总额度：21.1 亿元人民币
三、投资范围：
（一）投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低
风险理财产品；国债回购产品
（二）投资期限：单个产品期限不超过 12 个月
四、授权期限：
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起 12 个月内有效。上述额度和
期限，在授权有效期内可滚动使用。
本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会
报告实施情况。
五、投资风险及风险控制措施：
（1）金融市场存在固有风险，公司将对合作机构及产品类型进行严格筛选，
并只涉及较低风险的理财产品，严控投资风险。
（2）公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投
资风险。
（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。
22
（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查。
上述额度约占公司 2020 年度经审计净资产的 55.94%，预计委托理财 12 个月
内发生额累计超过净资产的 50%，本议案须经股东大会审议批准后有效。
六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等
各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自
有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的
发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，提请股东大会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
23
议案八：
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会于 2018 年 6 月 15 日经股东大会选举产生，至 2021 年 6
月 14 日期满三年，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，应进行换届选举。
《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员三分之一。
经东浩兰生（集团）有限公司推荐，本届董事会提名委员会审核，董事会提名周
瑾、陈辉峰、陈小宏、张铮、李益峰为公司第十届董事会非独立董事候选人；董
事会提名李海歌、吕勇、张敏为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历
见附件一）。第十届董事会设职工代表董事 1 名，职工代表董事由公司职工代表
大会选举产生后直接进入董事会。
上述候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其
他规范性文件，具有履行董事职责所需要的决策、管理能力，不存在《公司法》
第一百四十七条所列举不得担任董事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司
章程》的规定。任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，提请股东大会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
24
附件一：
董事候选人简历
周瑾，女，1974 年 1 月生，大学。曾任上海市对外服务有限公司外事公关部
经理、上海外服广告会务分公司经理、公关联络部经理，上海广告有限公司副总
经理，上海世博文化传播有限公司总经理，上海东浩兰生赛事管理有限公司执行
董事、总经理，上海东浩兰生会展（集团）有限公司副总裁、党委委员，上海兰
生股份有限公司副总裁、党委委员。现任东浩兰生（集团）有限公司副总裁。
陈辉峰，男，1966 年 9 月生，研究生学历，工商管理硕士，高级国际商务师。
曾任上海市轻工业品进出口公司副总经理，上海轻工国际发展有限公司副总经理，
上海兰生股份有限公司党委副书记、常务副总经理、总经理、党委书记、总裁、
第四、第五、第七、第八届董事会董事，上海兰生（集团）有限公司营运管理部
总经理，上海东浩兰生会展（集团）有限公司总裁，东浩兰生（集团）有限公司
投资发展部总经理。现任东浩兰生会展集团股份有限公司党委书记、总裁、第九
届董事会董事。
陈小宏，男，1969 年 5 月生，大专，工商管理硕士，工程师。曾任上海市轻
工业工程设计院设计师，上海市建筑装饰工程有限公司设计所所长、市场部经理、
副总经济师，上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理、投资管理部经理、公
司副总经理、第八届董事会董事、总经理。现任东浩兰生会展集团股份有限公司
第九届董事会董事、常务副总裁。
张铮，男，1980 年 9 月生，大学，经济师。曾任上海兰生股份有限公司团委
书记、投资管理部经理、第八届监事会职工监事。现任东浩兰生（集团）有限公
司投资发展部副总经理、团委书记，东浩兰生会展集团股份有限公司第九届董事
会董事。
李益峰，男，1981 年 3 月生，在职大学。曾任上海对外经济贸易实业有限公
司财务部副经理、经理，东浩兰生国际贸易集团计划财务部经理、财务副总监，
上海东浩国际商务有限公司财务副总监。现任东浩兰生（集团）有限公司计划财
务部副总经理。
李海歌，女，1955 年 7 月生，大学学历（法学本科），律师，仲裁员，调解
25
员。曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律
师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现任上海大公律师事务所
律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，东浩兰
生会展集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
吕勇，男，1957 年 6 月出生，大学，正高级会计师。曾任上海市审计局处长，
上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监，百联集团有限公司财务总监等
职。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
张敏，男，1953 年 2 月生，研究生学历，文学博士，教授、博士生导师。曾
任山西大学讲师、副教授、教授、副系主任。现任上海会展研究院执行院长，上
海大学教授、博士生导师，上海会展协会副会长兼教育专业委员会主任，中国会
展经济研究会理事，中国服务贸易协会专家委员会副主任。
26
议案九：
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届监事会将于 2021 年 6 月 14 日任期届满，根据《公司法》及《公
司章程》的规定应进行换届选举。《公司章程》规定，监事会由 5 名监事组成，
其中公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。经东浩兰生（集团）有限
公司推荐，监事会提名陈伟权、顾朝晖、陈向阳为第十届监事会监事候选人（候
选人简历见附件二）。第十届监事会设有职工代表监事 2 名，职工代表监事由公
司职工代表大会选举产生后直接进入监事会。
上述候选人熟悉相关法律、法规、规章及其他规范性文件，具有履行监事职
责所需要的工作能力，不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任监事的
情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。任期自股东大会审议通
过之日起三年。
以上议案，提请股东大会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司监事会
2021 年 6 月 10 日
27
附件二：
监事候选人简历
陈伟权，男，1975 年 12 月生，硕士研究生。曾任上海市对外经济贸易委员
会财务处副处长，上海市商务委员会财务处处长、商贸行业管理处处长，东浩兰
生国际贸易集团副总裁，上海东浩兰生会展（集团）有限公司副总裁。现任东浩
兰生（集团）有限公司财务总监，上海外服（集团）有限公司监事会主席，东浩
兰生会展集团股份有限公司第九届监事会主席。
顾朝晖，男，1967 年 4 月生，大学，高级审计师。曾任上海市审计局经贸
审计处副处长、社会保障审计处副处长、固定资产投资审计二处副处长，东浩兰
生（集团）有限公司风险管理部、内审管理部常务副总经理。现任东浩兰生（集
团）有限公司风险管理部、内审管理部总经理,东浩兰生会展集团股份有限公司第
九届监事会监事。
陈向阳，男，1970 年 6 月生，研究生，高级经济师。曾任杨浦区房屋土地
管理局房地产市场管理科科长，国家会展中心（上海）有限责任公司办公室主任，
上海国展置业有限公司副总经理、东浩兰生（集团）有限公司办公室副主任。现
任东浩兰生（集团）有限公司监事会办公室主任。
28
