海通证券股份有限公司
              关于东浩兰生会展集团股份有限公司
       投资设立会展产业基金暨关联交易事项之核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市
公司”、“公司”）2020 年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问及持续督导机构（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司投资设立会展产业基金
暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
    一、关联交易概述
    根据上市公司战略发展规划，为进一步加强产融结合，公司拟与上海东浩兰
生瑞力股权投资管理有限公司（以下简称“东瑞投资”）等共同发起设立上海新
会展产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准），
基金总规模为人民币 10 亿元，首期 6.01 亿元，其中兰生股份以有限合伙人（LP）
身份认缴出资 3 亿元，占比 49.92%。基金投资领域涵盖会展行业、会商旅文体
联动发展项目和其他现代服务业项目，高新技术和新兴产业项目、国企混改项目
等。
    本次交易的出资主体之一东瑞投资为兰生股份参股公司，公司董事、总裁陈
辉峰担任东瑞投资董事，同时，拟委派公司董事、常务副总裁陈小宏任东瑞投资
董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，东瑞投资为公司关联法人，本次
交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    本次参与设立产业基金暨关联交易事项已于 2021 年 12 月 1 日经公司第十届
董事会第五次会议审议通过。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事陈辉峰、
陈小宏回避表决；公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项已发表同意的事
前认可和独立意见。
      本次关联交易额达到公司 2020 年度经审计净资产绝对值的 5%以上，根据相
关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议批准。截至本次关联交易为止，过
去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生关联交易，
公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
      二、关联方基本情况
      上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司为公司参股公司，公司董事、总裁
陈辉峰担任其董事，同时拟委派公司董事、常务副总裁陈小宏任东瑞投资董事长。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，东瑞投资为公
司关联法人，其基本情况如下:
 1. 企业名称：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司
 2. 企业类型：有限责任公司
 3. 注册地址：上海市静安区延平路 85 号 305 室
 4. 法定代表人：刘宏杰
 5. 注册资本：人民币 1,000 万元
 6.统一社会信用代码：91310000MA1FL6X97M
 7.基金管理人登记编号：P1070848
 8.主营业务：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
 9、股东信息：
 序号                 股东名称                  认缴出资额（万元）   出资比例
  1         东浩兰生会展集团股份有限公司               350             35%
  2         上海瑞昇股权投资管理有限公司               340             34%
  3      上海洲展企业管理合伙企业（有限合伙）          310             31%
                     合计                             1000            100%

      三、 非关联交易主体情况
      其他有限合伙人的情况如下：
      1、上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
      （1）企业名称：上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
      （2）企业类型：有限合伙企业
    （3）注册地址：上海市静安区沪太路 701 号 1 幢 1702 室
    （4）法定代表人：不适用
    （5）注册资本：人民币 90,100 万元
    （6）统一社会信用代码：91310000MA1FL7Q442
    （7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （8）执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
郭箭）
    2、上海静安产业引导股权投资基金有限公司
    （1）企业名称：上海静安产业引导股权投资基金有限公司
    （2）企业类型：有限责任公司(国有独资)
    （3）注册地址：上海市静安区康定东路 20 号
    （4）法定代表人：姚方敏
    （5）注册资本：人民币 300,000 万元
    （6）统一社会信用代码：91310000MA1FL7BX68
    （7）经营范围：股权投资、股权投资管理、资产管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    3、上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    （1）企业名称：上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    （2）企业类型：有限合伙企业
    （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 2207A 室
    （4）法定代表人：庄顺花
    （5）注册资本：人民币 4000 万元
    （6）统一社会信用代码：91310115MA1K4M834N
    （7）经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事网络科技、信息科技、
电子科技、通讯科技等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
    四、关联交易合伙协议主要内容
         1、基金名称：上海新会展产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
     以最终工商登记结果为准）
         2、经营范围：以登记机关核准的经营范围为准
         3、基金管理人：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司
         4、基金规模：总规模人民币 10 亿元，首期 6.01 亿元
         5、注册地：上海市静安区
         6、基金发起人及认缴出资额：
                                              合伙人    出资方    认缴出资额    认缴出资
序号                合伙人名称
                                                类型      式        （万元）      比例
         上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限       普通
 1                                                       货币         100         0.16%
         公司                                 合伙人
                                                有限
 2       东浩兰生会展集团股份有限公司                    货币       30,000       49.92%
                                              合伙人
         上海静安产业引导股权投资基金有限       有限
 3                                                       货币       16,000       26.62%
         公司                                 合伙人

         上海瑞力创新二期私募投资基金合伙       有限
 4                                                       货币       10,000       16.64%
         企业（有限合伙）                     合伙人

         上海金仕马企业管理咨询合伙企业         有限
 5                                                       货币        4,000        6.65%
         （有限合伙）                         合伙人

                              合计                                  60,100       100.00%

         7、本基金核心要素如下：
基金名称         上海新会展产业私募投资基金（暂定名）

基金规模         总规模 10 亿元，首期目标 6.01 亿元

                 首期基金存续期 7 年，其中投资期 4 年，管理退出期 3 年，经合伙人决策投资期
基金期限
                 或退出期可各延长 1 年

管理人           普通合伙人（GP）：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司

                 投资决策委员会由五名委员组成，其中管理人（东瑞投资）推荐一名，管理团队

                 推荐一名，兰生股份推荐一名，上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限

                 合伙）推荐一名，上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）推荐一名。兰
基金投决会
                 生股份实际拥有 2 票，其中东瑞投资的投决会名额约定由兰生股份推荐。项目的

                 最终投资决策及其他投资相关的重要决议事项需 2/3 以上，表决通过（即 4 票通

                 过）
               重点投资于会展行业企业，以会展行业成熟型及高成长型项目、会商旅文体联动

投资领域       发展项目和其他现代服务业项目，以及高新技术和新兴产业项目、国企混改项目

               等。合伙企业主要投资于成熟期和成长期项目。

管理费率       投资期：认缴规模 2%/年；退出期：在管规模 2%/年

               100%返还本金，7%优先回报，补提金额按照全体有限合伙人上述优先回报合计
收益及超额收
               金额的 25%的金额向普通合伙人进行分配，超额收益按照 80/20 分配，80%归于
益分配方式
               有限合伙人，20%作为归于普通合伙人

               采用承诺式出资，基金开户后首次缴付 10%，基金备案后第二次缴付 20%，后续
出资方式
               出资根据基金管理人缴付通知分期到位

       五、关联交易定价原则
       本次设立产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资
  额对合伙企业进行投资，定价公允。
       六、本次关联交易对上市公司的影响
       公司参与设立上海新会展产业私募投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以
  工商登记为准），符合公司产融结合的战略发展方向，交易方式符合市场规则。
  本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流，对公司 2021 年度财务状
  况和经营成果不存在重大影响。本次共同投资公司与关联方、共同投资方均以现
  金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
       七、关联交易履行的决策程序
       1、董事会审议情况
       2021 年 12 月 1 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议了《关于投资
  上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案》，公司关联董事陈辉峰、陈小
  宏回避表决；其他非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关
  于投资上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案》。
       本次关联交易额达到公司 2020 年度经审计净资产绝对值的 5%以上，根据相
  关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议批准。
       2、独立董事意见
       公司独立董事就本次参与设立基金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表
  了同意该事项的独立意见，认为公司本次参与设立会展产业基金暨关联交易的事
项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司投资管理办法》、
《公司关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次
投资上海新会展产业私募投资基金暨关联交易事项符合公司产融结合的发展方
向，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果
合法、有效。
    综上，公司独立董事同意投资上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的相
关议案。
    3、监事会审议情况
    2021 年 12 月 1 日，公司召开第十届监事会第五会议，审议了《关于投资上
海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案》。认为本次公司投资设立会展产
业基金暨关联交易事项经董事会审议时，关联董事陈辉峰、陈小宏进行了回避，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价
格公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益，符合公司
实际需要，有利于公司生产经营，进一步加强产融结合。因关联交易额达到公司
2020 年度经审计净资产绝对值的 5%以上，上述议案尚需经过股东大会审议批准。
    八、可能面对的风险
    截至本公告发布日，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方
签署的正式合同文本为准；合伙企业尚未完成工商注册登记，合伙企业尚须取得
中国证券投资基金业协会备案，完成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投
资完成情况存在不确定性。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化
等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    上市公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票
上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
    九、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、上市公司本次投资设立会展产业基金暨关联交易事项已经公司董事会审
议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独
立意见。因关联交易额达到公司 2020 年度经审计净资产绝对值的 5%以上，上述
议案尚需经过股东大会审议批准。
    2、本次关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规、规范性文件，以及
公司《公司章程》的规定。本次关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开
的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对上市公司本次投资设立
会展产业基金暨关联交易事项无异议。


    （本页以下无正文）