2022 年第一次临时股东大会文件




         2022 年 1 月 21 日
                           目      录

1、2022 年第一次临时股东大会议程

2、议案一：关于投资设立上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案
            东浩兰生会展集团股份有限公司
           2022 年第一次临时股东大会议程


时间：2022 年 1 月 21 日下午 14:00

地点：上海世博展览馆 B2 层 5 号会议室（上海市浦东新区博成路 850 号）

主持人：周瑾   董事长



1、审议《关于投资设立上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案》

2、股东代表发言

3、回答股东提问

4、大会现场投票

5、宣布现场表决统计结果

6、合并统计现场投票及网络投票

7、律师出具股东大会法律意见书




                                 1
议案一：

           关于投资设立上海新会展产业私募投资基金
                           暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：

    根据公司战略发展规划，为进一步加强产融结合，东浩兰生会展集团股份有
限公司（以下简称“会展集团”或“公司”）拟与上海东浩兰生瑞力股权投资管
理有限公司（以下简称“东瑞投资”）等共同发起设立上海新会展产业私募投资
基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简“基金”），
本次对外投资构成关联交易，具体情况如下：

    一、 关联交易概述

    公司此次拟与东瑞投资等共同设立的基金总规模为人民币 10 亿元，首期 6.01
亿元，其中公司以有限合伙人（LP）身份认缴出资 3 亿元，占比 49.92%。基金投
资领域涵盖会展行业、会商旅文体联动发展项目和其他现代服务业项目，高新技
术和新兴产业项目、国企混改项目等。
    本次交易的出资主体之一东瑞投资为公司参股公司，公司董事、总裁陈辉峰
担任该公司董事，同时，拟委派公司董事、常务副总裁陈小宏任东瑞投资董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的相关规定，东瑞投资为公司关联法人，本次交易构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    本次参与设立会展产业基金暨关联交易事项已于 2021 年 12 月 1 日经公司第
十届董事会第五次会议审议通过。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事陈
辉峰、陈小宏回避表决；公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项已发表同
意的事前认可和独立意见。

    本次关联交易额达到本公司 2020 年度经审计净资产绝对值的 5%以上，根据
相关法律法规规定，需提交公司股东大会审议批准。截至本次关联交易为止，过
去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生关联交易，
公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
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      二、 关联交易主体（暨基金管理人）情况介绍
      上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司为公司参股公司，公司董事、总裁
陈辉峰担任其董事，同时拟委派公司董事、常务副总裁陈小宏任东瑞投资董事长。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，东瑞投资为公
司关联法人，其基本情况如下:
      1、企业名称：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司
      2、成立时间：2019 年 9 月 29 日
      3、企业类型：有限责任公司
      4、注册地址：上海市静安区延平路 85 号 305 室
      5、法定代表人：刘宏杰
      6、注册资本：人民币 1,000 万元
      7、统一社会信用代码：91310000MA1FL6X97M
      8、基金管理人登记编号：P1070848
      9、主营业务：股权投资管理，投资管理，资产管理。
      10、股东信息：
                                              认缴出资额
 序号                   股东名称                                 出资比例
                                                （万元）
  1          东浩兰生会展集团股份有限公司          350                  35%
  2          上海瑞昇股权投资管理有限公司          340                  34%
  3      上海洲展企业管理合伙企业（有限合伙）      310                  31%
                     合计                         1000                 100%
      11、管理模式：东瑞投资设董事会，成员 5 名，由股东方代表和管理团队共
同组成，下设总经理，负责公司的日常运营管理和投资管理工作，对投资的事前、
事中、事后进行考察认证，判断投资价值和风险。
      12、最近一年及一期经营状况：

                                2020 年 12 月 31 日     2021 年 9 月 30 日
  总资产（万元）                            277.53                 191.00
  净资产（万元）                            271.16                 187.69
                                    2020 年 1-12 月        2021 年 1-9 月
  营业收入（万元）                          265.52                 195.31
  净利润（万元）                             14.54                 -83.48


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    三、 非关联交易主体（其他有限合伙人）情况介绍
   1、上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业名称：上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：上海市静安区沪太路 701 号 1 幢 1702 室
    法定代表人：不适用
    注册资本：人民币 90,100 万元
    统一社会信用代码：91310000MA1FL7Q442
    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
郭箭）
   2、 上海静安产业引导股权投资基金有限公司
    企业名称：上海静安产业引导股权投资基金有限公司
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    注册地址：上海市静安区康定东路 20 号
    法定代表人：姚方敏
    注册资本：人民币 300,000 万元
    统一社会信用代码：91310000MA1FL7BX68
    经营范围：股权投资、股权投资管理、资产管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   3、上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    企业名称：上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 2207A 室
    法定代表人：庄顺花
    注册资本：人民币 4000 万元
    统一社会信用代码：91310115MA1K4M834N


                                   4
       经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事网络科技、信息科技、电

子科技、通讯科技等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
      四、产业基金的基本情况
       基金名称：上海新会展产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以最终工商登记结果为准）
       经营范围：以登记机关核准的经营范围为准
       基金管理人：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司
       基金规模：总规模人民币 10 亿元，首期 6.01 亿元
       注册地：上海市静安区
       基金发起人及认缴出资额：
                                            合伙人   出资   认缴出资额   认缴出
序号              合伙人名称
                                            类型     方式   （万元）     资比例
         上海东浩兰生瑞力股权投资管理       普通
  1                                                  货币      100        0.16%
                   有限公司                 合伙人
                                            有限
  2      东浩兰生会展集团股份有限公司                货币    30,000      49.92%
                                            合伙人
         上海静安产业引导股权投资基金       有限
  3                                                  货币    16,000      26.62%
                   有限公司                 合伙人
         上海瑞力创新二期私募投资基金       有限
  4                                                  货币    10,000      16.64%
             合伙企业（有限合伙）           合伙人
         上海金仕马企业管理咨询合伙企       有限
  5                                                  货币     4,000       6.65%
               业（有限合伙）               合伙人

                          合计                               60,100        100%

       本基金核心要素如下：
基金名称      上海新会展产业私募投资基金（暂定名）
基金规模      总规模 10 亿元，首期目标 6.01 亿元
              首期基金存续期 7 年，其中投资期 4 年，管理退出期 3 年，经合伙
基金期限
              人决策投资期或退出期可各延长 1 年
管理人        普通合伙人（GP）：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司
              投资决策委员会由五名委员组成，其中管理人（东瑞投资）推荐一
              名，管理团队推荐一名，会展集团（公司）推荐一名，瑞力创新二
基金投决会
              期推荐一名，金仕马推荐一名。会展集团（公司）实际拥有 2 票，
              其中东瑞投资的投决会名额约定由会展集团推荐。项目的最终投资

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             决策及其他投资相关的重要决议事项需 2/3 以上，表决通过（即 4
             票通过）。
             重点投资于会展行业企业，以会展行业成熟型及高成长型项目、会
             商旅文体联动发展项目和其他现代服务业项目，以及高新技术和新
投资领域
             兴产业项目、国企混改项目等。合伙企业主要投资于成熟期和成长
             期项目。
管理费率     投资期：认缴规模 2%/年；退出期：在管规模 2%/年
收益及超额 100%返还本金，7%优先回报，补提金额按照全体有限合伙人上述优
收益分配方 先回报合计金额的 25%的金额向普通合伙人进行分配，超额收益按
式         照 80/20 分配，80%归于有限合伙人，20%作为归于普通合伙人
             采用承诺式出资，基金开户后首次缴付 10%，基金备案后第二次缴
出资方式
             付 20%，后续出资根据基金管理人缴付通知分期到位。
             基金将致力于通过多种手段提升被收购企业的核心竞争力和市场
盈利模式及   地位，以及考虑在适当的时候退出以实现投资回报。合伙企业的项
退出机制     目退出方式以并购和公开上市退出为主，兼顾挂牌交易和股权转让
             等多种方式。


    五、 本次关联交易对上市公司的影响
    公司参与设立基金，符合公司产融结合的战略发展方向，交易方式符合市场
规则。本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流，对公司财务状况和
经营成果不存在重大影响。本次共同投资公司与关联方、共同投资方均以现金出
资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

    六、风险提示
    1、上市公司承担的投资风险敞口规模：
    公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过实缴出资额，与公
司后续根据管理人的缴款通知书实缴出资相关。首次实缴出资比例为 10%，即
3,000 万元；公司全部实缴出资后，为 3 亿元。
    2、投资项目风险分析：
    （1）合伙企业尚未完成工商注册登记，合伙企业尚须取得中国证券投资基金
业协会备案，实施过程存在不确定性。
    （2）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金
未能成功募足资金的风险。
    （3）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中可能存在宏观

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经济、法律法规、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，导致投资项目
不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
   （4）基金的投资领域与公司主营业务存在协同关系，但实际投资过程中可能
因具体投资项目发展与预期不同，而对协同效应产生影响。

   以上议案，提请股东大会审议。



                                      东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

                                              2022 年 1 月 21 日




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