兰生股份：海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2021年度）2022-04-09
海通证券股份有限公司
关于东浩兰生会展集团股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2021 年度）
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有
本持续督导报告 指 限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易之持续督导工作报告书（2021 年度）》
上市公司、兰生股份、
指 东浩兰生会展集团股份有限公司（股票代码：600826.SH）
公司
公司股票 指 兰生股份的A股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰生集 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易
指
团 对方、兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，
兰生集团 指
兰生股份控股股东
上海兰生轻工业品进出口有限公司，原为兰生股份控股子
兰生轻工 指
公司
上海东浩兰生会展（集团）有限公司，原为东浩兰生集团
会展集团 指
全资子公司
拟置出资产/置出资产 指 兰生股份持有的兰生轻工51%股权
拟置入资产/置入资产 指 东浩兰生集团持有的会展集团100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的
重大资产置换 指
会展集团 100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现金购 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方
指
买资产 式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分
兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行
本次交易/本次重组 指
股份及支付现金购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含
过渡期 指
当日）的期间
2
兰生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期，及东
交割日 指
浩兰生集团向上市公司交付置入资产的完成日期
拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或
期间损益 指
亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审
定价基准日 指
议本次重组事项的董事会决议公告日
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
3
目录
释 义................................................................................................................................................... 2
目录..................................................................................................................................................... 4
（一）本次交易方案................................................................................................................ 5
1、交易概况.......................................................................................................................5
2、发行股份价格及数量.................................................................................................. 5
3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排.................................................................. 7
（二）资产的交割与过户方案................................................................................................ 7
1、拟购买资产过户及交付情况...................................................................................... 7
2、股份登记情况...............................................................................................................8
3、过渡期损益的归属及确认.......................................................................................... 8
（三）交割过户环节的信息披露............................................................................................ 9
（四）独立财务顾问意见...................................................................................................... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................................................... 10
（一）相关承诺履行的情况.................................................................................................. 10
（二）独立财务顾问意见...................................................................................................... 16
三、盈利预测的实现情况...............................................................................................................17
（一）业绩承诺的完成情况.................................................................................................. 17
（二）业绩承诺补偿安排...................................................................................................... 17
1、 业绩承诺年度...........................................................................................................17
2、 保证责任及盈利预测与承诺.................................................................................. 17
3、 实际净利润的确定.................................................................................................. 18
4、 利润补偿的方式及计算公式.................................................................................. 18
5、 标的资产减值测试补偿.......................................................................................... 19
（三）独立财务顾问意见...................................................................................................... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......................................................... 20
（一）主要业务发展情况...................................................................................................... 20
（二）独立财务顾问意见...................................................................................................... 21
五、公司治理结构与运行情况.......................................................................................................21
（一）关于股东及股东大会.................................................................................................. 22
（二）关于公司与控股股东.................................................................................................. 22
（三）关于董事和董事会...................................................................................................... 22
（四）关于监事和监事会...................................................................................................... 22
（五）关于信息披露与透明度.............................................................................................. 23
（六）关于相关利益者.......................................................................................................... 23
（七）独立财务顾问意见...................................................................................................... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................................................... 23
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。
其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施。
（1）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
的等值部分进行置换。
（2）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 10.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将
对发行价格作相应调整。兰生股份于 2020 年 6 月 24 日实施 2019 年年度权益分
派方案，每股现金红利 0.13 元，发行价格调整为 10.05 元/股。
本次交易完成后，上市公司实际控制法人仍为东浩兰生集团，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
5
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
20 日均价的九折 60 日均价的九折 120 日均价的九折
市场参考价的九折 10.240 10.172 10.705
2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。兰生股份于 2020 年 6
月 24 日实施 2019 年年度权益分派方案，每股现金红利 0.13 元，发行价格调整
为 10.05 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 115,278,607 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方
自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
东浩兰生集团 131,098.00 115,855.00 115,278,607
6
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
交易对方合计 131,098.00 115,855.00 115,278,607
3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完
成之日起 18 个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述
18 个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（二） 资产的交割与过户方案
1、购买资产过户及交付情况
2020 年 10 月 21 日，会展集团完成了工商变更登记，并取得了上海市浦东
新 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115681035224Q）。本次变更后，会展集团 100%股权已过户至兰生股份名
下，会展集团成为兰生股份的全资子公司。
2020 年 10 月 22 日，兰生轻工完成了工商变更登记，并取得了中国（上海）
自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
7
913100007472545004）。本次变更后，兰生轻工 51%股权已过户至东浩兰生集团
名下，兰生轻工成为东浩兰生集团的控股子公司。
2、股份登记情况
兰生股份就本次股份发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交了相关登记材料，2020 年 11 月 3 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。相关股份登记完成后已正式列入上市公司的股东名册。
3、过渡期损益的归属及确认
（1）本次重大资产重组相关过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏
损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足。置出资产
在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。
（2）本次重大资产重组相关资产交割过渡期间
本次重大资产重组的评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。截至 2020 年 10 月
31 日，东浩兰生集团所持有的拟置入资产的全部股权已经工商变更为兰生股份
持有，本次重大资产重组的资产交割日为 2020 年 10 月 31 日。在计算有关损益
或其他财务数据时，资产交割的过渡期间为本次资产重组评估基准日（不含当日，
即 2019 年 11 月 1 日）至交割审计基准日（即 2020 年 10 月 31 日）期间。
（3）本次重大资产重组相关资产过渡期间审计情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东浩兰生会展（集团）
有限公司过渡期损益专项审计报告》（上会师报字(2021)第 0310 号）、《上海兰生
轻工业品进出口有限公司过渡期损益专项审计报告》（上会师报字(2021)第 0309
号），本次重大资产重组的标的公司实现的归属于母公司所有者的综合收益总额
具体情况如下：
8
序 过渡期归属于母公司所 有 过渡期损益及其他权益变
交易标的名称
号 者的综合收益总额 （元） 动归属
上市公司置出资产
上海兰生轻工业品进出口 由兰生股份按其持股比例
1 17,595,009.21
有限公司 51%股权 享有或承担
注入上市公司资产
上海东浩兰生会展（集团） 收益由兰生股份享有，亏
1 56,251,631.32
有限公司 100%股权 损由东浩兰生集团承担
过渡期间，上市公司置出标的公司经审计的综合收益总额为 1,759.50 万元，
兰生股份按持股比例 51%享有过渡期损益及其他权益变动合计 897.35 万元。置
入标的公司经审计的归属于母公司所有者的综合收益总额合计为 5,625.16 万元，
由兰生股份享有。
（三）交割过户环节的信息披露
2020 年 10 月 21 日，会展集团完成了工商变更登记，并取得了上海市浦
东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115681035224Q）。本次变更后，会展集团 100%股权已过户至兰生股份名
下，会展集团成为兰生股份的全资子公司。
2020 年 10 月 22 日，兰生轻工完成了工商变更登记，并取得了中国（上海）
自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913100007472545004）。本次变更后，兰生轻工 51%股权已过户至东浩兰生集团
名下，兰生轻工成为东浩兰生集团的控股子公司。
2020 年 10 月 24 日，兰生股份发布了临 2020-053 公告，对上市公司关于重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户情
况进了公告。
经核查，本次交易已履行上市公司、交易对方及标的公司内部决策程序，并
获得中国证监会核准，上市公司已依法履行相关信息披露义务，标的资产股权过
户符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
9
（四） 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办
理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向东浩兰生集团等发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券
登记手续已办理完毕。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一） 相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与本次交易相关的
信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，
本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求；
关于所提 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交
供信息真 易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
1 兰生股份 实、准确、 或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的 已履行
完整的承 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
10
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量规范和减少与东浩兰
生集团及其下属企业之间的关联交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东浩兰生集团
及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关于置出
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
资产相关
2 3、本公司及本公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生 已履行
事项的承
轻工所提供的借款；
诺
4、本公司及本公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保
合同；目前在执行的担保合同继续履行至完毕；
5、本公司及本公司下属企业（兰生轻工及其下属子公司除外）自 2020 年 1
月 1 日起除继续从事少部分存量进出口业务外，本公司将不再新增进出口业
务，并尽快促使存量进出口合同的义务履行完毕。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
关于最近 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关
五年未受 法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事
3 处罚及诚 处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲 已履行
信情况的 裁案件。
承诺 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存
在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，
本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交
易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
关于所提 或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的
供信息真 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
东浩兰生
4 实、准确、 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认 已履行
集团
完整的承 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担法律责任；
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
11
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司
及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联
交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
关于规范
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际
5 关联交易 已履行
控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益；
的承诺
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权
利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市
公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从
事任何损害上市公司利益的行为；
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法
承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业（兰生股份
及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司
从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的
关于避免
业务活动；
6 同业竞争 已履行
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从兰生股份及其
的承诺
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子
公司从事的业务存在竞争的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的实际控制法人期间持续有
效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成
的损失依法承担赔偿责任。
12
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续维护兰生股
份的独立性，保证兰生股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立；
1.1、保证兰生股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在
本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领
取薪水情况；保证兰生股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及兰生股
份章程的规定履行合法程序；保证兰生股份的劳动、人事、社会保障制度、
工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2、保证兰生股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上
明确界定并划清，本公司拟转让给兰生股份的相关资产将依法办理完毕权属
变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预兰生股份资产管理以及
关于保持
占用兰生股份资金、资产及其他资源的情况；
上市公司
7 1.3、保证兰生股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公 已履行
独立性的
司控制的其他企业；保证兰生股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助
承诺
经营系统和配套设施；保证兰生股份拥有独立的采购和销售系统；保证兰生
股份拥有独立的经营管理体系；保证兰生股份独立对外签订合同，开展业务，
形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4、保证兰生股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证兰生股份独
立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5、保证兰生股份按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该
等机构独立行使各自的职权；保证兰生股份的经营管理机构与本公司及本公
司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给兰生股份造成的损失。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
关于最近 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关
五年未受 法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事
8 处罚及诚 处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲 已履行
信情况的 裁案件。
承诺 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存
在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于本次
截至本承诺函出具日，本公司间接持有兰生股份 52.46%的股份（22,065.89
重大资产
万股）。自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，
9 重组实施 已履行
本公司不会以任何方式减持本公司间接持有的上市公司股份，亦没有减持上
期间不减
市公司股份的计划。
持的承诺
13
1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本
公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因兰生股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数
量并遵守前述规定。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在此期间内，上市公司如有
关于股份
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上
10 锁定期的 已履行
交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
承诺
于该等发行价的，本公司持有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同
意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对
于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
滞或禁止被转让的情形。
2、本公司承诺，因本公司无权处置会展集团，或因会展集团权属存在其他
关于标的 权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公
资产清晰 司愿意就因此给相关方造成的损失依法承担赔偿责任，该项责任在经有权司
11 已履行
完整性的 法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
承诺 3、本公司承诺，将及时办理会展集团间接持有的上海创信市场调查有限公
司等八家企业的股权转让手续或办理该等企业的清算注销等事宜，切实承担
标的资产清晰完整的义务。
4、截至本承诺函出具日，会展集团不存在出资不实或影响其合法存续的情
况；据本公司所知，会展集团不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的
诉讼、仲裁或行政处罚。
本次交易完成后，会展集团及其下属子公司向本公司租赁无证房产的相关租
关于会展
赁合同将持续有效。如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在
集团租赁
租赁期间无法继续使用的，本公司将及时为会展集团尽快寻找并提供相应的
12 房产使用 已履行
替代租赁房产，避免会展集团的持续稳定经营受到重大不利影响。本公司将
事宜的承
对会展集团因租赁无证房产而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失
诺
依法进行足额补偿。
关于对价
对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩承诺补
股份质押
13 偿协议之一》及其补充协议约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前， 已履行
事项的承
本公司将不会质押通过本次交易获得的上市公司股份。
诺函
兰生股份 关于所提
全体董 供信息真 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存
14 事、监事、 实、准确、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 已履行
高级管理 完整的承 担个别和连带的法律责任；
人员 诺
14
关于本次
重大资产 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不会
15 重组实施 以任何方式减持本人持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计 已履行
期间不减 划。
持的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
兰生股份 关于填补
回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高 摊薄即期
16 5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公 已履行
级管理人 承诺的事
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 项
6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措
施；若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，
本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交
关于所提
易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
供信息真
或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的
17 会展集团 实、准确、 已履行
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认
诺
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
15
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业（兰生股份
及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司
从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的
关于避免
业务活动；
18 同业竞争 已履行
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从兰生股份及其
的承诺
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子
公司从事的业务存在竞争的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股东期间持续有效且
不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损
失依法承担赔偿责任。
关于本次
兰生集团 截至本承诺函出具日，本公司持有兰生股份 52.46%的股份（22,065.89 万股）。
重大资产
自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不
19 重组实施 已履行
会以任何方式减持本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的
期间不减
计划。
持的承诺
1、自本次交易完成之日起十八（18）个月内，本公司不得转让在本次交易
前所持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章
关于股份 的有关规定。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持
20 锁定期的 的股份亦遵守上述承诺。 已履行
承诺 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同
意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对
于上述锁定的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
关于填补
东浩兰生 会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
摊薄即期
21 集团、 诺； 已履行
承诺的事
兰生集团 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
项
作出的承诺。若本公司违反承诺或拒不履行承诺，本公司将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺
给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二） 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各
方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履
行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
16
三、盈利预测的实现情况
（一） 业绩承诺的完成情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集
团）有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的的专项审核报告》，业绩承诺完
成情况如下：
单位：万元
比例
指标 实际完成金额(A) 承诺完成金额(B) 差额(A-B)
（A/B）
上海东浩兰生会展（集团）
有限公司 2020 年度扣除非
2,954.31 2,216.95 737.36 133.26%
经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
上海东浩兰生会展（集团）
有限公司 2021 年度扣除非
8,296.46 7,309.39 987.07 113.50%
经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
累计 11,250.77 9,526.34 1,724.43 118.10%
根据上市公司与东浩兰生集团签署的《盈利补偿协议》，会展集团 2021 年度
的业绩承诺已经实现。
（二） 业绩承诺补偿安排
根据兰生股份与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资
产的业绩承诺具体情况如下：
1、业绩承诺年度
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
2、保证责任及盈利预测与承诺
东浩兰生集团承诺，置入资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于
2,216.95 万元、7,309.39 万元、12,901.60 万元和 12,664.96 万元。上述承诺净利
润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所
17
有者的净利润。
3、实际净利润的确定
在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由双方共同委托的具有证券
期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际
盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于兰生股份
相应年度审计报告的出具时间，兰生股份应当在相应年度报告中单独披露标的公
司的实际净利润与东浩兰生集团承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编
制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会
计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持
一致。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）双方同意，东浩兰生集团对兰生股份的补偿应为逐年补偿，补偿测算
基准日为各年度的 12 月 31 日。
（2）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净
利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如置
入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则
视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，
股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。应补偿的金额按如
下方式计算：
1）以股份方式补偿
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作
价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东
浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。
18
如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股
份数量进行相应调整。
兰生股份可以通过以总价人民币 1 元的价格回购东浩兰生集团应补偿股份
并注销。
2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行
价格
（3）东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对兰生
股份进行补偿。
（4）东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。
（5）东浩兰生集团采用股份补偿，东浩兰生集团应向兰生股份返还该部分
股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。
5、 标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构
对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减
值测试报告》。
如期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份
总数，则东浩兰生集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
期末置入资产减值额=置入资产作价-期末置入资产评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如兰生在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数
量进行相应调整。
19
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2021
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺的净利
润数，2021 年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
公司拥有会展业全产业链资源，业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛
事、会展服务等。公司倾力打造东浩兰生会展品牌，旗下会展集团成为首批通过
“上海品牌”认证的唯一会展企业，是 UFI CHINA CLUB 的发起单位之一，也
是黄金合作伙伴之一。
2021 年公司共计举办线下展会 12 场，展会规模达到近 60 万 M2，观众人数
累计达 50 万人次。包括第八届中国（上海）国际技术进出口交易会，2021 中国
自主品牌博览会暨中国品牌发展国际论坛，2021 世界人工智能大会，2021 上海
国际广印展，2021 上海国际广告节，2021 国际绿色建筑建材（上海）博览会，
2021 年世界城市日中国主场活动暨首届城市可持续发展全球大会，2021 年上海
国际城市与建筑博览会，2021 国际件杂货运输高峰论坛等。同时，与专业医疗
机构合作，积极筹办东方国际介入医学博览会，拓展新的业务领域。此外，公司
还顺利举办了复兴之路薪火驿传百公里精英赛、上海半程马拉松、上海 10 公里
精英赛、上海女子半马等系列赛事活动。但是，下半年的疫情反复和防控措施升
级，导致 2021 上海马拉松、第 23 届中国国际工业博览会等展会被迫延期或取消，
上海世博展览馆取消举办展会 50 余场，对公司经营业绩造成了较大影响。公司
积极安抚客户，做好展会延期和调档等工作，同时做好项目的筹备工作，尽量减
小因延期或取消对公司和客户带来的影响。
为更好聚焦会展主业，加速推进会展中国战略，公司出资 1,875 万元，与杭
州市商贸旅游集团有限公司合资成立杭州市国际会展博览集团有限公司，持股比
例 25%；出资 2,000 万元，与武汉市城市建设投资开发集团有限公司合资设立武
20
汉国际会展集团股份有限公司，持股比例 20%。下属上海外经贸商务展览有限公
司出资 490 万元，合资成立海南东浩海汽会展有限公司，股权比例为 49%；出资
153 万元，合资成立上海鸿正展览服务有限公司，股权比例为 51%。下属上海东
浩会展经营有限公司出资 295.8 万元，合资成立上海东荟餐饮管理有限公司，股
权比例为 51%。通过股权投资的形式，加快战略布局，丰富会展产业链。
2021 年，公司积极推进“数字会展”战略，不断提升业务能级。公司以世
界人工智能大会为蓝本，积极探索线上线下融合办展模式。2021 年公司还对世
博展览馆实施智能化改造，利用人工智能、互联网、物联网、云计算及大数据等
技术，打造数字孪生空间，实现“7+1”智慧升级，即“智慧运营智慧中心平台”、
“物业管理”、“AI 安防”、“智慧消防”、“物联监测预警”、“停车预约”、“智慧
门户”等 7 个智慧基础服务功能，以及一个“智慧中台”，将智慧展馆各项运营
数据可视化呈现，以科技为展馆赋能，夯实智慧展馆发展基础，支撑展馆未来人
工智能板块相关业务，用技术力量提供更专业高效的会展服务。
公司积极服务国家战略和上海城市发展，组织下属专业公司做好第四届中国
国际进口博览会的服务工作，包括招展招商，主场搭建和运营工作；展品运输，
设计制作和海外宣传投放工作；论坛会务和接待工作等。
2021 年，面对复杂多变的市场环境，疫情起伏不定的影响，公司坚持稳中
求进的工作基调，戮力同心应对疫情冲击，全面推进“两个战略”实施，深入布
局产融结合，加快推动会展主业转型升级。报告期内，公司实现营业收入 9.25
亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.20 亿元，每股收益 0.22 元，净资产收益
率 3.22%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重
组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差
异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
21
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定规范运作。截至报告期期末，上
市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、
相互协调、相互制衡的公司治理机制，并依法依规运行，上市公司治理的实际情
况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的
《股东大会议事规则》等规定的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确
保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行
使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合
法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会当前有董事 9 名，其中独立董事 3 名，1 名为
职工代表，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上
市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董
事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上
市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，
按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、
公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
22
本督导期内，上市公司监事会当前有监事 5 名，其中职工监事 2 名。上市公
司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以
认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市
公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事
会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整
地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
上市公司重视内幕信息管理工作，制定了《内幕信息及知情人管理制度》并严格
执行，对暂未披露的信息严格保密。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信
息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息
披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定的要求，设定专职部门和人员负
责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面
情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年，上市公司已根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规
的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理
工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
23
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责
任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
24
25
