海通证券股份有限公司

            关于
东浩兰生会展集团股份有限公司
  2021 年度差异化分红事项之
          核查意见




        独立财务顾问


          2022 年 6 月
                        海通证券股份有限公司

               关于东浩兰生会展集团股份有限公司

               2021 年度差异化分红事项之核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财
务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公司”、
“公司”） 2020年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
及持续督导机构（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司2021年度差异化分红事项
进行了核查，并发表意见如下：


一、本次差异化分红的原因

    （一）回购专用账户情况

    2021 年 10 月 14 日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟回购股份的数量下限为
268 万股，上限为 535.92 万股，回购的价格不超过人民币 12.99 元/股，拟用于回
购的资金总额不超过人民币 6,961.60 万元。

    2022 年 2 月 25 日，公司召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止实施回购公司股份的议案》。根据公司股份回购方案，本次回购的股份拟用于
公司股权激励计划。鉴于公司拟终止实施股权激励计划，因此同步终止实施回购
公司股份。截至 2022 年 2 月 24 日，公司已回购股份 3,159,840 股，占公司总股本
的比例约为 0.59%。

    2022 年 6 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，鉴于公司将终止 A 股限制性股票激
励计划，同意公司将存放于回购专用账户中的 3,159,840 股已回购股份用途进行变

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更，由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司暂未
办理相关注销手续。

    综上，截至本核查意见出具日前一交易日，公司回购专用账户的股票为
3,159,840 股。

    （二）法律法规

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关
规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。

    因此，兰生股份 2021 年度权益分配实施差异化分红方案，公司回购专用账户
中的已回购股份不参与利润分配。公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登
记日公司享有利润分配权的股本总额为准。

二、本次差异化分红方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配方案》，
公司拟以公司总股本 535,920,895 股扣减不参与利润分配的回购股份 3,159,840 股，
即 532,761,055 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税）,合计
发放现金股利 60,201,999.22 元，占 2021 年度归属于上市公司所有者的净利润的
50.17%，剩余未分配利润转入下一年度。

三、本次差异化分红的计算依据

    公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的总股本为 535,920,895 股，扣
除 回 购 专 用账 户 中 的已 回 购 股份 3,159,840 股， 本 次 实际 参与 分配 的 股 数 为
532,761,055 股，拟派发现金股利 60,201,999.22 元（含税）。

    公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配方案》，


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公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股
不会发生变化，流通股股份变动比例为 0%。

     以本核查意见出具前一交易日（2022 年 6 月 24 日）收盘价格 7.68 元/股计算：

     根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（7.68-0.113）÷（1+0）=7.567 元/股

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（532,761,055×0.113）÷535,920,895≈0.112 元

     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-虚拟分派的
现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（7.68-0.112）÷（1+0）=7.568 元/
股

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分 派 计 算的 除 权除息 参 考价格 |÷ 根据实 际分 派 计算的的除 权除息 参 考 价格
=|7.567-7.568|÷7.567≈0.01%

     因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。

四、独立财务顾问的核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：公司本次差异化分红事项符合《上市公司股份
回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律法规的以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司
2021 年度差异化分红事项之核查意见》之签章页）




项目主办人：
                     武 苗              张 刚




                     赵天行




                                                海通证券股份有限公司


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