2022 年第三次临时股东大会文件




         2022 年 12 月 21 日
                         目   录


   1、2022 年第三次临时股东大会议程


   2、议案一：关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协

议暨关联交易的议案
                东浩兰生会展集团股份有限公司
               2022 年第三次临时股东大会议程


    时间：2022 年 12 月 21 日下午 14:00

   地点：上海市延安西路 2201 号上海国际贸易中心 35 楼会议厅

    主持人：周瑾   董事长



    1、审议《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易
的议案》

    2、股东代表发言

    3、回答股东提问

    4、大会现场投票

    5、宣布现场表决统计结果

    6、合并统计现场投票及网络投票

    7、律师出具股东大会法律意见书




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议案一：

                   关于下属子公司与东浩兰生集团
             签订项目委托框架协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
     2022年上半年，东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
承担上海市2个应急工程项目（以下简称“项目”）的建设、运维、拆除等工作。
鉴于东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海东浩
兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）在搭建工程、场馆运营、
服务保障等方面具有丰富的经验，东浩兰生集团委托会展集团负责上述项目的具
体实施及管理，双方拟签署《项目委托框架协议》（以下简称“框架协议”）。
     一、关联交易概述
     会展集团负责项目所涉及合同（包括但不限于工程类合同、采购类合同）的
洽谈、签订和组织实施，并代替东浩兰生集团履行对外支付义务（以下简称“项
目成本”），同时向东浩兰生集团收取相应的受托管理服务费，服务费按项目成
本总金额的10%计算。各阶段具体结算内容以双方另行签署的结算协议为准。股东
大会通过后，双方将签署框架协议及与之相关的委托合同和结算协议。
     鉴于东浩兰生集团系公司实际控制法人，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，会展集团本次与东浩兰生集团签订项目《框架协议》属于关联交易事
项。本事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议，公司关联董事回避表决，
非关联董事一致同意《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨
关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与同意的独立意见。
     本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
     二、关联人介绍

企业名称              东浩兰生（集团）有限公司
公司类型              有限责任公司（国有独资)
统一社会信用代码      91310000759006889A
法定代表人            曹炜
成立日期              2004 年 2 月 16 日


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注册资本                500,000 万元人民币
住所                    中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号
                        国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展
                        业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企
                        业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限
                        下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供
主营业务
                        相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，
                        房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛
                        事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服
                        务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执行）
2021 年度主要财务数据   2021 年期末总资产为 427.69 亿元、归母净资产为 172.29 亿元；2021
（经审计）              年度营业收入为 380.28 亿元、归母净利润为 7.06 亿元
关联关系                东浩兰生（集团）有限公司为公司实际控制法人


       三、关联交易定价依据
       本次关联交易定价政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，本项目
经政府审计结算，管理服务费参考会展行业项目情况并综合考虑人工、采购、税
费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价。
       四、关联方履约能力分析
       关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。
       五、关联交易协议主要内容
       1、委托内容及期限
       东浩兰生集团委托会展集团负责项目建设、运营、维护、拆除、结算的全过
程管理工作。主要包括会展集团作为签约主体，负责项目建设、运维、拆除期间
合同的洽谈、签订和组织实施；负责项目的运营管理，根据项目需求，提供相关
保障服务；负责项目全过程策划、组织、协调、管理工作；负责组织办理项目供
应商、承包方等的结算，对外代付项目成本；以及除上述所涉及内容外的其他工
作内容。
       会展集团组织各相关专业的工作人员组成的管理服务团队进行工作。
       委托服务期限：自2022年3月22日起至项目完成全部费用结算之日。
       2、结算原则及支付方式
       2.1 项目成本：会展集团负责本项目所涉及合同（包括但不限于工程类合同、
采购类合同）的洽谈、签订和组织实施，并代替东浩兰生集团履行对外支付义务
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（即“项目成本”），东浩兰生集团应根据本协议及结算协议与会展集团进行项
目成本结算。
    2.2 管理服务费：会展集团受托管理服务费按项目成本总金额的10%计算。
    2.3 东浩兰生集团应于2022年12月31日前与会展集团就项目已完成部分的项
目成本及管理服务费进行核算，具体支付方式以双方另行签署的结算协议为准。
项目未完成部分，双方另行协商后续结算方式。
    2.4 本项目须进行政府审计结算，会展集团有权代收政府就本项目审计后结
算的资金，若会展集团收到的政府就本项目的审计结算资金不足以支付会展集团
代付的项目成本的，东浩兰生集团应予以补足。
    六、关联交易的目的和交易对公司的影响
    东浩兰生集团为项目建设、运维、拆除的责任单位，委托公司下属子公司会
展集团从事应急工程项目，是基于其在会展行业领域内的专业经验及可靠的交付
能力。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对
公司独立性没有影响。
    七、本次关联交易履行的审议程序
    (一) 董事会审议情况
    2022年12月2日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议了《关于下属子
公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事
周瑾、张铮、李益峰回避表决，其他非关联董事一致通过了上述议案。
    根据相关法律法规规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关
联股东回避表决。
    (二) 独立董事意见
    公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的
独立意见，认为公司本次关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《公司投资管理办法》、《公司关联交易管理制度》等规定中
关于关联交易的相关规定。公司实际控制法人东浩兰生集团委托会展集团从事应
急工程项目，是基于其在会展行业领域内的专业经验及可靠的交付能力。本次关
联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
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    本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。
    综上，作为公司独立董事同意关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托
框架协议暨关联交易的议案，并同意提交股东大会审议。
    (三) 监事会审议情况
    2022 年 12 月 2 日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议了《关于下
属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》。经监事会
审议，上述议案因涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事进行了回避，
审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的
规定。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对
公司独立性没有影响。同意将该议案提交股东大会审议。

    以上议案，提请股东大会审议。




                                       东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

                                              2022 年 12 月 21 日




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