证券代码：600826        股票简称：兰生股份          公告编号：临 2023-013



              东浩兰生会展集团股份有限公司
           关于公司2022年度重大资产重组事项
           业绩承诺完成情况及业绩补偿的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、重大资产重组基本情况
    东浩兰生会展集团股份有限公司（原名“上海兰生股份有限公司”，以下简
称：“公司”）于2019年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出
口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称：“东浩兰生集团”）
持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称：“会展集团”）100%股
权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置
入资产与置出资产交易价格的差额部分。根据资产评估结果，置入资产与置出资
产交易价格的差额部分为131,098.00万元，由公司以发行股份及支付现金方式支
付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00
万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。
    2020年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海
兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2020〕2341号）。10月，公司完成了相关标的资产的交割过户工作。11
月3日，公司在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
    二、业绩承诺情况
    根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关
内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体为：置入资产于业绩承诺期2020
年度、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数分别不低于2,216.95万
元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指上海
东浩兰生会展（集团）有限公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
    业绩承诺期内，东浩兰生集团对公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日
为各年度的12月31日。如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次重大
资产重组交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生
集团应以现金继续补足。东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：
    (1)以股份方式补偿
    当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
    当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作
价－累积已补偿金额。
    如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东
浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。
    如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数
量进行相应调整。
    公司可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
    (2)以现金方式补偿当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股
份数量）*股份发行价格
    东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对公司进行补偿。
    东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股
份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
    东浩兰生集团采用股份补偿，应向公司返还该部分股份自登记至东浩兰生集
团名下之日后取得的利润分红。
    在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专
项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟
购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另
行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    三、业绩承诺的实现情况及补偿测算
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2023)第5962
号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明
的审核报告》，2022年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

                                                                     单位：万元
            指标                 实际完成金额(A)   承诺完成金额(B)   差额(A-B)
上海东浩兰生会展（集团）有限
公司 2020 年度扣除非经常性损
                                        2,954.31          2,216.95      737.36
益后归属于母公司所有者的净利
润
上海东浩兰生会展（集团）有限公
司 2021 年度扣除非经常性损益            8,296.46          7,309.39      987.07
后归属于母公司所有者的净利润
上海东浩兰生会展（集团）有限公
司 2022 年度扣除非经常性损益           10,106.67         12,901.60    -2,794.93
后归属于母公司所有者的净利润
            累计                       21,357.44         22,427.94    -1,070.50

    因此，会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺
净利润数，未实现 2022 年度的业绩承诺。
    东 浩 兰生 集团 应 补偿的 金 额 为 4,157.78 万 元 ，对 应以 股 份方式 补 偿
4,137,097 股，并返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润
分红 1,005,314.57 元。
    四、业绩承诺未完成的主要原因
    2022 年度，由于经济下行和超预期因素影响，会展集团主承办的多个项目
取消或延期，对会展集团的经营业绩造成了较大的影响。虽然下半年会展集团抢
抓时机，多方协调，努力推动公司展会活动能办尽办，但 2022 年度会展集团业
绩仍受到较大影响。
    五、业绩补偿等事项安排
    1、业绩补偿方案

    根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，

业绩承诺方东浩兰生集团需对公司进行业绩补偿，当期应补偿金额为4,157.78万

元，折合当期应补偿股份数量为4,137,097股。现公司拟按总价1元的价格回购东

浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回

东浩兰生集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司利润分红

1,005,314.57元。
    2、业绩补偿实施方案对公司的影响
    根据公司与东浩兰生集团签署的相关协议，东浩兰生集团补偿的4,137,097
股股份将由公司按总价1元的价格回购，并予以注销。业绩补偿完成后，公司股
本总额和东浩兰生集团持有的上市公司股份比例将发生变更。经测算，公司总股
本将由532,761,055股变更为528,623,958股，其中，业绩承诺方东浩兰生集团持
有的股份将由115,278,607股变更为111,141,510股，东浩兰生集团持股比例将由
21.64%变更为21.02%（仍为公司实际控制法人）。
    公司需按规定办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份
变更登记等工作。以上业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的事项尚需提
交公司股东大会审议通过。
    六、其他事项
    2020 至 2022 年度，公司重大资产重组事项的标的公司，会展集团的主营业
务开展受到了疫情的持续性影响。根据业绩承诺方东浩兰生集团《关于自愿增加
一期业绩承诺的函》，出于保护上市公司及中小投资者利益的考虑，东浩兰生集
团自愿增加一期业绩承诺，标准参照重组评估的数值，即标的公司会展集团 2024
年实现的扣非归母净利润不低于 13,361.36 万元。若会展集团 2024 年度经审计
的业绩完成情况未达承诺目标，东浩兰生集团将就差额部分以等值现金予以补足。
    七、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
    1、独立董事意见
    我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会

展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，真实、准确、

完整的反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度的财务状况

和经营成果。

    我们认为本次业绩补偿方案的制定和实施，以及业绩承诺方自愿增加一期业
绩承诺，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    董事会审议业绩承诺相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法

规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司重大资产重组事项2022年度业绩承

诺完成情况及业绩补偿等相关事项的，并同意将业绩承诺方对公司进行业绩补偿
暨回购并注销股份及减少注册资本的议案提交股东大会审议。

    2、审计委员会意见

    公司重大资产重组事项业绩承诺的补偿方案是按照公司与东浩兰生（集团）

有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定制定的，且业绩承诺方

自愿增加一期业绩承诺，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公

正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    3、监事会意见

    监事会认为，《关于公司重大资产重组事项2022年度业绩承诺完成情况的议

案》真实、客观地反映了上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度的业绩完

成情况。本次业绩补偿方案及自愿承诺方案的制定和实施有利于保障上市公司的

合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情形。本议案涉及关联事项，关联董事张铮、李益峰回避了表决。董事

会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。

    4、独立财务顾问核查意见

    会展集团截至2022年期末累积实现净利润数低于截至2022年期末累积承诺

净利润数，完成累积应实现承诺净利润22,427.94万元的95.23%，未实现2022年

度的业绩承诺。补偿义务人应根据《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》

对上市公司进行补偿。



    特此公告。




                                   东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日