海通证券股份有限公司

                 关于
    东浩兰生会展集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
                  资产
暨关联交易 2022 年度业绩承诺实现情况之
            专项核查意见




            独立财务顾问



             二零二三年四月
                       海通证券股份有限公司

              关于东浩兰生会展集团股份有限公司

        重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产

 暨关联交易 2022 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财
务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公
司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次
交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范
性文件要求，对东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）做出的
关于东浩兰生集团原持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会
展集团”、“置入资产”）100%股权的2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：


一、本次交易涉及的业绩承诺事项

    根据上市公司与东浩兰生集团于 2020 年 3 月 5 日签署的《盈利补偿协议》，
考虑新冠疫情对置入资产会展集团短期业绩的影响以及置入资产补充评估情况，
2020 年 7 月 9 日，上市公司与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之
一的补充协议》，对业绩承诺金额和承诺期进行调整。2020 年 8 月 14 日，上市
公司与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》，对
业绩补偿方式进行调整。

    本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
东浩兰生集团作为补偿义务人，承诺会展集团在业绩承诺期实现的净利润数分别
不低于 2,216.95 万元、7,309.39 万元、12,901.60 万元和 12,664.96 万元。上述承
诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
 二、业绩承诺条款

    （一）盈利预测期间

    1、盈利预测期间

    《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为 2020 年至 2023 年。即盈利预测期
间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。

    2、本次重组实施完毕

    下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：

    （1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；

    （2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行
的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。

    （二）盈利预测承诺

    东浩兰生集团承诺，会展集团于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于
2,216.95 万元、7,309.39 万元、12,901.60 万元和 12,664.96 万元。上述承诺净利
润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。

    （三）盈利补偿的程序及方式

    1、双方同意，东浩兰生集团对兰生股份的补偿应为逐年补偿，补偿测算基
准日为各年度的 12 月 31 日。

    2、本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利
润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如置入
资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视
为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，
股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。应补偿的金额按如
下方式计算：

    （1）以股份方式补偿
    当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

    当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价
－累积已补偿金额。

    如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东
浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。

    如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股
份数量进行相应调整。

    兰生股份可以通过以总价人民币 1 元的价格回购东浩兰生集团应补偿股份
并注销。

    （2）以现金方式补偿

    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行
价格

    3、东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对兰生股份
进行补偿。

    4、东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

    5、东浩兰生集团采用股份补偿，东浩兰生集团应向兰生股份返还该部分股
份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。

 三、2022 年度业绩承诺完成情况

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集
团）有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，会展集团 2022 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,106.67 万元，截至
2022 年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

                                                             单位：万元
             项目               实际完成金额(A)    承诺完成金额(B)    差额(A-B)

 上海东浩兰生会展（集团）有限
 公司 2020 年度扣除非经常性损
                                        2,954.31           2,216.95       737.36
 益后归属于母公司所有者的净利
 润

 上海东浩兰生会展（集团）有限
 公司 2021 年度扣除非经常性损
                                        8,296.46           7,309.39       987.07
 益后归属于母公司所有者的净利
 润


 上海东浩兰生会展（集团）有限
 公司 2022 年度扣除非经常性损
                                       10,106.67          12,901.60     -2,794.93
 益后归属于母公司所有者的净利
 润

 累计                                  21,357.44          22,427.94     -1,070.50


    因此，会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺
净利润数，完成累积应实现承诺净利润 22,427.94 万元的 95.23%，未实现 2022
年度的业绩承诺。根据上市公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议之一
的补充协议（二）》，业绩承诺方东浩兰生集团需对上市公司进行业绩补偿，当期
应补偿金额为 41,577,832.36 元，折合当期应补偿股份数量为 4,137,097 股。上市
公司将按总价 1 元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份 4,137,097 股并予以注
销，并按协议规定收回东浩兰生集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公
司利润分红 1,005,314.57 元。

 四、未完成业绩承诺的原因

    2022 年度，由于经济下行和超预期因素影响，会展集团主承办的多个项目
取消或延期，对会展集团的经营业绩造成了较大的影响。虽然下半年会展集团抢
抓时机，多方协调，努力推动公司展会活动能办尽办，但 2022 年度会展集团业
绩仍受到较大影响。
 五、履行的审批程序及后续安排

    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过《关
于公司重大资产重组事项 2022 年度业绩承诺完成情况的议案》《关于公司重大资
产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：本次业绩补偿方案的制定和实施，以及业绩承诺方
自愿增加一期业绩承诺，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议业绩
承诺相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定，同意公司重大资产重组事项 2022 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿
等相关事项，并同意将业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少
注册资本的议案提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    经审核，监事会认为：《关于公司重大资产重组事项 2022 年度业绩承诺完成
情况的议案》真实、客观地反映了公司 2022 年度的业绩完成情况。本次业绩补
偿方案及自愿承诺方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案
涉及关联事项，关联董事回避了表决。董事会审议该议案的程序合法合规，不存
在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。

 六、独立财务顾问的核查意见

    海通证券通过查阅上市公司与东浩兰生集团签署的《盈利补偿协议》及其补
充协议、上会会计师对会展集团出具的审计报告及《关于上海东浩兰生会展（集
团）有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的
实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：

    会展集团截至 2022 年期末累积实现净利润数低于截至 2022 年期末累积承
诺净利润数，完成累积应实现承诺净利润 22,427.94 万元的 95.23%，未实现 2022
年度的业绩承诺。补偿义务人应根据《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》
对上市公司进行补偿。

    本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现 2022 年度业绩承
诺深感遗憾。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公
司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资
者利益。

    （本页以下无正文）
 (本 页无正文 ,为 《海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司

重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易 ⒛” 年度业绩承诺实现情况之专

项核查意见》之签章页 )




 项目主办人 硼 坳
                    武   苗




                    赵天行




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