证券代码：600826         股票简称：兰生股份      公告编号：临 2023-018


           东浩兰生会展集团股份有限公司关于
                     重新审议展馆租赁合同暨
                        日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次展馆租赁日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
        本次日常关联交易对上市公司的影响：公司下属子公司按照市场公允价
        格向关联法人承租，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应。公司
        与关联法人的租赁合同系按照市场化公允价格签订，主营业务未因此类
        交易而对关联法人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
       东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日
召开十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重新审议展馆租赁合同暨日
常关联交易的议案》。公司7名董事中，2名关联董事回避表决。
    根据《股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协
议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
因此，上海世博展览馆展馆租赁事项需要重新履行审议程序。
    本次展馆租赁暨日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东
需回避表决。
    2、独立董事事前认可意见和独立意见
    公司独立董事对日常关联交易事项认真了解后，就公司重新审议展馆租赁合
同暨日常关联交易事项发表事前认可意见：公司向东浩兰生集团租赁上海世博展
览馆暨日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要，交易定价遵循市场公
允价格，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影
响公司的独立性。同意将相关议案提交董事会审议，关联董事在审议涉及关联交
易的议案时应回避表决。
    公司独立董事发表独立意见，认为：本次日常关联交易是基于公司正常生产
经营的需要，交易定价遵循市场公允价格，充分利用关联法人的资源，实现公司
股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，也不会损害
上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成重大
依赖，对公司独立性没有影响。董事会审议《关于重新审议展馆租赁合同暨日常
关联交易的议案》时，关联董事回避表决，相关决策程序符合《上海证券交易所
上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关关联交易审议程序和
审批权限的规定。因此，同意公司该项日常关联交易议案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    3、董事会审计委员会审核意见
    审计委员会认为：本次日常关联交易相关议案已获得公司独立董事事前认可，
且已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议
案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。公
司向东浩兰生集团租赁上海世博展览馆暨日常关联交易事项是基于公司正常生
产经营的需要，交易定价遵循市场公允价格，符合公司及全体股东的利益，不会
损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司的独立性。
    （二）关联交易概述
    公司下属子公司上海东浩会展经营有限公司（以下简称“会展经营公司”）
于 2018 年与东浩兰生(集团)有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署了《上
海世博展览馆租赁合同》，租赁坐落于上海市浦东新区国展路 1099 号的上海世
博展览馆，租赁期限为 6 年。为提高会展经营公司运营的持续稳定性，以及考虑
到租赁地段房屋市场价值及租赁价格上涨等客观因素，双方于 2019 年签署《补
充协议》，将租金价格调整为每年人民币 9,800 万元，并延长租赁期限至 2027
年 12 月 31 日，同时，双方约定 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间的租
   金可视市场情况进行一次调整，调整依据为具备相应资质的房地产评估机构出具
   的房地产估价报告。上述租赁事项已纳入重组方案经公司 2020 年 3 月 31 日召开
   的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
       2023 年，东浩兰生集团与会展经营公司联合委托上海申房房地产估价有限
   公司以 2023 年 1 月 1 日为价值时点，对上海市浦东新区国展路 1099 号展览场
   馆房地产租赁价格进行评估。估价结果为人民币 100,137,900.00 元（大写：壹
   亿零壹拾叁万柒仟玖佰元整）。根据《补充协议》约定，租金调整的机制安排为：
   “若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌超过 5%（不含本数）时，双
   方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或
   下跌未超过 5%（含本数）时，双方维持 9,800 万元年租金不变”，鉴于本次估价
   结果较 9,800 万元年租金上涨未超过 5%，故维持 9,800 万元年租金不变。
       1、前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                  单位：万元

                                              2020 年-      2020 年-
 关联交易类                                                              预计金额与实际发生
                         关联人              2022 年预    2022 年实际
     别                                                                  金额差异较大的原因
                                               计金额      发生金额

 关联方租赁
                                                                        因疫情影响减免了租
 （本公司作   东浩兰生（集团）有限公司          29,400         9,800
                                                                        赁费用
 为承租方）


       2、本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                  单位：万元
                                                                        占 2020
                                  2023 年   2023 年 1-3    2020 年-                 本次预计金额
                                                                        年-2022
关联交易                           -2025    月与关联人    2022 年实                 与上年实际发
                关联人                                                  年同类
  类别                            年预计    累计已发生    际发生金                  生金额差异较
                                                                        业务比
                                    金额    的交易金额        额                      大的原因
                                                                        例（%）
关联方租                                                                           2020 年-2022
赁（本公   东浩兰生（集团）有                                                      年因疫情影响
                                  29,400              0       9,800       45.38
司作为承   限公司及下属子公司                                                      减免了租赁费
租方）                                                                             用


       二、关联方介绍及关联关系
       1、东浩兰生（集团）有限公司
企业名称             东浩兰生（集团）有限公司
公司类型             有限责任公司（国有独资)
法定代表人           曹炜
成立日期             2004 年 2 月 16 日
注册资本             500,000 万元人民币
住所                 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号
                     国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、
                     会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他
                     服务贸易企业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人
                     力资源管理服务（限下属企业或分支机构经营），主承办各
主营业务             类展览、会议、论坛及提供相关服务，活动策划，场馆经营，
                     国际及国内贸易业务，商务咨询，房地产开发经营，自有房
                     屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛事，体育赛事场馆
                     经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服务等及以上
                     相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执行）
                     2022 年期末总资产为 430 亿元、归母净资产为 135 亿元；
2022 年度主要财务
                     2022 年度营业收入为 410.89 亿元、归母净利润为 4.24 亿
数据（未经审计）
                     元
关联关系             东浩兰生（集团）有限公司为公司实际控制法人

       2、关联方履约能力分析
       关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。
       三、关联交易主要内容和定价政策
       1、关联交易主要内容
       上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计
155,935.63 平方米，室内展览面积 7 万平方米。公司实际控制法人东浩兰生集
团为该场馆的产权人，下属子公司上海东浩会展经营有限公司作为负责展馆运营
管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。
为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合
同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：
       （1）上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于
上海市浦东新区国展路 1099 号的上海世博展览馆，建筑面积合计 155,935.63 平
方米；
    （2）租赁期限：2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日；合同到期后，
同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
    （3）租赁费用：①双方协商为从 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
每年租金为 9,800 万元；②双方同意 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期
间的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备
相应资质的房地产评估机构于 2023 至 2027 年期间每年年初出具的房地产估价
报告，若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌超过 5%（不含本数）时，
双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨
或下跌未超过 5%（含本数）时，双方维持 9,800 万元年租金不变;③租赁费用按
季度支付；
    （4）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营
管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
    （5）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改
造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽
工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费
用由上海东浩会展经营有限公司承担；
    （6）上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的
所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
    （7）在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修
等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批
准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
    2、定价依据
    展馆租赁双方依据原已签订的《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展
览馆租赁合同之补充协议》约定，聘请了房地产评估机构上海申房房地产估价有
限公司对展馆租金进行重新评估，依据其出具的《房地产估价报告》（申房地估
（2023）第 03-10003 号），评估结果为人民币 100,137,900.00 元，较 9,800 万
元年租金上涨未超过 5%，根据《补充协议》约定，展馆年租金维持 9,800 万元年
租金不变。该租赁协议价格公允，与同行业相比具备合理性，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。
    四、关联交易的目的和交易对公司的影响
    公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人承租，是充分利用关联法人的
资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公
司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交
易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司坚持
以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与关联法人的租
赁合同系按照市场化公允价格签订，主营业务未因此类交易而对关联法人形成重
大依赖，对公司独立性没有影响。
    特此公告。




                                   东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日