独立董事 2021 年度述职报告


                  上海百联集团股份有限公司独立董事
                            2021 年度述职报告


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章
程》的相关规定，作为上海百联集团股份有限公司的独立董事，我们从维护公司利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实勤勉地履行了职务，充分发挥独立董事
作用。
    2021 年度，我们认真出席董事会和股东大会，检查和指导公司各项相关工作，在董
事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对有关重要事项发表了独立意见，现将 2021 年
度独立董事工作情况述职如下：
     一、独立董事基本情况
    第八届董事会独立董事基本情况：
    陈信康：现任上海财经大学商学院教授、博导，上海财经大学案例研究中心主任。
兼任新世界股份有限公司独立董事。
    朱健敏：曾任国资委外部董事。
    高旭军：现任同济大学法学院教授、博导，欧盟法研究中心主任，同济大学中德国
际经济法研究所所长，法学院国际法教研部主任，法学院国际交流中心主任。兼任上海
国际仲裁中心仲裁员，德国伯恩大学法律文化研究院的客座教授，上海法学会欧洲法研
究会副会长、上海法学会“一带一路”法法律研究会副会长。
    第九届董事会独立董事基本情况：
    王志强：现任上海市固定资产投资建设研究会理事长。
    蒋青云：现任复旦大学管理学院教授。兼任兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司、
上海路捷鲲驰集团股份有限公司、上海意略明数字科技股份有限公司独立董事。
    朱洪超：现任上海市联合律师事务所高级合伙人，中国国际经济贸易仲载委员会仲
裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲
裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学
院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。兼任海通证券股份有限公司独立非执行董
事、上海建科集团股份有限公司、上海海希工业通讯股份有限公司独立董事。


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   我们具备独立董事任职资格，并且与公司不存在任何关联关系，因此不存在影响独
立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况：
  （一）出席董事会、股东大会情况
    2021 年度，公司共召开 16 次董事会和 3 次股东大会。

                          董事会出席情况                    股东大会出席情况
               本年应参     亲自
独立董事姓                         委托出       缺席   本年应参加股
               加董事会     出席                                          出席次数
    名                             席次数       次数     东大会次数
                 次数       次数
  陈信康          7          7       0           0          1                  0
  朱健敏          7          7       0           0          1                  1
  高旭军          7          7       0           0          1                  0
  王志强          9          9       0           0          2                  2
  蒋青云          9          9       0           0          2                  2
  朱洪超          9          8       1           0          2                  0
    期间，我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事，认真阅读董事会召
开前收到的会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案，并对所有议案发表了
明确意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理；对
涉及公司关联交易、高级管理人员的聘任、公司对外担保等相关事项进行了严谨、细致
的审核，并发表了独立意见。闭会期间，我们始终保持与公司的沟通，提出对公司经营
管理等方面合理的意见和建议，为公司的科学决策发挥了我们的专长。
  （二）现场检查情况
    1、报告期，我们听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，对子公司经营情况进
行了解。我们非常关注公司的各项工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时
关注传媒、网络对公司的相关报道，与公司管理层保持良好的沟通，及时掌握公司的经
营情况，确保工作质量。
    2、2020 年年报制作前期，我们与公司管理层及会计师事务所召开独立董事沟通会
议，审议通过了《上海百联集团股份有限公司 2020 年度财务报表审计计划审计委员会
和独立董事沟通报告》、《2020 年年度报告工作计划》，并听取管理层 2020 年度公司生产
经营及重大事项的汇报。
    在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配


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合和支持。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，充分发挥
在经济、财务等方面的经验和专长，对公司多方面事项予以重点关注，充分独立地发表
专业见解。具体如下：
   （一） 关联交易情况
    我们严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，全面审阅了公司报告期内的关
联交易。报告期内，公司除日常关联交易外，发生的关联交易包括：关于增资上海百联
系食商业经营管理有限公司暨关联交易的议案、关于联华超市股份有限公司与上海证券
有限责任公司订立投资理财合作框架协议暨关联交易的议案、关于同意上海百联食百鲜
商业经营管理有限公司股权转让及放弃优先受让权暨关联交易的议案。
   我们对上述关联交易进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为，董事
会对关联交易的审议程序、决策程序合规合法，不存在损害公司和非关联股东利益的情
形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司能够严格遵守执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，审慎对
待并严格控制对外担保的或有风险，没有发生为控股股东及其他关联方提供违规担保等
情况，较好地保护了投资者的合法权益。
   （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年 3 月 4 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘任高级管理
人员的议案》：聘任张申羽女士为公司总经理；2021 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第
三十二次会议审议通过《关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关
于选举公司第九届董事会独立董事的议案》：提名叶永明先生、徐子瑛女士、张申羽女
士、董小春先生、程大利女士、黄震先生公司第九届董事会董事（非独立董事），提名
王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生为公司第九届董事会独立董事；2021 年 6 月 28
日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关
于董事会秘书及证券事务代表聘任事项的议案》：聘任张申羽女士为公司总经理，聘任
董小春先生为公司财务总监、董事会秘书，聘任曹海伦先生、叶晓京女士为公司副总经

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理，聘任尹敏女士为公司证券事务代表；2021 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第六次
会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》：聘任王寿庆先生为公司副总经理；2021
年 11 月 12 日，公司第九届董事会第七次会议审通过《关于增补第九届董事会董事的议
案》：提名谷峰先生为公司第九届董事会董事。
    我们认真审阅上述候选董事及高级管理人员的个人简历，未发现有《公司法》第 146
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象，所以我们
认为上述人员任职资格合法，能够胜任公司董事及高级管理人员的职责要求。
    2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于 2020 年度高级
管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2020 年度公司高级管理人员薪酬考虑了公司经营
情况，符合公司薪酬考核制度的相关规定，体现了公司薪酬政策的激励作用，能够调动
管理层积极性，同意实施。
    2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《上海百联集团股份
有限公司职业经理人实施方案》、《上海百联集团股份有限公司职业经理人任期经营业绩
考核办法》，我们认为公司实施上述职业经理人方案能够促进公司专业化高效化，落实
公司战略规划；考核与薪酬实施细则能够对职业经理人起到激励约束作用。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于变更会计师事务
所进行内部控制审计的议案》：公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2021 年度内部控制审计机构。经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备上市公司审计业务的执业资质与能力，能够满足公司内控审计工作的要求。同意聘
请立信会计担任公司 2021 年度内控审计机构。
    报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计服务工作中，
能够遵循相关法律法规，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年 6 月 28 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过《公司 2020 年年度
利润分配方案》：以 2020 年末总股本 1,784,168,117 股为基数，向全体股东按每 10 股
派送现金红利 1.50 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利

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267,625,217.55 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司于
2021 年 4 月 30 日披露了《2020 年年度利润分配方案公告》，并于 2021 年 8 月 6 日披露
《2020 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2021 年 8 月 11 日，B 股股权登记
日为 2021 年 8 月 16 日；除息日为 2021 年 8 月 11 日，A 股红利发放日为 2021 年 8 月
12 日，B 股红利发放日为 8 月 27 日。
      我们认为，公司 2020 年利润分配方案，综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未
来发展的资金需求等情况，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、
健康地发展，有利于维护公司投资者的权益，不存在损害投资者利益的情形。公司 2020
年年度利润分配方案已实施完毕。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    2021 年各定期报告中，公司根据监管部门的要求，对公司的股东、关联方以及公司
承诺履行情况进行了检查并进行了披露。公司于 2021 年 8 月 30 日召开的第九届董事会
第四次会议及 2021 年 11 月 2 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于申请控股股东承诺延期履行的议案》，我们认为控股股东提出承诺延期履行有利于同
业竞争问题的解决，能够保护公司和中小投资者的利益；该议案的审议和决策程序符合
法律、法规及相关制度的规定。
    公司相关方严格履行各项承诺，未有违背承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    我们非常重视公司信息披露工作，在信息披露过程中，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、及时、完整
的做好信息披露工作。
   （十）内部控制的执行情况
    根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规
范》及其配套指引、以及上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工
作的通知》要求，公司在报告期内全面开展了内控规范实施工作。经过方案制定、实施
准备、内控流程梳理、制度对标、穿行测试以及自我评估等阶段，公司对整体内部控制
情况进行了全面梳理。公司将持续推进内控规范实施工作，对公司内控流程和制度体系
及时进行更新维护，定期开展自评，及时发现问题进行整改，不断提高内部控制有效性。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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  2021 年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作
规范。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专业委员会，各专业委员会在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为
公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
   四、总体评价和建议
    报告期公司运作规范，诚实守信，不断完善内部控制制度；财务管理稳健，信息披
露真实、准确、完整、公平、及时。
    作为独立董事，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
    以上是我们在 2021 年度履行职责情况的汇报，2022 年我们将继续做到独立公正地
履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小股
东的合法权益。


    特此报告。
                                                            2022 年 4 月 28 日




附：独立董事签名

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独立董事述职报告签字页：




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