国泰君安证券股份有限公司关于

    上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易
          之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”）第九届董事会
第十次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨
关联交易具体方案的议案》，同意将上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简
称“一号线公司”）100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通
地铁集团”），并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“咨询公司”）
收购上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）的 51%股权。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为
上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等规定对本次交易所购买标的资产 2020 年业绩承诺实现情况进行了核查，并发
表如下核查意见：


    一、重大资产重组的基本情况


    经公司 2019 年 5 月 24 日召开的第九届董事会第十次会议及 2019 年 6 月 20

日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司将一号线公司 100%股权出售给申

通集团，并向咨询公司收购申凯公司的 51%股权。本次交易以现金对价完成。一

号线公司 100%股权作价为 176,675.00 万元，申凯公司 100%股权估值为 10,400.00

万元，申凯公司 51%股权作价为 5,304.00 万元。

    2019 年 6 月 28 日，上市公司持有的一号线公司 100%股权已过户至申通集

团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公
司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。


                                    1
至此，一号线公司 100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股

权。

    2019 年 9 月 20 日，咨询公司持有的申凯公司 51%股权已过户至上市公司名

下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取

了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，

申凯公司 51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司 51%股权。


       二、业绩承诺情况


    根据上市公司与咨询公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易的

盈利承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，咨询公司承诺申凯公司在

2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润数额分别不低于 711.00 万元、869.00 万元、1,082.00 万元，三年

累计承诺净利润不低于人民币 2,662.00 万元。


       三、2020 年业绩承诺实现情况


    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申通地铁股份有

限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]10888 号），申

凯公司经审计的 2020 年度归母净利润约为人民币 1,135 万元，扣除非经常性损

益后的报表净利润约为 890 万元，已超过承诺的不低于人民币 869 万元。申凯公

司已完成 2020 年度业绩承诺当期净利润。


       四、核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：申凯公司 2020 年度实现净利润超过了业绩

承诺数，交易对方已实现 2020 年度的业绩承诺。




                                    2
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限
公司重大资产重组暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




                                  3