上海申通地铁股份有限公司管理制度



       董事会内控合规与风险管理委员会
                 工作实施细则


                            第一章       总   则
    第一条   为健全和规范上海申通地铁股份有限公司（下称“公司”）董事会
内控合规与风险管理委员会的议事和决策程序，提高内控合规与风险管理委员会
的工作效率和科学决策的水平，保证内控合规与风险管理委员会工作的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海申通地铁股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，并结合本公司的实际情
况，制定本规则。
    第二条   内控合规与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负
责对公司市场竞争类业务板块的重大项目进行风险审查并提出意见及建议，制定
公司风险管理的策略，对公司经营中的其他重大决策进行风险评估并提出意见及
建议，对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执
行情况进行检查、监督。


                           第二章    人员组成
    第三条   内控合规与风险管理委员会成员由三名董事组成，且至少包含一名
独立董事。
    第四条   内控合规与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   内控合规与风险管理委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持内
控合规与风险管理委员会工作，主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
    第六条   内控合规与风险管理委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，

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董事会可根据上述规定增补新的委员。
    第七条     董事会秘书负责内控合规与风险管理委员会日常工作联络和会议
组织工作，董事会秘书列席董事会内控合规与风险管理委员会会议。董事会办公
室负责协助具体工作。
    第八条   公司设风控与审计部，为内控合规与风险管理委员会提供专业支持，
负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。


                             第三章   职责权限
    第九条   内控合规与风险管理委员会的主要职责权限:
    （一）对公司风险状况进行评估并提出建议；
    （二) 对公司的风险管理情况进行评估并提出建议；
    （三）提出公司风险管理的策略；
    （四）对公司市场竞争类业务的重大项目进行风险审查并提出意见及建议；
    （五）对公司经营中的其他重大决策进行风险评估并提出意见及建议；
    （六）对公司重要营运行为进行监督检查；
    （七）对下属公司管控情况进行监督检查；
    （八）对财务信息披露情况进行监督检查；
    （九）对法律法规遵守执行情况进行监督检查；
    （十）董事会授权的其他事宜。
    第十条   内控合规与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。


                             第四章   决策程序
    第十一条     公司相关业务分管领导及对应部门负责人做好审议事项书面资
料准备工作。董事会秘书、证券法律部做好联络、会务准备及会议材料汇总工作。
    第十二条    内控合规与风险管理委员会可根据需要责成公司相关职能、业务
部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及风险管理方案。
    第十三条    证券法律部应汇总相关部门提供的资料、项目建议及风险管理方
案形成提案，提交内控合规与风险管理委员会审议。


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                             第五章   议事规则
    第十四条     内控合规与风险管理委员会会议由内控合规与风险管理委员会
主任委员根据需要召开，至少于会议召开前五日通知全体委员，但经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会
议由主任委员主持。主任委员因特殊原因不能履行职务时，可指定其中的一名委
员代为主持。
    第十五条   会议议程应得到内控合规与风险管理委员会主任委员的确认，议
程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读
会议资料。
    第十六条     内控合规与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过，同时应附投反对票委员的意见。内控合规与风险管理委员会委员须明
确表达同意或反对意见，不得弃权。
    第十七条   内控合规与风险管理委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出
席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。
    第十八条   内控合规与风险管理委员会会议可以采取现场、电视电话会议形
式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出
席会议。会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决，并在决议上签字。
    第十九条   内控合规与风险管理委员会召开会议，可根据需要邀请其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十条   如有必要，内控合规与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，相关费用由公司支付。
    第二十一条    内控合规与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十二条    内控合规与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条    内控合规与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式提交公司董事会。
    第二十四条     出席会议的委员及其他列席人员对会议所议事项负有保密义


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务，不得擅自对外披露有关信息。


                             第六章       附   则
    第二十五条   本工作实施细则未尽事宜或与本工作实施细则生效后颁布的
国家有关法律、法规和公司章程的规定相冲突的，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
    第二十六条   本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十七条   本工作细则自 2021 年 8 月 26 日公司十届六次董事会审议通过
之日起实施。




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