上海申通地铁股份有限公司

                   2022 年度独立董事述职报告



    作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，2022 年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上

市公司独立董事规则》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的要

求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所

赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会

议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独

立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将

2022 年度独立董事履行职责情况汇报如下：



    一、独立董事的基本情况

    （一）个人背景

    公司第十届董事会按《公司法》和《公司章程》的规定，经公司

九届十四次董事会会议审议提名，并经公司 2019 年度股东大会选举

产生。梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生当选公司第十届董事会独

立董事，任期为 2020 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日。

    报告期内，李柏龄先生在公司担任独立董事已满六年，根据中国

证监会《上市公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超过

六年等有关规定，辞去公司独立董事、审计委员会委员和主任职务。

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新任独立董事经公司十届十四次董事会会议提名，并经 2022 年第二

次临时股东大会选举产生。

    经公司十届十四次董事会会议审议通过，公司提名曹永勤女士为

第十届董事会新任独立董事候选人。经公司 2022 年第二次临时股东

大会选举，曹永勤女士正式当选公司第十届董事会独立董事，任期自

公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。经公司

十届十五次董事会会议审议通过，选举曹永勤女士为审计委员会委员

和主任。

    报告期内公司第十届董事会独立董事简介：

    梅建平：长江商学院金融学教授。

    江宪：上海市联合律师事务所合伙人，二级律师，上海市第十一、

十二届政协委员，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲

裁员，上海证券业协会调解员。

    李柏龄：高级会计师，注册会计师，现任上海交大昂立股份有限

公司、上海先惠自动化技术股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份

有限公司、上海和辉光电股份有限公司、迈威（上海）生物科技股份

有限公司独立董事。

    曹永勤：工商管理硕士，注册会计师（非执业）。现任大众交通

（集团）股份有限公司独立董事、审计委员会主任。曾任上海交通大

学管理学院副教授，上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事长，

大众交通（集团）股份有限公司总经济师，上海交大昂立股份有限公

司总会计师，上海杉达学院总会计师。

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     （二）是否存在影响独立性的情况说明

     作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任

何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利

害关系的单位或个人，不存在影响独立性的情况。



     二、独立董事年度履职概况

     （一）出席会议情况

     2022 年，公司召开 10 次董事会会议和 4 次股东大会，我们出席

情况如下：

                                                                  参加股东大会
                              参加董事会会议情况
                                                                      情况
独立董事姓名
               应出席   亲自出   委托出     缺席   是否连续两次   出席股东大会
                 次数   席次数   席次数     次数     未亲自出席       次数
   梅建平        10      10         0        0          否             2

    江宪         10      10         0        0          否             2

   李柏龄        5        5         0        0          否             3

   曹永勤        5        5         0        0          否             1

   （二）会议决议及表决情况

     我们全部出席了任期内 2022 年公司董事会召开的董事会会议及

董事会专门委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了

公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表

了明确意见。我们持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变

化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及

时的答复。同时，我们注重对中小股东合法权益的保护，对关联交易、

                                        3
公司高级管理人员变更等议案予以特别关注。2022 年，我们对公司董

事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提

出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“2022

年度日常关联交易议案”、“2021 年度利润分配预案”、“关于更换一名

独立董事的议案”、“关于会计政策变更的议案”、“关于免去韦靖同志

公司副总经理职务的议案”等议案发表了专业性意见，并出具独立意

见书。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与

了大力的支持，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公

司生产经营情况和重大事项进展情况，我们通过听取汇报、翻阅资料、

参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促

进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间登乘公司所属地铁浦江

线、松江有轨电车、浦东机场捷运线，实地考察上海地铁运营状况，

关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇，支持公司公共交

通运维管理业务“走出去”战略、新能源“地铁+光伏”业务规模化发

展、组建商业保理公司，分类开展融资租赁及商业保理业务、支持产

业投资业务提高科技含量，运用专业知识和企业管理经验，对公司提

出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。



    三、2022 年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

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       在公司十届十二次董事会会议上，我们对公司“2022 年度日常

关联交易议案”发表独立董事意见，认为申凯公司的关联交易为申凯

公司的日常经营活动，有利于申凯公司的业务发展，其风险可控，不

存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形；新能源

公司日常关联交易兼顾交易各方需要，体现公平、公正和市场化操作

的原则，没有损害非关联股东利益；融资租赁公司的日常关联交易，

是基于融资租赁公司的业务发展需要，有利于扩大业务规模，增加公

司收益，其风险可控，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小

股东利益的情形。就上述事项我们出具独立意见书，同意上述关联交

易。

       （二） 对外担保及资金占用情况

       2022 年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说

明及独立意见”，认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司有 1 项担保,

为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司为自身的借款合同向

银行进行应收账款质押和机器设备抵押，担保的债权为人民币 5 亿元

及利息，占公司最近一期经审计净资产的 31.25%。2022 年 1 月，上

海地铁融资租赁有限公司已归还银行所有款项（包括剩余借款本金及

相关利息），因该笔银行借款而签订的应收账款质押合同和机器设备

抵押合同均已解除并完成注销登记。截至目前，公司及下属子公司不

存在任何对外担保，也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处

罚、批评与谴责的情况。

       （三） 对外股权投资情况

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    为了增强核心竞争力，开拓新的盈利增长点，2022 年 3 月经公

司十届十一次董事会会议审议通过，公司控股子公司申凯公司出资

2550 万元与四川发展轨道交通产业投资有限公司共同设立合资公司

川发申凯公共交通运营管理有限责任公司（申凯持股 51%）。

    为增强可持续发展能力，盘活激发上海轨道交通维保产业技术应

用优势，培育科技创新成果转化新赛道，2022 年 10 月经公司十届十

八次董事会会议审议通过“关于合资设立上海爱观智慧交通科技有限

公司（暂定名）的议案”，同意公司出资 200 万元与安徽爱观视觉科

技有限公司、宁波智眸企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立合资

公司上海爱观智慧交通科技有限公司（公司持股 20%）。

    此外，公司于 2022 年累计减少了在建元基金中的实缴出资金额

2 亿元。减资后，公司在建元基金的实缴出资金额为 5 亿元。

    根据上海申通地铁股份有限公司发展战略，公司 2021 年 10 月

28 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让上实商业

保理有限公司股权的议案》，公司拟将持有的上实保理 27.50%的股权

在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2022 年 8 月 4 日，公司持有

的上实保理 27.5%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，目前仍

在挂牌中。

    （四） 募集资金的使用情况

    公司于 2022 年 6 月 6 日发行了 2022 年度第一期超短期融资券，

发行总额 6 亿元，发行利率 2.41%，期限 270 日，简称“22 申通地铁

SCP001”。

                                 6
    公司发行的2021年度第一期超短期融资券于2022年6月10日到

期，该期超短期融资券发行总额为人民币4亿元，期限270天，发行

利率为2.85%。公司于到期日兑付了本期超短期融资券本息共计人民

币408,432,876.71元。同时，为进一步拓宽融资渠道、满足企业短

期流动资金的需求，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请

发行短期融资券，相关议案业经公司董事会及股东大会审议通过。

    （五） 董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况

    由于工作原因，免去韦靖同志公司副总经理职务。在公司十届十

次董事会会议上，我们审议了“关于免去韦靖同志公司副总经理职务

的议案” 并出具独立意见。

    由于到龄退休，免去顾诚同志公司第十届董事会董事职务。在公

司十届十四次董事会会议上，我们审议了公司“关于免去顾诚同志公

司董事的议案”并出具独立意见。

    经公司大股东推荐，提名金卫忠同志、范小虎同志为第十届董事

会新任董事。在公司十届十四次董事会会议上，我们审议了公司“关

于提名金卫忠同志为公司董事的议案”、“关于提名范小虎同志为公司

董事的议案”，同意上述董事候选人提名。

    经公司董事会推荐，提名曹永勤同志为第十届董事会新任独立董

事候选人，同时由于李柏龄先生在公司担任独立董事已满六年，根据

相关规定，辞去公司独立董事、审计委员会委员和主任职务。在公司

十届十四次董事会会议上，我们审议了公司“关于更换一名独立董事

的提名议案”并出具独立意见，同意上述独立董事候选人提名。经公

                                 7
司十届十五次董事会会议审议通过，曹永勤同志当选为公司第十届董

事会审计委员会委员和主任。

       （六） 业绩预告及业绩快报情况

       2022 年 3 月，公司发布了 2021 年度业绩快报公告。

       （七） 聘任或者更换会计师事务所情况

       公司于 2020 年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2022 年公司仍然聘请其为公

司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更换会

计师事务所情况。在公司十届十二次董事会会议上，我们审议了公司

“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司

2022 年度境内审计机构的议案”并发表独立意见，同意上述续聘事

项。

       （八） 现金分红及其他投资者回报情况

       2022年公司实施了现金分红。在公司十届十二次董事会会议上，

我们审议了公司“2021年度利润分配预案”，认为预案符合各项法律

法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，

没有损害投资者利益的情况。就上述事项我们发表独立董事意见，同

意该预案。根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，

本次利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每

股派发现金红利0.046元（含税），共计派发现金红利21,959,567.63

元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我

们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小

                                    8
投资者的合法权益。

    （九） 公司及股东承诺履行情况

    2019 年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。

2022 年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承

诺的情形。

    （十） 信息披露的执行情况

    公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，

遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，

组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时

有效的传递、汇总和披露。2022 年全年累计完成近 80 项信息披露。

公司 2014-2022 年度连续八个年度获得上交所信息披露 A 级（优秀

级）评价。

    （十一） 内部控制的执行情况

    按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内

部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经

营风险得到有效控制。

    根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》

精神，公司于 2013 年完成公司内控制度汇编，并在其后不断完善和

修订公司及子公司制度，持续推进公司规范治理建设。2022 年公司对

《公司章程》进行了修改，经公司十届十四次董事会会议审议通过，

并提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司根据证监会规则

指引的最新规定，修订完善了《投资者关系管理制度》、《股东大会议

                                  9
事规则》、《公司章程》等制度，开展了 2022 年度公司管理制度修订

工作，共新增《岗位说明书汇编》等 4 项制度、修订《费用报销管理

办法》等 12 项制度、废止 1 项制度。

    公司从 2013 年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并

经公司董事会审议通过。2022 年，会计师事务所为公司出具标准无保

留意见的内部控制审计报告。

    （十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公

司章程》和各专门委员会工作细则所赋予的职责，充分发挥了董事会

以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会科学决策提供

了许多建设性意见，促进了公司健康发展。

    我们作为独立董事发挥各自专业所长，分别在公司董事会各专门

委员会中任职。2022 年度，公司共召开 4 次董事会审计委员会会议，

审计委员会在监督评估内外部审计、内部控制、年报审计、审核财务

信息及其披露等方面勤勉履职。2023 年初，公司召开战略委员会会

议，审议了公司“十四五”战略规划的实施进展情况；召开内控合规与

风险管理委员会会议，审议了公司“2022 年度审计工作总结及 2023 年

工作计划”、公司“建立合规风控和优化内控流程规范项目总结汇报”、

公司“2022 年内控合规与风险管理工作总结及 2023 年工作计划”。



    四、总体评价和建议

    2022 年，我们作为公司独立董事，在任职期间能够遵守法律、法

                                  10
规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认

真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正

的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地

履行了独立董事的职责。

    2023 年, 我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥

独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股

东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。




                                11
（独立董事述职报告签字页，无正文）



                                    第十届董事会独立董事



                                    梅建平



                                    江   宪



                                    李柏龄



                                    曹永勤




                                         2023 年 4 月 26 日




                               12
（独立董事述职报告签字页，无正文）



                                    第十届董事会独立董事



                                    梅建平



                                    江   宪



                                    李柏龄



                                    曹永勤




                                         2023 年 4 月 26 日




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