春兰股份 2020 年年度股东大会资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2020 年年度股东大会会议资料
会议时间：2021 年 5 月 20 日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
目 录
2020 年年度股东大会会议议程…………………………………………………………03
议案一：2020 年度董事会工作报告………………………………………………………05
议案二：2020 年度监事会工作报告………………………………………………………13
议案三：2020 年年度报告及其摘要………………………………………………………15
议案四：2020 年度财务决算报告…………………………………………………………16
议案五：2020 年年度利润分配方案………………………………………………………19
议案六：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案……………………20
议案七：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………22
议案八：关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………24
议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………………28
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………………29
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案……………………………………30
议案十二：关于选举周莉莉女士为公司非独立董事的议案……………………………36
2020 年度独立董事述职报告……………………………………………………………37
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）下午 14：00
2、网络投票时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路 88 号）
三、会议出席对象：
1、2020 年 5 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股
东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长沈华平先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
议案一 2020 年度董事会工作报告
议案二 2020 年度监事会工作报告
议案三 2020 年年度报告及其摘要
议案四 2020 年度财务决算报告
议案五 2020 年年度利润分配方案
议案六 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
议案七 关于续聘会计师事务所的议案
3
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议案八 关于修订《公司章程》的议案
议案九 关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十一 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案十二 关于选举周莉莉女士为公司非独立董事的议案
5、听取公司独立董事 2020 年度述职报告
6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答
7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
8、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
9、宣读本次股东大会投票表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字
12、主持人宣布会议结束
八、其他事项
1、股东（或股东授权代表）要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，
由会务组统一安排发言顺序。
2、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票
系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平
台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
4、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、
律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由
于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等
待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
5、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出
具法律意见。
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议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。现
将公司董事会 2020 年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2020 年度，公司共召开了 5 次董事会会议，7 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1
次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及
相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
沈华平 否 5 5 2 0 0 否 1
程小平 否 5 5 2 0 0 否 1
颜旗 否 3 3 2 0 0 否 0
于昌良 否 5 4 2 1 0 否 1
陶波 否 5 5 2 0 0 否 1
吴颖琦 否 5 5 2 0 0 否 1
滕晓梅 是 5 5 2 0 0 否 1
王荣朝 是 5 5 2 0 0 否 1
谢竹云 是 5 5 2 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门
委员会。报告期内，董事会各专门委员按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项
进行讨论和审议，就公司内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、经营发展等方面
向公司董事会提出了一些意见和建议。报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表
示赞同，不存在异议的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会 1 次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相
关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各
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项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内，受新冠疫情冲击，经历年初惨淡开局后，从第二季度开始，空调行业产销逐步好
转，尤其是出口市场，但从全年产销来看，据产业在线统计，2020 年家用空调生产 14,490.45 万
台，同比下滑 5.2%，销售 14,146.44 万台，同比下滑 6.08%。其中内销出货 8,028.07 万台，同比
下滑 12.89%，出口 6,118.37 万台，同比增长 4.65%，国内空调市场出货量连续两年下滑。
报告期内，随着新能效等级标准的实施、市场价格竞争的愈演愈烈，公司紧紧围绕去库存的
经营目标，尽早安排，认真收集、研究市场信息，抓住疫情逐步消退后市场一度出现的消费和补
货大增机会，制定贴近市场的产品政策、价格，重点围绕客户开发、产品价格体系控制等方面开
展工作，全年空调销售 14 万台，同比增长 133.33%，库存下降了 51.85%。
为应对新能效等级标准的实施，公司在定频产品上布局，对用材、配置进行优化，严控设计
成本，开发出了符合全新能效标准的产品，但由于本年度大宗原材料价格处于上升的通道之中，
新产品面临的成本压力较大，公司按市场需求组织生产，避免形成较大的库存。
泰州房地产市场一季度受新冠疫情影响，销量降至冰点，随着疫情的逐渐好转，累积的购买
力得到释放，二、三季度成交量恢复到正常运行水平，四季度受土地市场上涨驱动，销量创年内
新高，成交均价也有上涨。
报告期内，公司以提高客户来访量为中心，聚焦渠道、推广、服务关键要素，扎实推进市场
销售，在房价上涨的情况下，库存别墅消化有进展，但未完成清盘销售，未售别墅为双拼别墅，
总价高，存在一定销售难度。在建高层项目进展正常，并实现商品房预售。施工过程中，首先严
把材料进场报验关，其次贯彻技术交底，技术复核，自检、互检和隐蔽工程的验收，注重各施工
环节的质量检验和验收，确保开发质量。
报告期内，公司营业收入 25,542.47 万元，同比增长 28.80%，主要是由于库存空调产品的销
量增加所致，投资收益增加 408.47 万元，公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,983.85 万元，
同比增长 47.77%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 255,424,660.86 198,317,286.82 28.80
营业成本 162,548,354.62 113,073,440.63 43.75
销售费用 28,177,453.79 27,187,263.21 3.64
管理费用 32,793,222.85 35,198,696.22 -6.83
研发费用 1,037,119.80 740,293.12 40.10
财务费用 -16,469,660.74 -10,591,889.03 不适用
经营活动产生的现金流量净额 33,216,378.32 59,014,067.13 -43.71
投资活动产生的现金流量净额 68,938,485.59 61,859,960.41 11.44
筹资活动产生的现金流量净额 -25,452,186.47 -141,705,675.94 不适用
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其他收益 2,328,504.90 1,752,053.18 32.90
资产处置收益 5,181.73 -12,826.01 不适用
营业外收入 337,575.07 92,576.23 264.65
情况说明：
（1）营业成本变动原因说明：主要是空调销售增长和运费计入所致
（2）其他收益变动原因说明：主要是政策性税金返还所致
（3）资产处置收益变动原因说明：固定资产处置收益增加
（4）营业外收入变动原因说明：主要是政府奖励增加所致
2、收入分析
报告期内，公司空调制冷产品收入 13,114.88 万元，比去年同期增长 59.37%，主要原因是公
司加大库存产品消化的力度。房地产实现销售收入 6,458.58 万元，比去年同期增长 11.20%，主要
是房屋销售价格上涨。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 4.88
制造业 131,148,776.29 112,512,612.97 14.21 59.37 68.99
个百分点
增加 4.44
房地产业 64,585,796.18 30,565,489.72 52.67 11.20 1.65
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 4.88
空调 131,148,776.29 112,512,612.97 14.21 59.37 68.99
个百分点
增加 4.44
房地产 64,585,796.18 30,565,489.72 52.67 11.20 1.65
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.79
江皖沪 149,088,297.53 100,382,024.33 32.67 26.69 28.19
个百分点
减少 8.07
其他 46,646,274.94 41,464,000.47 11.11 105.55 126.08
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
1、空调毛利率下降是由于销售单价下降和运费计入营业成本所致。
2、房地产毛利率增加是由于本年度别墅销售单价上升所致。
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3、江皖沪地区包含房地产的全部收入。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
空调 万台套 0 14 13 -100.00 133.33 -51.85
产销量情况说明：因消化库存和原材料价格上涨，本年度没有委托关联方生产产品，库存消
化取得一定的进展。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 8,755.20 万元，占年度销售总额 34.28%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 371.99 万元，占年度采购总额 93.37%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 147.52 万元，占年度采购总额 37.03%。
3、费用
单位：元
变化比例
科目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
税金及附加 16,003,655.33 14,992,663.85 6.74
销售费用 28,177,453.79 27,187,263.21 3.64
管理费用 32,793,222.85 35,198,696.22 -6.83
研发费用 1,037,119.80 740,293.12 40.10 研发投入增加
主要是公司去年归还借款，应付利息
财务费用 -16,469,660.74 -10,591,889.03 不适用
减少和新增存款增加利息收入所致
4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 1,037,119.80
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 1,037,119.80
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.41
公司研发人员的数量 8
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.17
研发投入资本化的比重（%） 0
5、现金流
单位：元
变化比例
科目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
经营活动产生的 主要是房地产开发支付的
33,216,378.32 59,014,067.13 -43.71
现金流量净额 工程款增加所致
8
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投资活动产生的 主要是收到分红款增加所
68,938,485.59 61,859,960.41 11.44
现金流量净额 致
筹资活动产生的 主要是去年归还了长期借
-25,452,186.47 -141,705,675.94 不适用
现金流量净额 款所致
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
利润构成或 是否
序号 金额 形成原因
重大变化 有持续性
资产减值损失（损 公司库存空调商品跌价损失和
1 -39,930,444.23
失以“一”号填列） 闲置固定资产减值
主要来源于其他权益工具投资
2 投资收益 60,261,147.20 是
产生的投资收益
（三）资产、负债情况分析
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
首次执行新收入准则，
该科目调整为应收款项
应收票据 - - 20,660,000.00 0.98 -100.00
融资，收到商家空调货
款的承兑汇票增加
收到欠款方归还的货款
应收账款 7,173,057.07 0.32 11,423,027.92 0.54 -37.21
所致
应收款项 首次执行新收入准则，
99,662,100.00 4.50 - - 不适用
融资 由应收票据科目转入
其他应收 主要是收到上一年度被
1,360,889.90 0.06 5,178,343.25 0.25 -73.72
款 投资单位分红所致
长期应收 收到仓库的部分拆迁补
5,320,000.00 0.24 10,260,000.00 0.49 -48.15
款 偿金
开发支出 71,320.75 0.0032 - - 不适用 未完工的程序软件费用
主要是房地产开发工程
应付账款 139,960,610.50 6.32 77,622,679.53 3.70 80.31
款增加所致
首次执行新收入准则，
预收款项 - - 77,813,585.14 3.71 -100.00 调整为合同负债和其他
流动负债
首次执行新收入准则，
合同负债 54,225,176.25 2.45 不适用
由预收款项科目转入
应付职工 主要是计提的待支付年
1,514,958.76 0.07 1,127,369.91 0.05 34.38
薪酬 终奖增加所致
其他流动 主要是合同负债中应付
15,263,505.70 0.69 6,359,332.50 0.30 140.02
负债 的税费转入
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递延收益 2,843,519.24 0.13 4,075,124.32 0.19 -30.22 政府补贴摊销
其他权益工具投资公允
递延所得
18,783,824.42 0.85 8,902,108.73 0.42 111.00 价值增加影响的递延所
税负债
得税
其他综合 其他权益工具投资公允
56,351,473.26 2.55 26,706,326.14 1.27 111.00
收益 价值增加
（四）主要控股参股公司分析
单位：万元
注册 持股比
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 业务性质
资本 例（%）
泰州星威 房地产开发经营；房屋租赁；水电
房地产开 管道、机电设备、制冷设备安装；
46931.76 85 71,926.09 56,579.19 10,775.99 4,127.65
发有限公 零售文化体育用品、日用百货、服
司 装、家用电器。
销售空调、制冷设备、机械备品配
件、电子元器件、家用电器及配件、
江苏春兰 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车
及摩托车配件、有色金属、黑色金
电子商务 50000 70 16,172.58 -78,354.13 8,230.22 132.18
属材料、化工材料（不含危险品）、
有限公司
塑料制品、机电产品、日用办公用
品、电子及通讯产品，产品咨询、
服务、培训。
江苏春兰
4844.59 生产摩托车发动机、空调制冷压缩
动力制造 69.25 4,613.68 503.05 4.63 -1,428.20
万美元 机产品及冷水机组产品。
有限公司
生产摩托车发动机机体及其零件，
江苏春兰 纺织机械产品，塑料制品、橡胶制
3269.23
机械制造 33.79 8,878.17 -45.03 5,357.92 -725.98 品、包装材料、灯具，汽车零部件
万美元
有限公司 （不含发动机），普通货物道路运
输。
饮用纯净水生产销售。各类制冷设
西安庆安 备及附件、电子产品、电器机械的
开发、研究、设计、制造、加工、
制冷设备
22778.49 28.51 120,088.08 63,134.89 51,775.73 261.61 销售、安装、维修及技术服务；制
股份有限
冷工程的设计、施工；饮水机、饮
公司
水桶及饮水备品的销售；货物和技
术的进出口经营。
情况说明：
1、泰州星威房地产开发有限公司存量别墅销售、投资性房地产出租业务稍有影响，在建开发
项目正在进行中，预计 2021 年可完工并交付。由于存量别墅售价上涨，今年该公司实现的收入和
利润比上年同期均有增长。
2、江苏春兰电子商务有限公司销售家用空调产品，该公司空调销售增加，再加上严格控制各
项费用，今年实现盈利。
3、江苏春兰动力制造有限公司已停止压缩机生产，费用下降，继续享有政策性税金返还，但
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生产设备有减值迹象，计提了资产减值，该公司亏损额比上年同期增加。
4、江苏春兰机械制造有限公司 2020 年度比上年度减亏 1,015 万元，主要原因为：调整经营
思路，加大对自营业务的开拓力度，销售额实现同比增长，并顺利的完成了车门托盘项目、FS11
转运项目、1.2 升降台项目、合装托盘项目，以及部分注塑模具项目的生产任务，同时压铸类、注
塑类产品业务量稳步提升，为后续持续改善经营打下基础。
5、西安庆安制冷设备股份有限公司 2020 年受疫情、中美贸易战等因素影响，加之行业加快
变频化步伐和产品技术、质量升级，以及公司自身内销变频率低叠加，压力重重。该公司提出搭
建基于精益思想的产品研发新架构体系，实现产品系列平台化、产品结构模块化。内销变频、小
型化外销变频产品取得突破。坚持小型化思路，北美窗机和除湿机 V 迭代 A 成果显著。全年销售
220 万台，实现销售收入 5.18 亿元，净利润 261.61 万元。
三、关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
受新冠疫情的严重冲击和严峻复杂的国内外环境的影响，家用空调国内市场的出货量连续两
年下滑，而随着新能效标准的实施、激烈的价格竞争、各种成本的连续攀高，市场生态恶化，传
统三强地位异常稳固，其出货量占比出现了上升，他们一旦在价格上展现出激进的举措，留给其
他品牌的生存空间将更为狭窄。产业政策对空调产品结构的调整起到推动作用，变频空调市场占
比进一步提升。
房地产方面，2021 年，受益于通货膨胀预期、地价持续上涨、拆迁力度加大等多重利好因素
叠加影响，在疫情不发生较大反弹的前提下，预计泰州楼市将保持持续向好、量价齐升的走势。
（二）公司发展战略
公司将坚持以经营效益为中心，立足行业求发展，通过资源整合、市场渠道开拓和维护、品
牌建设等战略措施，规范企业治理，强化风险管控，稳妥经营制冷产品的销售和服务，不断增强
产品竞争力，提高盈利能力。抓住泰州新型“城镇化”发展和城建新提升的战略机遇期，助力城
东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。继续保持对泰州电厂、龙源泰州
公司的投资，获得投资收益。
（三）经营计划
2021 年，公司围绕“库存空调产品全部清库”销售目标的同时，加大绿色节能技术的研发力
度，持续开发出符合新能效标准要求的产品，丰富产品型谱，增加客户选择产品的余地，并继续
按市场需求委托关联方和其他单位进行生产，以降低成本和费用。
市场方面，公司拓宽销售渠道，推动代理商入驻主流卖场销售，发挥网销平台数字化模式优
势，在区域市场维护和开拓上提供帮助，拉近公司与客户之间的距离，提高效率。
房地产业务方面，抓住三个重要节点活动，贯穿全年营销工作主轴线，辅以加推、清盘、交
房等宣传节点，提高中介带访、客户自访、老带新的来访量和成交率，并着力提升品牌形象和服
务水平，确保别墅清盘销售、实现高层 2021 年年底交房。
2021 年，公司努力提升空调出货量，逐步改善空调盈利能力，完成剩余土地的开发建设，争
取多交房。另外，公司预计投资收益将有增加，全年确保实现归属于上市公司股东的净利润增长
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
50%以上（该经营目标并不代表公司对 2021 年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多
重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（四）可能面对的风险
1、行业集中度高、市场需求受挫、竞争激烈等外部因素对公司空调主营业务发展造成极大压
力的风险。
公司面临的外部发展环境十分严峻，已有中小品牌阶段性退出市场，对公司竞争压制的效应
比较明显。
公司按照制定的战略，稳妥经营，重点做好市场开发和维护、产品研发等工作，改变单一的
市场销售模式，促进产品销售，逐步扩大市场份额，改善空调主营不突出的状况。
2、随着空调能效标准的升级，以及家电企业在智能化、变频化、需求个性化和健康卖点等技
术方面的不断布局，公司面临产品调整、升级的风险。
在公司采取价格措施，消化完库存产品的同时，加强市场调研，加大技术研发投入，迎合市
场产品升级的需求。
3、公司委托相关方生产空调，面临生产业务完整性不够的风险。
后续公司若重启空调生产业务，各类人员配备、设备调试和更新等方面将遇到一定的困难。
为此，公司培育各类人员，介入委托生产的技术、工艺、检验等过程，为重启自行生产，恢复公
司生产业务完整性做好一定的准备工作。
4、公司实现盈利过于依赖投资收益的风险。
公司投资收益主要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影
响较大。
立足主业发展，紧跟市场，改善主营业务的盈利能力，把握公司经营效益的主动性。
5、疫情对公司房屋租赁的市场风险。
疫情对公司房屋租赁的服务、商业客户影响较大，可能出现退租、申请减免租金的压力。
公司一方面为承租户做好服务工作，另一方面多渠道收集市场信息，应对可能发生的退租、
申请减免租金情况，减轻对公司可能的不利影响。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二一年五月二十日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2020 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》的规定和要求，本着对股东负责的精神，依法独立行使监事会的职权，对公司主要经营活动、
财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督，积极维护了公司及股东的合法权
益。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2020 年 1 月 13 日召开了公司第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于计提存货
跌价准备的议案》。
2、2020 年 3 月 26 日召开了公司第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《2019 年度监事
会工作报告》、《2019 年年度报告及其摘要》、《2019 年年度利润分配方案》、《2019 年度内部控制评
价报告》、《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》。
3、2020 年 4 月 29 日召开了公司第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《2020 年第一季
度报告》。
4、2020 年 8 月 26 日召开了公司第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《2020 年半年度
报告及其摘要》。
5、2020 年 10 月 29 日召开了公司第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《2020 年第三
季度报告》。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照相关法律法规赋予的职权，依法列席或出席了公司的董事会和股
东大会，对公司会议的召集召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况以及公
司董事会成员和高级管理人员履行职务情况进行了监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事
会均按照有关法律、法规和规范性文件的规定召集召开，决策程序合法合规，决议内容合法有效；
公司建立了较完善的内部控制制度，依法经营、规范运作；公司董事会成员和高级管理人员能按
照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，
没有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会结合公司实际情况，对公司财务情况进行了检查，并对公司定期报告
形成书面意见。公司监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。苏亚金城会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司出具的“标准无保留” 审计意见是客观公正的。
（三）公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司实施了 2019 年度利润分配方案：以公司总股本
519,458,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利
20,778,341.52 元。公司监事会认为：该利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》有关规
定的利润分配政策，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现
状，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司 2020 年发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了客观、公正、公平的原则，交易定价公允
合理；关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事、关联股东回避表决；独立董事对
关联交易作出了客观、独立的判断并出具书面意见，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，2020 年度公司不存在
对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查。公司监事会认为：
公司根据有关法律法规的要求，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系和组织
架构，并在经营管理中得到了有效执行，保证了公司各项业务活动的正常开展和风险控制；公司
内部控制评价报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度内部控制审计报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制实施情况和效果，未发现公司内部控制设计和执行
方面存在重大和重要缺陷。
2021 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定，忠于职守，勤勉尽责，强化监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，
及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，进一步促进公司法人治理结构
的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。
本议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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议案三：
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2020 年年度报告及其摘要
各位股东、股东授权代表：
公司根据 2020 年度的经营情况编制了 2020 年年度报告及其摘要，2020 年年报编制工作符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反
映出公司 2020 年度经营管理和财务状况等事项。
报告全文及其摘要已于 2021 年 4 月 16 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com 及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
议案四：
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2020 年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2020年度财务报表及报表附注已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出
具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2020年期末资产总额22.14亿元，比上年年末增长5.44%，负债总额3.05亿元，比上年年末增
长28.49%。
2020年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
本期期末
本期期末数 上期期末数
金额较上
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明
期期末变
比例（%） 比例（%）
动比例（%）
首次执行新收入准则，该
科目调整为应收款项融
应收票据 - - 20,660,000.00 0.98 -100.00
资，收到商家空调货款的
承兑汇票增加
收到欠款方归还的货款
应收账款 7,173,057.07 0.32 11,423,027.92 0.54 -37.21
所致
应收款项 首次执行新收入准则，由
99,662,100.00 4.50 - - 不适用
融资 应收票据科目转入
其他应收 主要是收到上一年度被
1,360,889.90 0.06 5,178,343.25 0.25 -73.72
款 投资单位分红所致
长期应收 收到仓库的部分拆迁补
5,320,000.00 0.24 10,260,000.00 0.49 -48.15
款 偿金
开发支出 71,320.75 0.0032 - - 不适用 未完工的程序软件费用
主要是房地产开发工程
应付账款 139,960,610.50 6.32 77,622,679.53 3.70 80.31
款增加所致
首次执行新收入准则，调
预收款项 - - 77,813,585.14 3.71 -100.00 整为合同负债和其他流
动负债
首次执行新收入准则，由
合同负债 54,225,176.25 2.45 - - 不适用
预收款项科目转入
应付职工 主要是计提的待支付年
1,514,958.76 0.07 1,127,369.91 0.05 34.38
薪酬 终奖增加所致
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
其他流动 主要是合同负债中应付
15,263,505.70 0.69 6,359,332.50 0.30 140.02
负债 的税费转入
递延收益 2,843,519.24 0.13 4,075,124.32 0.19 -30.22 政府补贴摊销
其他权益工具投资公允
递延所得
18,783,824.42 0.85 8,902,108.73 0.42 111.00 价值增加影响的递延所
税负债
得税
其他综合 其他权益工具投资公允
56,351,473.26 2.55 26,706,326.14 1.27 111.00
收益 价值增加
二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
本年度实现营业总收入 25,542.47 万元，比去年同期增长 28.80%。按行业、产品、地区分析
如下：
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 4.88 个
制造业 131,148,776.29 112,512,612.97 14.21 59.37 68.99
百分点
增加 4.44 个
房地产业 64,585,796.18 30,565,489.72 52.67 11.20 1.65
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 4.88 个
空调 131,148,776.29 112,512,612.97 14.21 59.37 68.99
百分点
增加 4.44 个
房地产 64,585,796.18 30,565,489.72 52.67 11.20 1.65
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 0.79 个
江皖沪 149,088,297.53 100,382,024.33 32.67 26.69 28.19
百分点
减少 8.07 个
其他 46,646,274.94 41,464,000.47 11.11 105.55 126.08
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、空调毛利率下降是由于销售单价下降和运费计入营业成本所致。
2、房地产毛利率增加是由于本年度别墅销售单价上升所致。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
3、江皖沪地区包含房地产的全部收入。
（二）费用
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
税金及附加 16,003,655.33 14,992,663.85 6.74
销售费用 28,177,453.79 27,187,263.21 3.64
管理费用 32,793,222.85 35,198,696.22 -6.83
研发费用 1,037,119.80 740,293.12 40.10 研发投入增加
主要是公司去年归还借款，应
财务费用 -16,469,660.74 -10,591,889.03 不适用 付利息减少和新增存款增加利
息收入所致
（三）归属于上市公司股东的净利润
2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,983.85 万元，比去年同期增长 47.77%，
每股收益为 0.0767 元，比去年同期增长 47.78%。
2020 年，公司对库存商品计提跌价准备、闲置固定资产计提减值准备，资产减值损失-3,993.04
万元。公司投资收益略有增长，其中公司持有比例均为 10%的国家能源集团泰州电发有限公司和国
电龙源环保泰州有限公司分别为公司贡献投资收益 5,301.72 万元和 895.12 万元。
三、现金流量情况分析
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
经营活动产生的 主要是房地产开发支付的工
33,216,378.32 59,014,067.13 -43.71
现金流量净额 程款增加所致
投资活动产生的
68,938,485.59 61,859,960.41 11.44 主要是收到分红款增加所致
现金流量净额
筹资活动产生的 主要是去年归还了长期借款
-25,452,186.47 -141,705,675.94 不适用
现金流量净额 所致
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二一年五月二十日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020 年年度利润分配方案
各位股东、股东授权代表：
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 39,838,468.47 元，母公司净利润-27,332,654.94 元；截止本报告期末，合
并未分配利润-574,325,405.10 元，母公司未分配利润 169,637,985.83 元。公司 2020 年年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总
股本 519,458,538 股，以此计算合计拟派发现金红利 19,739,424.44 元（含税），不存在差异化分
红。公司 2020 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二一年五月二十日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
议案六：
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关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东授权代表：
一、情况概述
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏亚审[2021] 459 号），截
至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-574,325,405.10 元，公司实收股本为
519,458,538 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
造成上述情形主要是 2006 年、2007 年和 2010 年公司大额亏损，归属于上市公司股东的净利
润分别为-198,992,036.92 元、-315,242,383.75 元和-328,721,379.12 元，合并报表未分配利润
分别为-224,595,904.50 元、-432,927,956.09 元和-725,844,847.09 元，未弥补亏损金额均超过
实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、2006 年，一方面公司的主营业务空调器的市场竞争更加激烈且主要原材料及部分配套件价
格再创历史新高，主营盈利能力大幅下降。另一方面公司为提升产品的市场占有率和盈利能力，
在报告期内对销售策略、政策及产品价格也进行了调整，加大了对终端售点的投入，自办售点，
使销售费用大幅上升。且由于对部分商家延长回款期，报告期内按帐龄，增加提取坏帐准备 4727
万元。
2、2007 年公司主营业务空调器的市场竞争激烈程度有增无减，同时由于公司政策的不稳定性，
在客户中产生大量的费用结算遗留问题。2007 年下半年，公司对这部分费用进行了梳理，并本着
诚信客户的原则与客户进行清理，产生大量费用，导致 2007 年正常销售下降，销售费用大幅度上
升。且主要原材料及部分配套件价格又高位运行，主营盈利未达预期。另一方面公司从当年 9 月
开始，对经营方式进行调整，由经销制改为代理制，因洽谈周期较长，严重影响了公司四季度的
销售，同时公司按有关财务规定提取资产减值准备，使准备金比年初增加 15,376 万元，导致公司
2007 年发生重大亏损。
3、2010 年公司亏损的主要原因有：公司以特价销售，加快处理库存的五级能效产品，营业收
入没有与销量同步增长，而销售费用增加较多；二级能效标准挂机及变频Ⅱ挂机两个系列主力新
品在 2010 年 10 月份才完成开发，影响旺季的销售和全年的业绩；公司 1/3 的核心售点未达到预
期的效果，影响产品销售的大幅提高。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
三、应对措施
从 2006 年至今，公司除以上三年大额亏损外，其余年份均实现盈利，但金额并不大，且这期
间实施过四次现金分红(2013 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度)，因此未分配利润仍为负，
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。
为改变以上状况，公司面对激烈的市场竞争，依靠全体员工立足岗位、多措并举，从而改善
主营业务、提升盈利能力。
1、加强公司内部管理，按市场需求向关联方和其他供应商委托生产产品，压缩库存，加快存
货周转，提高运营效率。
2、进行市场调研，结合自身的情况，规划产品方向，加大研发投入，开发适销对路的新产品，
丰富产品，增强市场竞争力。
3、拓宽销售渠道，发展优质客户，推动代理商入驻主流卖场销售，提升品牌知名度，增加销
量。
4、在公司目前没有大额投资的情况下，加强资金管理，确保安全，提高资金收益。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东授权代表：
公司拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）担任公司
2021 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为 85 万元（不含税）。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于 2013 年 12 月 2 日由江
苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业，注册地址为江苏省南京市中山
北路 105-6 号 2201 室，首席合伙人为詹从才。
2020 年末，苏亚金诚共有合伙人 45 人，注册会计师 324 人，其中签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师 204 人。
2020 年度，苏亚金诚经审计的收入总额 36,376.52 万元，其中审计业务收入 30,996.83 万元，
证券业务收入 8,039.12 万元。
2020 年度，苏亚金诚共承担 26 家上市公司以及 120 家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费
总额 5,386.62 万元，挂牌公司审计收费 1,991.79 万元。上市公司行业涉及批发业，计算机、通
信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，电信、广播电视和卫星传输服务业，酒、饮
料和精制茶制造业，商务服务业，通用设备制造业，仪器仪表制造业，化学原料和化学制品制造
业等。本公司同行业上市公司审计客户 2 家。
2、投资者保护能力
截止 2020 年 12 月 31 日，苏亚金诚计提职业风险基金 0 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
8,000 万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
苏亚金诚最近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
苏亚金诚最近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监
管措施和纪律处分。从业人员最近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，涉及人员 5 名，不存
在因执业行为受刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1、基本信息
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
项目合伙人：祁成兵，1997 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
2002 年开始在苏亚金诚执业；近三年签署上市公司 2 家，挂牌公司 2 家；拟 2021 年为本公司提供
审计服务。
签字注册会计师：王栩，2010 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2010 年开
始在苏亚金诚执业，2013 年至 2017 年、2020 年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司 4
家；拟 2021 年为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：钱小祥，1999 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2008
年开始在苏亚金诚执业；2019 年至 2020 年为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司 17 家，
挂牌公司 1 家；拟 2021 年为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人祁成兵、签字注册会计师王栩、项目质量控制复核人钱小祥近三年未因执业行为
受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
苏亚金诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2021 年度审计费用为人民币 85 万元（不含税），其中财务审计费用 59 万元，内部控制审计
费用 26 万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有
关收费标准计算，经双方协商确定，与 2020 年度审计费用相同。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
议案八：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人
民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函 民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函
第 780 号 及 江 苏 省 体 制 改 革 委 员 会 苏 体 改 生 第 780 号 及 江 苏 省 体 制 改 革 委 员 会 苏 体 改 生
[1993]66 号文批准，以社会募集方式设立；现在泰 [1993]66 号文批准，以社会募集方式设立；在泰州
州市工商行政管理局注册登记，领有注册号为 市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
320000000013381 的企业法人营业执照。 照，统一社会信用代码为 913212006079000565。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售
空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、 空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、
电子原器件，制冷压缩机等动力机械；房地产开发及 电子原器件，制冷压缩机等动力机械；物业管理和房
商品房销售、物业经营和房屋租赁；经营本企业自产 屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企 门批准后方可开展经营活动）
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务。
第十九条 公司股份总数为 51945.8538 万股，公司的 第十九条 公司股份总数为 51945.8538 万股，全部
股本结构为：普通股 51945.8538 万股，其中外资股 为普通股。
3335.6522 万股（截止时间 2013.12.31）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
份应当 1 年内转让给职工。 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管
时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人账户持有的股票。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
董事依法承担连带责任。 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
同推举的一名董事主持。 董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
…… 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：专人送达或传真；通知时限为：3 日。 方式为：专人送达、传真或电子邮件；通知时限为：
会议召开前 3 日。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工 监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工
作效率和科学决策。 作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。其中年度财务会计
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 报告应当经具有“从事证券相关业务资格”的会
章的规定进行编制。 计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送达、邮件或传真的方式进行。 人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送达、邮件或传真的方式进行。 人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真回 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送
执签署日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准登记后的中文版章程为准。
准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二一年五月二十日
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议案九：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规
则》进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
身份证件。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
董事共同推举的一名董事主持。 长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
…… 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表与监事代表共同负责计票、监票。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
除上述条款修订外，公司《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
议案十：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司《董事会议事规则》
进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或
召集和主持。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事召集和主持。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应 关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 得全体与会董事的认可后按期召开。
…… ……
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书 确的意见，书面委托其他董事代为出席。
应当载明： 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
（一）委托人和受托人的姓名； 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
（二）委托人对每项提案的简要意见； 东大会予以撤换。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董
（四）委托人的签字、日期等。 事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
…… （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
……
除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》其他内容保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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议案十一：
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，充分发挥独立董事作用，根据《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》（2020 年修订）等相关规
定，结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有 第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有
限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规 限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
事制度指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法 于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公 司治理准则》、上市公司独立董事履职指引》等法律、
司的实际情况，特制订本制度。 法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，特制订本制度。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。 位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情
形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法
符合独立性条件的，应当提出辞职。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士 独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士
（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 （指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与决
策委员会，独立董事担任召集人并在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第八条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求， 第八条 公司独立董事或拟任独立董事应当按照中
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织
的培训。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资
格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事资格
培训，并取得独立董事资格证书。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股
应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江苏 东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料
证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 （包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 明》、《独立董事履历表》等）同时报送中国证监会及
其派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
策所需要的情况和资料。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
会提请股东大会予以撤换。 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 做出公开的声明。
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补 少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补
独立董事填补其缺额后生效。 独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和
被依法免职的除外。
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职 关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（批公司拟与关联人达成的总额 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 律规则等及公司章程赋予的其他职权。
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
现有或新发生的总额商于 300 万元或高于公司最近 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 （六）变更募集资金用途；
公司是否采取有效措施回收欠款； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
（五）公司累计和当期对外担保情况； 款；
（六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事 （八）制定资本公积金转增股本预案；
项； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
（七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、 方案；
证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其
他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益
的其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。 理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，
并就反对或弃权票说明理由。
第二十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下
列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可
聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审
新增 议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程；
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益
或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司
或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报告。
第二十三条 独立董事就公司主动退市事项发表独
立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和
新增 全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形
成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公
告。
第二十四条 独立董事应当与公司经营层特别是董
事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门
新增
委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查，与公司经营层进行工作讨论，对公司重大投
资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
新增 （四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权
委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独
立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确
认意见的，应当在委托书中专门授权。
独立董事应当亲自出席公司股东大会，与公司股东现
场沟通。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
第二十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记
入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查、与公司经营层讨论、参加公
司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内
新增
部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电
话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录
的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的
资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需
提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说
新增
明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。
第二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件， 第二十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，
以保证独立董事有效行使职权。 以保证独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需
经董事会决策的事项；公司必须按法定的时间提前通 经董事会决策的事项；公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
董事会提出延期如开董事会会议或延期审议该事项， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公 期审议该事项，董事会应予以采纳。
司及独立董事本人应当至少保存 5 年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时办理公告事宜。
及时办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 职权。
职权； 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董
时所需的费用由公司承担； 事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董 接为独立董事履行职责提供支持和协助。
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 向公司董事会说明情况，要求经营层或董事会秘书予
主要股东或有关利害关系的机构和人员取得额外的、 以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
未予披露的其他利益。 记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海
证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得
包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利
益。
第二十九条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履
行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监
会及其派出机构和上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
新增
（三）董事会会议资料不充分，两名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
除上述条款修订外，公司《独立董事工作制度》其他内容保持不变，涉及条款序号变动的将
进行相应的顺序调整。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
议案十二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举周莉莉女士为公司非独立董事的议案
各位股东、股东授权代表：
根据公司股东江苏交通控股有限公司《关于调整董事函》，于昌良先生因工作调整不再担任公
司董事职务，推荐周莉莉女士为公司董事。
经公司董事会提名委员会审核，董事会提名周莉莉女士为公司董事会非独立董事候选人，任
期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
周莉莉女士简历如下：
周莉莉：1976 年 5 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任江苏交通控股集团财务
有限公司金融部经理、投资银行部经理，江苏交通控股集团财务有限公司总经理助理、副总经理、
党支部委员，江苏交通控股有限公司财务管理部副部长。现任江苏交通控股有限公司企管法务部
副部长、招标采购管理部副部长。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代表：
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年，我们按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法津法规以及《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，履行独立董事职责，出席相关会议，对公司相关事项
发表客观、公正的独立意见，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度的
工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
滕晓梅：南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院教授。兼任江苏悦达投资股
份有限公司（600805）、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（000816）独立董事。2016 年 5 月至
今任本公司独立董事。
王荣朝：南京大学法律硕士，一级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人。2016 年
5 月至今任本公司独立董事。
谢竹云：南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、系副主任、Mpacc 教
育中心副主任。兼任扬州亚星客车股份有限公司（600213）、中基健康产业股份有限公司（000972）、
江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、镇江三维输送装备股份有限公司（新三板）独立董事。
2016 年 5 月至今任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何其
他职务，与公司以及公司主要股东、关联方之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，
不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年，我们参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会，认真审阅会议相关材
料，重点关注公司的经营状况、财务管理、内部控制等事项，并同公司内部董事、监事、高级管
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，参与各项议案的讨论
并提出一些看法，对公司利润分配、关联交易、聘请会计师事务所、聘任高级管理人员等重大事
项发表独立意见，维护了公司和全体股东的利益。
独立董事参加各项会议情况如下：
董事会
董事会 股东大会
专门委员会
姓名
应参加 亲自出 委托出 缺席 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 次数 席次数
滕晓梅 5 5 0 0 6 6 1 1
王荣朝 5 5 0 0 1 1 1 1
谢竹云 5 5 0 0 7 7 1 1
我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相应的审批程序，我们对 2020 年董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2020 年度的关联交易事项进行了审查，认为公司关联交易为公司日常经营所必须，
事前征得了我们的认可并发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司章程》和《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易金额严格控制在年度预测范围内，交易公平、公正，
交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。截止 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为零。公
司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
（三）选举董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司补选董事、聘任总经理的议案，对候选人的任职资格、工作背景、
专业能力进行审查，并发表了独立意见，公司选举董事、聘任高级管理人员符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，所披露的薪酬收入情况真实，薪酬发放程序符合有关法
律法规以及公司相关制度的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告和内部控制审计服
务过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，为公司出具的相关审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘请会计师事务所审
议决策程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案经公司第九届董事会第五次会议审议通过，分配方
案为：以 2019 年末总股本 519,458,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含
税），共计派发现金红利 20,778,341.52 元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司 2019 年年度利润分配方案符合公司的实际情况，考虑了公司现阶段的经营业
绩和资金需求，同时符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》
的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
2020 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管
理制度》等相关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司在上海证券交易所网站披露定期报告 4
份、临时公告 14 份。所有披露内容均做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了内部
控制制度。2020 年，公司对内部控制制度和运行情况进行自我评价，在此基础上编制了 2020 年度
内部控制评价报告，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行
了独立审计。我们认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，在各个重要环节发挥了应有的
控制与防范作用，得到有效执行，保证了公司经营管理的规范。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与决策委员会四个专门
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春兰股份 2020 年年度股东大会资料
委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照《公司章程》及各专
门委员会工作细则的要求，规范运作、认真履职，为公司董事会的科学决策发挥了一定的作用。
我们认为，公司董事会及下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定，表决程序和表决结果合
法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，保持客
观、审慎、勤勉的工作态度，参与公司重大事项的决策，在公司财务报告、关联交易等与投资者
密切相关的事项上积极履行监督职责，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，履行
独立董事职责，发挥独立董事作用，为公司提供科学、合理的决策建议，保护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，促进公司持续规范运作。
特此报告。
独立董事：滕晓梅 王荣朝 谢竹云
二○二一年五月二十日
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