江苏春兰制冷设备股份有限公司
   独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的
                                独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有
关规定，作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第九届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2021 年年度利润分配方案的独立意见
    根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润 99,233,155.68 元，母公司净利润
117,867,981.62 元 ； 截 止 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润
-494,831,674.06 元，母公司未分配利润 267,766,542.81 元。公司 2021 年年度
利润分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日总股本 519,458,538 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税），共派发现金红利 49,348,561.11 元
（含税）。公司 2021 年度不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司 2021 年年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》和《公司章程》的有关规定，兼顾公司实际情况和发展需要，现金分红水
平适当，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在大股东套
现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们
同意公司 2021 年年度利润分配方案，并同意提交公司年度股东大会审议。
    二、关于 2021 年度对外担保的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《上海证券
交易所股票上市规则》规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司累计和当期对外担保情况进行了核查，对执行上述规定情
况作如下专项说明和独立意见：
    报告期内公司未发生对外担保事项。截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担
保余额为零。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。
    三、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身实际情况，已
建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效运行。公司同时推进内部控制评价
工作，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度内部控制
情况进行审计，出具了内部控制审计报告。
    我们认为，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度建设和运行的实际情况，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和
重要缺陷。我们同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
    四、关于 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
    我们对公司 2021 年度高级管理人员的薪酬进行审核，我们认为，公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬方案的规定，所披露的薪酬情况真实，
薪酬发放程序规范，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、关于预计 2022 年度日常关联交易的独立意见
    2022 年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易金额为 12000 万元。我
们已于会前审阅了该关联交易议案，发表了事前认可意见，同意提交公司年度股
东大会审议。
    我们认为，公司 2022 年预计的日常关联交易为公司日常经营活动需要，符
合公司实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理；在审
议该议案时，四名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计 2022
年度日常关联交易的议案。
    六、关于 2022 年续聘会计师事务所的独立意见
    我们已于会前审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，发表了事前认可意
见，同意提交董事会审议。
    经审查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业胜任能力。在
担任公司审计机构期间，坚持“独立、客观、公正”的原则，恪尽职守，全面完
成对公司的审计工作，出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务
状况和经营成果。我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质
量和连续性，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不存在损害公司及广大股
东利益的情况。审计费用与之前相同，为 85 万元（不含税）。同意将此议案提
交公司年度股东大会审议。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件要求进行的，符合
财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，不会对公司的财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
公司会计政策变更的审议和表决程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。公司独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。
    八、关于公司董事会换届的独立意见
    我们认为，公司董事会换届的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》有
关董事任职资格的规定，具备行使职权相应的任职条件；未发现董事候选人存在
《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况；公司董事候选人的提名和表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。同意提名沈华平先生、陶波女士、颜旗先生、任素琴女士、
王小飞先生、杨世威先生为公司非独立董事候选人，同意提名何娣女士、吴良卫
先生、陈留平先生为公司独立董事候选人。同意将公司董事会换届的议案提交公
司年度股东大会审议。




                                       独立董事：滕晓梅   王荣朝   谢竹云
                                                 二○二二年四月二十五日