春兰股份：春兰股份关于修订公司章程等制度的公告2022-04-27
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2022-009
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和
《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则 》和《独立董事规则》
等相关法律法规、规范性文件， 结合公司实际情况，江苏春兰制冷设备股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议审
议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议
案》和《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。具体修订内容如下：
一、《公司章程》
现行条款 拟修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
构规定的其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
用他人账户持有的股票。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
接向人民法院提起诉讼。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
……… ………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……… ………
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……… ………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 ………
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
一票表决权。
………
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明
是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章
程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的
表决权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
……… ………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……… ………
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
二、《股东大会议事规则》
现行条款 拟修订后条款
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
式的表决时间以及表决程序。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 ……..
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
果应当及时公开披露。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
投票权提出最低持股比例限制。 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 用累积投票制。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购
新增
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第四十七条 公司制定或修改章程应依照本规
新增
则列明股东大会有关条款。
第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在中 第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报 证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
议通知的同一指定报刊上公告。
三、《独立董事工作制度》
现行条款 拟修订后条款
第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份 第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股
有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的 份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是 的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作
中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指 证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司
引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有 治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、
关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，特制订本制度。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分
之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人 之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人
士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 士（指具有注册会计师、高级会计师、会计学专业副
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战 教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人
略与决策委员会，独立董事担任召集人并在委员会成 士）。
员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略
应当为会计专业人士。 与决策委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
……… ………
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章、规定的其
（七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他 他人员；
人员。 （七）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他
人员。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法
新增 定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补 所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董
独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
被依法免职的除外。 效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
新增
立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
新增 出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值 总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……… ………
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票 权；
权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 公司的具体事项进行审计和咨询；
件、自律规则等及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职 使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还 第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励 对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公
计划； 司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
（六）变更募集资金用途； 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
银行借款； 事项；
（八）制定资本公积金转增股本预案； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现 程规定的其他事项。
金分红方案； 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
策、会计估计变更或重大会计差错更正； 无法发表意见及其障碍。
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
具非标准无保留审计意见； 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
（十二）会计师事务所的聘用及解聘； 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
（十三）管理层收购； 意见分别披露。
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及中小股
东权益的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 删除
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃
权票，并就反对或弃权票说明理由。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项， 删除
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
四、其他事项说明
1、除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的
顺序调整。
2.上述制度条款的修订尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十七日
